Ato de Concentração Sumário nº 08700.004181/2024-43

SEI/CADE - 1423601 - Parecer PARECER Nº 378/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004182/2024-98 (autos públicos: 08700.004181/2024-43) REQUERENTES: Seara Alimentos Ltda. e Agro Alfa Indústria e Comércio Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Seara Alimentos Ltda. e Agro Alfa Indústria e Comércio Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: (i) abate de frangos; (ii) aquisição e processamento de subprodutos do abate; (iii) produção e comercialização de farinhas e óleos; (iv) fabricação de rações animais; (v) produção de biodiesel; e (vi) fabricação de produtos de higiene e limpeza. Art. 8º, incisos III, IV e V, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Seara Alimentos Ltda. ("Seara" ou "Compradora") A Seara é uma empresa (controlada pelo Grupo J&F) de alimentos com atividades nos segmentos de processamento e distribuição de produtos de proteína de frangos e suína com atuação nos segmentos de carne in natura, processada e industrializada para clientes no Brasil e no exterior, além da distribuição de outros produtos alimentícios e outros subprodutos do abate. O Grupo J&F atua na comercialização de carne bovina, miúdos de bovinos, couros, produtos enlatados e processados, vegetais, carne de pescado, carne suína, carne de frangos e biocombustíveis.

Além disso, as empresas do Grupo J&F estão envolvidas na industrialização e comercialização de produtos de higiene e limpeza, produtos de couro e celulose, oferecimento de serviços financeiros variados, geração e comercialização de energia elétrica, ativos florestais, mineração e comunicação, dentre outros segmentos. O Grupo J&F auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixados no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.III. Agro Alfa Indústria e Comércio Ltda. ("Agro Alfa" ou "Alvo") A Agro Alfa é uma empresa cujo único acionista é o [ACESSO RESTRITO] ("Vendedor"). A Agro Alfa é uma empresa de reciclagem animal, que opera exclusivamente no setor de processamento de subprodutos do abate de frangos, fabricando produtos como farinha de vísceras de frangos, farinha de pena e óleo de frangos. A Agro Alfa auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixados no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim, a operação possui ao menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art.

88 da Lei nº 11.529/11 (ao menos um na ponta vendedora e ao menos outro na ponta compradora). Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT SEI 1402518) Data da notificação 14/06/2024 Data da determinação de emenda 25/06/2024 (conforme Despacho SG nº 712/2024 - SEI 1405273) Data da emenda 19/07/2024 (conforme Petição SEI 1417699) Data da publicação do edital O Edital nº 414, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/07/2024 (SEI 1420012) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Seara, da totalidade das quotas de emissão da Agro Alfa (a "Operação"). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11; e do art. 9º, inciso I (aquisição de controle), da Res. 33/22. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Segue abaixo a estrutura societária da Agro Alfa antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da Agro Alfa antes da Operação Figura 2 – Estrutura da Agro Alfa depois da Operação Elaboração: Requerentes. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Comprador, ela representa uma oportunidade de ampliar a sua atuação na produção e processamento de produtos oriundos do abate de animais. Já para o Grupo Vendedor, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V – Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Segmentos em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) aquisição e processamento de subprodutos do abate e (ii) produção e comercialização de farinhas e óleos. Segmentos em que há integração vertical Mercado de (i) abate de frangos (upstream) e (ii) aquisição e processamento de subprodutos do abate (downstream); (iii) aquisição e processamento de subprodutos do abate (upstream) e (iv) produção e comercialização de farinhas e óleos (downstream); (v) produção e comercialização de farinhas e óleos (upstream) e (vi) fabricação de rações animais (downstream);

(vii) produção de biodiesel (downstream); (viii) fabricação de produtos de higiene e limpeza (downstream). Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: V.I.a. Efeitos concorrenciais da Operação A Alvo é uma empresa de reciclagem animal, que opera exclusivamente no setor de processamento de subprodutos do abate de frangos, fabricando produtos como farinha de vísceras de frangos, farinha de pena e óleo de frangos. A Agro Alfa produz insumos (farinhas e óleos) a partir dos subprodutos do abate de frangos. Sua atuação ocorre de duas formas: (i) prestação de serviços a outras empresas, que fornecem à Alvo resíduos de abate e recebem de volta os produtos (farinhas e óleos) já processados e prontos para serem comercializados, por meio de contratos de industrialização ([3][ACESSO RESTRITO]); (ii) produção a partir de matéria animal adquirida pela Agro Alfa, que processa e comercializa tais produtos para as diversas indústrias. A Agro Alfa possui uma única planta industrial para processamento de resíduos de frangos, localizada no município de Jacarezinho, no estado do Paraná. Considerando que a regulamentação do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento (“MAPA”) estabelece que os resíduos de abate animal devem ser processados em prazo máximo de 24h após a coleta ou abate, a Agro Alfa atende abatedouros localizados em Itajaí/SC; Joaquim Távora/PR; Jaguapitã/PR e Chapecó/SC.

Quanto à comercialização dos insumos processados, a Agro Alfa fornece seus produtos para clientes em Campinas/SP; Bragança Paulista/SP; Descalvado/SP; Garibaldi/RS e Itajaí/SC. A Seara atua na aquisição e processamento de subprodutos de abate no Distrito Federal e nos seguintes estados: Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, São Paulo, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, e Bahia. Para além da Seara, o Grupo J&F não possui outras empresas que realizam atividades de processamento de subprodutos de abate de frangos no Paraná. A Seara, especificamente, realiza atividades de produção e comercialização de insumos para alimentação animal no Distrito Federal e nos mesmos estados em que realiza o preparo de subprodutos de abate: Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, São Paulo, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Mato Grosso e Bahia. O Grupo J&F, por meio da JBS S.A., também produz insumos para alimentação animal (farinhas e sebo) nos estados do Acre, Bahia, Goiás, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Rondônia, São Paulo e Tocantins. Quanto à produção de biodiesel, a Seara não produz biodiesel, mas o Grupo J&F realiza produção de Biodiesel por meio da JBS S.A. nas unidades de produção localizadas nos municípios de Lins/SP, Campo Verde/MT e Mafra/SC. Por sua vez, o Grupo J&F, por meio da Flora, atua na fabricação de produtos de higiene e limpeza, por meio de unidades industriais localizadas em Alagoas, Goiás e Santa Catarina.

Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal nos segmentos de (i) aquisição e processamento de subprodutos do abate animal e (ii) produção e comercialização de farinhas e óleos. Além disso, a Operação suscita integração vertical entre os segmentos de: (i) abate de frangos (Seara, a montante) e (ii) aquisição e processamento de subprodutos do abate animal (Alvo, a jusante); (iii) aquisição e processamento de subprodutos do abate animal (Alvo, a montante) e (iv) produção e comercialização de farinhas e óleos (Seara, a jusante); (v) produção e comercialização de farinhas e óleos (Alvo, a montante) e (vi) fabricação de rações animais (Seara, a jusante); (vii) produção e comercialização de farinhas e óleos (Alvo, a montante) e (viii) produção de biodiesel (Seara, a jusante); (ix) produção e comercialização de farinhas e óleos (Alvo, a montante) (x) fabricação de produtos de higiene e limpeza (Seara, a jusante). V.I.b. Mercados afetados pela Operação Diante das conclusões expostas acima, serão analisados a seguir os seguintes mercados afetados pela Operação (seis): Mercados com sobreposição horizontal e, também, integração vertical (i) Aquisição e processamento de subprodutos do abate animal (mercado com sobreposição horizontal e, também, integração vertical). (ii) Produção e comercialização de farinhas e óleos (mercado com sobreposição horizontal e, também, integração vertical).

Mercados com integração vertical (iii) Abate de frangos (mercado com integração vertical). (iv) Fabricação de rações animais (mercado com integração vertical). (v) Produção de biodiesel (mercado com integração vertical). (vi) Fabricação de produtos de higiene e limpeza (mercado com integração vertical). Apresenta-se, de antemão, para rápida visualização e compreensão dos efeitos concorrenciais da Operação, o resumo dos market shares (cenários mais conservadores com maior participação) das Partes nos mercados acima identificados em linha com cenários produto e geográfico presentes nos precedentes, os quais serão apresentados na sequência: Tabela 1 - Mercados horizontalmente sobrepostos Elaboração SG a partir de dados constantes do formulário de notificação. Tabela 2 - Mercados verticalmente integrados Elaboração SG a partir de dados constantes do formulário de notificação. Já é possível visualizar, portanto, que as participações das Partes (individuais/conjuntas) estão dentro dos parâmetros para análise pelo rito sumário do art. 8º da Res. 33/22. VI.II. Mercados com sobreposição horizontal e, também, integração vertical VI.II.a. Aquisição e processamento de subprodutos do abate animal Este mercado é caracterizado pelo CADE[4] pelas atividades da coleta, transporte e processamento de subprodutos do abate animal – como partes da carcaça, vísceras, ossos, penas, sangue e gordura.

Estes resíduos são transportados para as graxarias/indústrias de reciclagem animal, onde são processados para a produção de farinhas, óleos e gorduras, insumos que posteriormente serão destinados à produção de rações. Processados, os óleos e as gorduras também podem ser utilizados para fins diversos, sendo matéria-prima para outras cadeias produtivas, como a de biocombustíveis e as indústrias de produtos de limpeza e cosméticos. Simplificadamente, o processo produtivo do setor de reciclagem animal pode ser ilustrado conforme imagem abaixo: Figura 3 Fonte: Requerentes. Sob a dimensão produto, o mercado de aquisição e processamento de subprodutos do abate animal inicialmente não apresentava uma definição específica para este mercado, deixando a definição em aberto na ausência de preocupações concorrenciais[5]. Em análises mais recentes, entretanto, considerou-se em conjunto a (i) atividade de aquisição de resíduos animais não aproveitados e (ii) a atividade de processamento desses resíduos, posto que precisam, por força da legislação, ter destinação em limite de tempo determinado. Nesse sentido, a Superintendência-Geral já apontou que: "As atividades desse segmento incluem, tal como indicado pelas Requerentes, a coleta, transporte e processamento de resíduos animais com vistas à produção de farinhas e óleos.

Mais especificamente, as atividades de coleta de resíduos do abate animal se referem ao recolhimento de ossos, penas, sangue e vísceras, que, conforme regulamentação do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento - MAPA, devem ser processados em prazo máximo de 24 horas após a respectiva coleta ou abate[6]." Já na dimensão geográfica o CADE já definiu o mercado de aquisição de insumos e processamento de resíduos de abate animal como menor que nacional, podendo ser estadual ou abranger área específica de influência dos empreendimentos de reciclagem de resíduos. Os principais fornecedores da Agro Alfa estão localizados no Paraná e em Santa Catarina, o que pode indicar uma abrangência regional. Contudo, considerando que a Agro Alfa está localizada no Paraná será analisado o cenário estadual. As Partes estimaram seu market share no mercado de aquisição e processamento de subprodutos do abate animal de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de aquisição e processamento de subprodutos do abate animal - 2023 - Paraná [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em informações da Associação Brasileira de Proteína Animal (“ABPA”) e do portal AviSite[7].

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de aquisição e processamento de subprodutos do abate animal seria de [ACESSO RESTRITO] (0 - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, considerando a integração vertical deste mercado com os mercados de (ii) produção e comercialização de farinhas e óleo e (ii) de abate de frangos, constata-se que a participação conjunta das Partes no mercado de aquisição e processamento de subprodutos do abate animal ora analisado situa-se abaixo também do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento deste mercado após a Operação. VI.III. Produção e comercialização de farinhas e óleos O mercado de produção e comercialização de farinhas e óleos é considerado nos precedentes do CADE[8] na dimensão produto como óleos e farinhas de origem animal (FOAs) geradas pelas atividades de processamento de resíduos animais e que são destinadas, sobretudo, às indústrias de alimentação animal. As FOAs podem ser utilizadas tanto para produção de rações, como em associação com insumos de origem vegetal como alternativa para a produção de ração animal para animais não ruminantes.

O CADE já afirmou o caráter complementar das diferentes FOAs e considera haver substitutibilidade das FOAs entre si, de modo que, independentemente da base animal, considera-se que as farinhas são integrantes de um mesmo mercado de produto[9]. Importante notar que, no que toca aos óleos, estes podem ser comercializados também para a geração de biodiesel e fabricação de produtos de higiene e limpeza. Destaca-se que o CADE não analisou um cenário específico de óleos de origem animal para a fabricação de produtos de higiene e limpeza, contudo, considerando a afirmação das Partes de que a destinação mais recorrente para esse produto (óleos de origem animal) é a produção de biodiesel, conclui-se que o market share das Partes nesse segmento seria inferior àquele detido na atividade de produção de insumos de origem animal (óleos e gorduras) com potencial para produção de biodiesel. Já na dimensão geográfica, o CADE define a comercialização de farinhas e óleos como um mercado de abrangência nacional[10]. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) atividade de produção e comercialização de insumos para alimentação animal e (ii) atividade de produção de insumos de origem animal (óleos e gorduras) com potencial para produção de biodiesel. As Partes estimaram seu market share no segmento de produção e comercialização de insumos para alimentação animal e de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 2 – Estimativa de market share conjunto das Partes no segmento de produção e comercialização de insumos para alimentação animal - 2023 - Brasil [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em informações da Associação Brasileira de Reciclagem Animal (“ABRA”). Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes na atividade de produção e comercialização de insumos para alimentação animal seria de [ACESSO RESTRITO] (0 - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, considerando a integração vertical desta atividade com o Mercado de fabricação de rações animais (de atuação do Grupo J&F), constata-se que a participação conjunta das Partes na atividade de produção e comercialização de insumos para alimentação animal ora analisada situa-se abaixo também do patamar de 30%, indicando a ausência de capacidade de fechamento deste mercado após a Operação. As Partes estimaram seu market share no segmento de produção de insumos de origem animal (óleos e gorduras) com potencial para produção de biodiesel de acordo com a tabela abaixo: Tabela 3 – Estimativa de market share conjunto das Partes no segmento de produção de insumos de origem animal (óleos e gorduras) com potencial para produção de biodiesel - 2023 - Brasil [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em informações da Associação Brasileira de Reciclagem Animal (“ABRA”)[11].

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes na atividade de produção de insumos de origem animal (óleos e gorduras) com potencial para produção de biodiesel seria de [ACESSO RESTRITO] (20 - 30%), acima de 20% porém abaixo de 50% com delta HHI[12], inferindo-se ausência de nexo de causalidade entre eventual produção de efeitos concorrenciais adversos e a Operação. Além disso, considerando a integração vertical desta atividade com os mercados de (i) fabricação de rações animais, (ii) produção de biodiesel e de (iii) fabricação de produtos de higiene e limpeza, constata-se que a participação conjunta das Partes na atividade de produção de insumos de origem animal (óleos e gorduras) com potencial para produção de biodiesel ora analisada situa-se abaixo também do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento deste mercado após a Operação. VI.IV. Abate de frangos O negócio de abate de animais é segmentado, sob a dimensão produto, a partir de cada espécie animal (bovinos, suínos, frangos etc.)[13], no caso em tela especificamente será considerado o mercado de abate de frangos. Já na dimensão geográfica, considera-se que o mercado de abate de animais pode ser analisado na dimensão estadual ou por raio, variando de acordo com a espécie animal, sendo o raio para o mercado de abate de frangos de 150 km.

As Requerentes declararam que, atualmente, não há dados oficiais sobre o volume de abate por estabelecimentos (SIF), o qual foi disponibilizado pelo Ministério da Agricultura e Pecuária (“MAPA”) até 2020, sendo que o IBGE apenas disponibiliza apenas dados por Estado e, por isso, não foi possível estimar as participações de mercado das empresas nesse recorte. Sendo assim, será analisado o cenário estadual. As Partes estimaram seu market share no mercado estadual de abate de frangos de acordo com a tabela abaixo: Tabela 4 – Estimativa de market share do Grupo J&F no mercado de abate de frangos - 2023 - Paraná [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em informações do IBGE[14]. Considerando a integração vertical deste mercado com o mercado de aquisição e processamento de subprodutos do abate animal (de atuação da Alvo), constata-se que a participação do Grupo J&F no mercado ora em análise situa-se abaixo do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento deste mercado após a Operação. VI.V. Fabricação de rações animais O mercado de fabricação de rações animais na dimensão produto é segmentado nos precedentes do CADE[15] por espécie animal, pois não há substitutibilidade entre diferentes tipos de rações pelo lado da demanda, na medida em que cada espécie de animal tem necessidades nutricionais específicas. Assim, o mercado de rações poderia ser segmentado em: ração para suínos; ração para gado leiteiro; ração para gado de corte;

ração para frangos de corte; ração para aves em geral; ração para coelhos; ração para equinos; ração para ovelhas e cabras; rações para peixes; ração para pet; etc.: Já na dimensão geográfica o mercado de fabricação de rações animais é considerado nacional. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) ração para frango de corte; (ii) ração para poedeiras frango; (iii) ração para suínos; e (iv) todas as rações. As Partes estimaram seu market share no mercado de fabricação de rações animais de acordo com a tabela abaixo: Tabela 5 – Estimativa de market share do Grupo J&F no mercado de fabricação de rações animais - 2023 - Brasil [ACESSO RESTRITO À SEARA] Fonte: Requerentes, com base em informações do SINDIRAÇÕES[16]. Considerando a integração vertical deste mercado com a atividade de produção e comercialização de insumos para alimentação animal (de atuação da Alvo), constata-se que a participação do Grupo J&F no mercado de fabricação de rações animais ora em análise, independente do cenário, situa-se também abaixo do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento deste mercado após a Operação. VI.VI. Produção de biodiesel O mercado de produção de biodiesel é tipicamente considerado nos precedentes do CADE[17] na dimensão produto de modo abrangente, englobando a produção e a comercialização de biodiesel. Já na dimensão geográfica o mercado de produção de biodiesel é considerado nacional.

As Partes estimaram seu market share no mercado de produção de biodiesel de acordo com a tabela abaixo: Tabela 6 – Estimativa de market share do Grupo J&F no mercado de produção de biodiesel - 2023 - Brasil Fonte: Requerentes, com base em informações da Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (“ANP”)[18]. Considerando a integração vertical deste mercado com a atividade de produção de insumos de origem animal (óleos e gorduras) com potencial para produção de biodiesel (de atuação da Alvo), constata-se que a participação do Grupo J&F no mercado de produção de biodiesel ora em análise situa-se também abaixo do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento deste mercado após a Operação. VI.VII. Fabricação de produtos de higiene e limpeza O mercado de fabricação de produtos de higiene pessoal e limpeza é tipicamente considerado nos precedentes do CADE na dimensão produto de forma segmentada por (i) produtos de higiene pessoal (cosméticos) separados por tipo de produto (sabonetes, desodorantes, produtos de cuidados para cabelos etc.)[19] e (ii) produtos de limpeza, considerando-se os produtos de limpeza em geral ou a partir da segmentação entre produtos de limpeza líquidos e sólidos, uma vez que estes produtos teriam processos produtivos diferentes, ou, ainda, segmentado por tido de produto, posto que alguns produtos possuem uma utilidade específica, sem substitutos próximos.

Já na dimensão geográfica o mercado de fabricação de produtos de higiene e limpeza é considerado nacional. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) fabricação de produtos de higiene pessoal e (ii) fabricação de produtos de limpeza. As Partes estimaram seu market share no mercado de fabricação de produtos de higiene pessoal de acordo com a tabela abaixo: Tabela 7 – Estimativa de market share do Grupo J&F no mercado de produtos de higiene pessoal - 2023 - Brasil Fonte: Requerentes, com base em Dataset Nielsen I Q Retail Measurement. Dados relativos ao período de dezembro de 2022 a agosto de 2023[20]. Considerando a integração vertical deste mercado com a atividade de produção e comercialização de óleo de origem animal (de atuação da Alvo), constata-se que a participação do Grupo J&F no mercado de fabricação de produtos de higiene pessoal ora em análise, situa-se também abaixo do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento deste mercado após a Operação. As Partes estimaram seu market share no mercado de fabricação de produtos de limpeza de acordo com a tabela abaixo: Tabela 8 – Estimativa de market share do Grupo J&F no mercado de produtos de limpeza - 2023 - Brasil Dataset Nielsen I Q Retail Measurement. Dados relativos ao período de dezembro de 2022 a agosto de 2023[21].

Considerando a integração vertical deste mercado com a atividade de produção e comercialização de óleo de origem animal (de atuação da Alvo), constata-se que a participação do Grupo J&F no mercado de fabricação de produtos de limpeza ora em análise, situa-se também abaixo do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento deste mercado após a Operação. VI.VIII. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, IV e V, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusulas de teor restritivo à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016.

[3] A Seara já fornece à Agro Alfa resíduos do abate de aves, os quais são processados pela Alvo e devolvidos à Seara em forma insumos para alimentação animal, especificamente farinha de vísceras, farinha de penas e óleo de aves. [4] Ato de Concentração nº 08700.003912/2018-95 (Requerentes: Farol Indústria e Comércio S.A e Fasa América Latina Participações Societárias S/A). [5] Ato de Concentração nº 08700.006676/2017-88. [6] Ato de Concentração nº 08700.003912/2018-95. [7] Relatório anual da ABPA. Disponível em: https://abpa-br.org/wp-content/uploads/2024/04/ABPA-Relatorio-Anual-2024_capa_frango.pdf Peso médio do frango abatido sob inspeção atingiu novo recorde em 2023. Disponível em: https://www.avisite.com.br/peso-medio-do-frango-abatido-sob-inspecao-atingiu-novo-recorde-em-2023/#gsc.tab=0 [8] Ato de Concentração nº 08700.003912/2018-95. [9] Ato de Concentração nº 08700.003912/2018-95. [10] 13Ato de Concentração nº 08700.006530/2015-71. [11] Para estimar a dimensão e as participações das Partes no mercado de insumos para produção de biodiesel, foram utilizados dados relativos ao volume (m³) de insumos de origem animal (óleos e gorduras) produzidos em 2023. Para o valor atribuído ao volume total do mercado nacional, foi utilizada a informação disponibilizada pela Associação Brasileira de Reciclagem Animal (“ABRA”).

[12] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes, conforme exemplificado no citado Guia. Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). [13] Atos de Concentração nº 08700.001801/2021-40 (Cooperativa Central Aurora Alimentos e Agrodanieli Indústria e Comércio Ltda), n° 08700.005422/2019-12 (Seara Alimentos Ltda. e Frigorifico Marba Ltda), n° 08700.006153/2013-08 (JBS S.A. e Marfrig Alimentos S.A.), n° 08012.004423/2009-18 (Perdigão S.A. e Sadia S.A.). [14] https://biblioteca.ibge.gov.br/visualizacao/periodicos/2380/epp_2023_4tri.pdf [15] Atos de Concentração nº 08700.000859/2024-19 (Baxi Foods Ltda.

e Louis Dreyfus Company Brasil S.A.), nº 08700.001600/2019-28 (Alltech do Brasil Agroindustrial Ltda. e Guabi Nutrição e Saúde Animal S.A.), nº 08700.003097/2019-45 (Cargill Alimentos Ltda. e Becker’s Indústria de Nutrição Animal Ltda.), nº 08700.006678/2016-96 (InVivo Nutrição e Saúde Animal Ltda.), nº 08012.001236/2009-82 (Socil Evialis Nutrição Animal Indústria e Comércio Ltda. e Cargill Nutrição Animal Ltda). [16] Disponível em: https://sindiracoes.org.br/wp-content/uploads/2024/05/boletim_informativo_setor_maio24_vs_final_port_sindiracoes.pdf [17] Atos de Concentração nº 08700.001758/2024-65 (Oleoplan Nordeste Indústria de Biocombustível Ltda. e BBF Agroindustrial e Biocombustíveis Ltda.), nº 08700.000122/2021-53 (R.P. Participações em Biocombustíveis / Petrobras Biocombustível) e nº 08700.004428/2020-06 (Brasil Bio Fuels/Biopalma). [18] Disponível em: https://www.gov.br/anp/pt-br/assuntos/distribuicao-e-revenda/comercializacao-de-biodiesel [19] Atos de Concentração nº 08700.003059/2024-50 (Y. Care Participações Ltda. e Inoar Comércio de Cosméticos Ltda.) e nº 08700.001221/2016-95 (Coty Inc. e Procter and Gamble Company). [20] As partes informam que [ACESSO RESTRITO À SEARA]. [21] Vide nota de rodapé [20].