Ato de Concentração Sumário nº 08700.007181/2023-14

SEI/CADE - 1297703 - Parecer PARECER Nº 459/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007181/2023-14 REQUERENTES: Wren House Martello LP and SeaCube Container Leasing Ltd. e SeaCube Container Leasing Ltd Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Wren House Martello LP and SeaCube Container Leasing Ltd. e SeaCube Container Leasing Ltd. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado(s) afetado(s): aquisição, administração e arrendamento de contêineres para transporte de carga por via marítima, ferroviária e rodoviária. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Wren House Martello LP ("Wren House" ou "Compradora") Segundo as Requerentes, a Wren House é o veículo cativo de investimentos diretos em infraestrutura da Kuwaiti Investment Authority ("KIA"). A Wren House é uma gestora de ativos global com sede em Londres, Reino Unido, e Nova York, EUA, com mandato para investir globalmente em infraestrutura nos setores de energia, serviços públicos e transportes, incluindo infraestrutura social, infraestrutura digital e sistemas naturais. Na qualidade de investidora responsável, a Wren House busca retornos sustentáveis, concentrando-se na proteção do capital a partir de uma parceria ativa com a administração de suas investidas para impulsionar o crescimento e as eficiências operacionais.

A KIA é uma agência governamental autônoma do Estado do Kuwait criada pela Lei nº 47/1982 do Kuwait. A KIA administra os fundos soberanos do Estado do Kuwait como uma investidora global, realizando investimentos em todas as principais áreas geográficas e classes de ativos. Sua estratégia de investimentos é de longo prazo, com equipe interna de gestão de investimentos dedicada para operações envolvendo ações, renda fixa, tesouraria, private equity e ativos. A KIA investe em imóveis, ações privadas e públicas, renda fixa e mercados de investimentos alternativos em todo o mundo. A KIA é responsável pela gestão e pela administração de dois fundos: (a) o Fundo de Reserva Geral; e (b) o Fundo para Gerações Futuras. O capital destes fundos é composto por investimentos diretos do Estado do Kuwait, e decorre da receita do Estado gerada pelo petróleo. De acordo com as Requerentes, o grupo da Compradora auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. SeaCube Container Leasing Ltd ("SeaCube" ou "Empresa-Alvo") De acordo com as Partes, o grupo SeaCube adquire, detém, administra e arrenda (leasing) contêineres intermodais para transporte global de cargas por navio, trem e transporte rodoviário.

Via de regra, a SeaCube arrenda equipamentos mediante contratos de longo prazo e financia arrendamentos para companhias marítimas globais, e vende contêineres após o término de sua vida útil (end-of-life). Além disso, a SeaCube detém e administra contêineres secos e refrigerados, bem como geradores (gensets) utilizados para alimentar contêineres refrigerados quando são transportados por terra. [ACESSO RESTRITO]). A Ontario Teachers' Pension Plan Board ("OTPP" ou "Vendedora") é responsável pela administração dos benefícios de pensão e pelo investimento dos ativos do plano de pensão em nome de 336.000 professores ativos e aposentados na província canadense de Ontário. A OTPP investe e administra os ativos do plano em nome de seus membros. Seu portfólio está dividido em cinco segmentos de negócios: (i) imobiliário; (ii) ações; (iii) mercado de capitais; (iv) infraestrutura e recursos naturais; e (v) Teachers’ Venture Growth. No Brasil, a OTPP investe nos segmentos de investimento imobiliário, manufatura e TI, entre outros. O OTPP auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme comprovante de pagamento (SEI 1296926) Data da notificação 11/10/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 517 deu publicidade a operação III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Wren House, [ACESSO RESTRITO]. Assim, haverá a aquisição de capital social da Sea Clube pela Wren House, atuando em nome da WHIM Managing Member Limited. Como resultado da Operação Proposta, a OTPP e a Wren House terão controle conjunto sobre a Empresa-Alvo, segundo as Requerentes. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [2] [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Operação Proposta está em linha com as estratégias de investimento da Wren House e da OTPP. Sob a perspectiva da Wren House, a aquisição da SeaCube é um investimento promissor, pois a SeaCube possui um histórico consolidado de crescimento e de fornecimento de produtos de qualidade que atendem às demandas de seus clientes. A Operação Proposta está em linha com os objetivos estratégicos da Wren House de se associar a equipes de administração excepcionais e a sócios que compartilham de sua visão estratégica de crescimento e desenvolvimento de negócios de infraestrutura.

Para a OTPP, a Operação Proposta faz parte da estratégia de investimento individual da OTPP e está em conformidade com os seus objetivos institucionais de obter um retorno adequado ajustado ao risco sobre o seu capital investido. Em particular, a OTPP procura obter os ganhos do seu investimento de longo prazo na SeaCube. As Requerentes informaram que a Operação também se encontra sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste, quais sejam: [ACESSO RESTRITO]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identifica sobreposição horizontal tampouco integração vertical entre os mercados de atuação das Partes. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. Ainda segundo as Requerentes, além da GPG, nenhuma outra empresa do portfólio da Wren House registrou faturamento no Brasil no ano fiscal de 2022.

Além disso, as Requerentes, alegam que, no Brasil, a KIA e a Wren House possuem investimentos em diversas empresas, mas nenhuma delas atua no segmento de contêiners ou em setores verticalmente relacionados, que é o segmento de atuação da Seaclube.[4] Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO] [2] US$ [ACESSO RESTRITO] conforme cotação do dólar em 3 de outubro de 2023 (US$ 1,0000 = R$ 5,1094). Fonte: (https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/historicocotacoes). [3] De acordo com as Requerentes, a responsável pela gestão dos investimentos da Wren House. [4] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO].