Ato de Concentração Sumário nº 08700.005370/2023-52

SEI/CADE - 1270838 - Parecer PARECER Nº 313/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005370/2023-52 REQUERENTES: AIZ INdústria de Máquinas e Implementos Ltda, AIZT Transportadora Ltda, Mega Pesados Comércio de Automóveis e Máquinas Ltda, Pesa Rental Locações S.A. e Nevil Eletromecânica Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: AIZ INdústria de Máquinas e Implementos Ltda, AIZT Transportadora Ltda, Mega Pesados Comércio de Automóveis e Máquinas Ltda, Pesa Rental Locações S.A. e Nevil Eletromecânica Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle e aquisição de ativos. Mercado afetado: aluguel de máquinas e equipamentos comerciais e industriais. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. PESA RENTAL LOCAÇÕES S.A. (“Pesa” ou “Compradora”) A Compradora é uma das sociedades controladas pela Sinergia Empreendimentos e Participações S.A. (“Grupo Pesa”), com atuação no ramo nacional de locação de máquinas linha amarela da marca Caterpillar, e locação de equipamentos diversos, como caminhões, veículos semipesados e pesados, guindastes, plataformas e implementos, todos multimarcas (Forest, Stara, Super Tek, Hyster, Stem, Weiler, Parker, entre outras) bem como, de forma secundária, realiza serviços de manutenção e venda dos produtos locados para o mercado, quando do retorno da locação efetuada.

O Grupo Pesa auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. AIZ Indústria de Máquinas e Implementos Ltda (“AIZI”); AIZT Transportadora ltda (“AIZT”); e Mega Pesados Comércio de Automóveis e Máquinas Ltda (“Mega”), Nevil Eletro Mecânica Ltda ("Nevil", referida em conjunto com AIZI, AIZT e Mega como "Grupo AIZ") O Grupo AIZ é composto por sociedades controladas pela pessoa física Alberto Ivan Zakidalski, que atuam, nacionalmente, nos ramos de: projetos, fabricação e customização de equipamentos do mesmo segmento da Compradora; fabricação de sistemas e tecnologias de rádio controle para equipamentos utilizados em zonas de alta periculosidade; venda e locação de caminhões implementados, máquinas pesadas, e implementos rodoviários; locação de produtos fabricados pelo Grupo AIZ, especialmente, mas não se limitando a, equipamentos de rádio controle e automação de toda a gama de produtos locados e comercializados; bem como a prestação de serviços relacionados. O Grupo AIZ auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (ou R$ 750 milhões) (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1264890) Data da notificação 28/07/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 348, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/08/2023 (SEI 1266299) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na (i) venda da operação de locação da AIZI, AIZT e Mega, composta por veículos, máquinas, equipamentos e acessórios com tecnologia embarcada (total de 95 ativos), com a cessão dos respectivos contratos de locação destes bens, à Pesa; e (ii) aquisição, pela Pesa, de 100% das quotas representativas do capital social da Nevil. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, a Operação representa: (i) uma oportunidade de expansão de sua participação no mercado de locação de veículos e equipamentos semipesados e pesados, comerciais e industriais, de maneira sustentável; (ii) consolidação de sua participação no referido mercado, tendo em vista que, recentemente, outros agentes expandiram suas participações por meio de aquisições de outros players; (iii) acesso a determinados ativos e base de clientes do Grupo AIZ;

e (iv) a aquisição da propriedade de sistemas e tecnologias de rádio controle atualmente alocados na Nevil, que já são utilizados na operação de locação da Compradora. Já para os Vendedores, a Operação representa uma oportunidade de liquidação de seus ativos por um preço adequado e está alinhada à intenção de Alberto (e suas controladas) de encerrar seus investimentos no mercado de locação de veículos e equipamentos semipesados e pesados, comerciais e industriais. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de locação de equipamentos semipesados comerciais e industriais Setores em que há integração vertical Mercado de software para operação a distância de veículos/máquinas e mercado de locação de equipamentos semipesados comerciais e industriais Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Trata-se de aquisição de controle da Nevil, na cessão de quotas representativas de 100% do capital social da Nevil à Pesa; e compra de ativos da AIZI, AIZT e Mega pela Pesa.

A Pesa atua no mercado de locação de máquinas linha amarela da marca Caterpillar, bem como de equipamentos comerciais e industriais diversos, caminhões, veículos semipesados e pesados, guindastes e plataformas, implementos, todos estes multimarcas. A Pesa também efetua serviços de manutenção e venda dos produtos locados quando do retorno da locação efetuada. Além das atividades de locação de máquinas e equipamentos semipesados e pesados, comerciais e industriais, pelo Grupo AIZ, há também as seguintes atividades: (i) AIZI atua na fabricação e venda de implementos rodoviários, como caçambas, semirreboques, pipas, comboios, entre outros; (ii) Mega exerce a atividade de venda de caminhões novos implementados, leves a pesados, para os mais diversos segmentos do mercado; e (iii) AIZT é especializada no transporte de indivisíveis e realiza o frete de equipamentos pesados, tais como escavadeiras, máquinas anfíbias, caminhões fora de estrada e outros da mesma natureza. A Nevil, por sua vez, é sociedade proprietária de softwares, sistemas e tecnologias para operação à distância de veículos, máquinas e equipamentos, leves ou pesados, incluindo-se, mas não se limitando a, sistemas de rádio controle por frequência de controle remoto. Atualmente, a Nevil não presta serviços a terceiros. Nesse contexto, identificam-se (i) sobreposição horizontal no mercado de locação de equipamentos semipesados comerciais e industriais;

e (ii) integração vertical entre o mercado de software para operação a distância de veículos/máquinas e entre o mercado de locação de equipamentos semipesados comerciais e industriais. No Ato de Concentração n° 08700.002421/2021-22 (Tradimaq Ltda. e Irmãos Santos Cavalcanti Serviços e Comércio Ltda.), o Cade considerou que atividades relativas a equipamentos similares aos ativos ofertados pelo Grupo AIZ pertenciam ao mercado de locação de equipamentos semipesados comerciais e industriais, que incluiria pás-carregadeiras, escavadeiras, retroescavadeiras, motoniveladoras, tratores de rodas, caminhões basculantes, caminhões pipas, dentre outros. Esse mercado foi analisado tanto no cenário mais amplo, considerando todos os equipamentos como parte de um mercado único, quanto no cenário mais restrito, considerando cada equipamento separadamente. Em relação à abrangência geográfica, de acordo com os mesmos precedentes já citados, a dimensão nacional foi considerada para esse mercado. De forma a corroborar tal abrangência, as Requerentes consideram suas atuações como de abrangência nacional nas atividades de locação de máquinas e equipamentos semipesados comerciais e industriais e que enfrentam a concorrência de outras empresas de locação de tais bens situadas em todo o Brasil.

As Requerentes obtiveram dados do relatório emitido pelo BTG[2], que se baseou em informações divulgadas pela Sobratema (Associação de Tecnologia de Construção e Mineração), pela ABIMAQ (Associação Brasileira da Indústria de Máquinas e Equipamentos) e pela ANFAVEA (Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores). Segundo o relatório, aproximadamente 1,36 milhões de máquinas pesadas foram vendidas entre 2001 e 2020 no Brasil; e, numa perspectiva conservadora, a frota total de máquinas e equipamentos no mercado brasileiro seria de 773 mil unidades em 2020. Considerando que o relatório atribui ao mercado de locação o percentual de 33%, tem-se que a frota disponível, no Brasil, para locação em 2020, seria de, aproximadamente, 258 mil equipamentos. A tabela a seguir apresenta as estimativas de participação no mercado de locação de máquinas e equipamentos das Requerentes e apenas de seus concorrentes hoje listadas em mercado aberto (B³): Tabela 1 – Market share no mercado de locação de máquinas e equipamentos das Partes e em companhias listadas na B³ Quantidade de equipamentos (Brasil, 2020) [Acesso Restrito] Companhia Número de máquinas Faturamento % Vamos - - (10-20%) Mills - - (0-10%) Armac - - (0-10%) Pesa, AIZI, AIZT e Mega - - (0-10%) Soma de 3 concorrentes + Requerentes - - (20-30%) Total 258.000 100% Fonte: Requerentes, com base em dados do Relatório BTG.

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado em análise, não ultrapassaria 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Assim, se fosse possível apontar, de forma assertiva, a participação de todos os outros agentes deste mercado (as Partes inferem que o setor contempla cerca de 2.850 players[3]), a participação conjugada entre Pesa e Grupo AIZ seria ainda menor. Considerando o mercado relevante sob uma perspectiva de faturamento dos seus agentes econômicos, baseado em dados disponibilizados pela Sobratema[4] (Associação Brasileira de Tecnologia para Construção e Mineração), as Partes estimaram suas participações no mercado de locação de máquinas e equipamentos: Tabela 2 – Market share das Partes no mercado de locação de máquinas e equipamentos Faturamento (Brasil, 2022) [Acesso Restrito] Companhia Faturamento com Rental (em milhares de R$) % Pesa - (0-10%) Grupo AIZ - (0-10%) Soma - (0-10%) Total do mercado 24.000.000 100% Fonte: Requerentes, com base em dados da Sobratema. Assim como no cenário anterior, a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de máquinas e equipamentos situa-se aquém do limite de 20%, parâmetro normativo definido como percentual mínimo para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado.

Quanto à possível integração vertical entre o mercado de software para operação a distância de veículos/máquinas e entre o mercado de locação de equipamentos semipesados comerciais e industriais, as Partes argumentam que a Nevil presta serviços somente ao Grupo AIZ e a Pesa, não ofertando serviços a terceiros, indicando, assim, que não há possibilidade de fechamento de mercado. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo os autos, as Partes [Acesso Restrito]: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Partes também [Acesso Restrito]: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide AC 08700.007320/2021-48, nº 08700.002421/2021-22. nº 08700.000590/2020-47; e nº 08012.002329/2001-77. [2] Vide Relatório BTG:

https://www.btgpactualdigital.com/wp-content/uploads/2021/09/Armac_-ioc-.pdf [3] As Partes apresentaram o evento “Mills Day” de 2022, disponível no Youtube através do Linkhttps://www.youtube.com/watch?v=qxgXOiZSgoM [4] https://www.sobratema.org.br/estudomercado