Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005743/2023-95

SEI/CADE - 1297713 - Parecer PARECER Nº 9/2023/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.005743/2023-95 Requerentes: Bauminas Química N/NE Ltda., Cape Águas Nordeste Indústria e Comércio Ltda. e Cape Águas Sudeste Indústria e Comércio Ltda. Advogados(as): Joyce Honda, Maria Eugênia Novis e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Bauminas Química N/NE Ltda., Cape Águas Nordeste Indústria e Comércio Ltda. e Cape Águas Sudeste Indústria e Comércio Ltda. Lei 12.529/2011, art. 90, inciso II. Sobreposição horizontal nos mercados de produtos químicos para tratamento de água industrial e produtos químicos para tratamento de água municipal. Existência de rivalidade. Ausência de preocupações concorrenciais. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA SUMÁRIO 1. REQUERENTES 1.1. Bauminas Química N/NE Ltda. (“Bauminas”) 1.2. Cape Águas Nordeste Indústria e Comércio Ltda. (“Cape Nordeste”) e Cape Águas Sudeste Indústria e Comércio Ltda. (“Cape Sudeste”) (“Vendedoras”) 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 4. MERCADO RELEVANTE 4.1. Considerações iniciais 4.2. Definição do mercado relevante – dimensão produto 4.2.1. Perspectiva das Requerentes 4.2.2. Jurisprudência 4.2.3. Manifestação dos agentes de mercado 4.2.4. Conclusão 4.3. Definição do mercado relevante – dimensão geográfica 4.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes 5. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DO PODER DE MERCADO 5.1. Considerações iniciais 5.2.

Produtos químicos para tratamento de água industrial (sem segmentação) 5.3. Produtos químicos para tratamento de água industrial (influentes e efluentes) 5.4. Produtos químicos para tratamento de água municipal (sem segmentação) 5.5. Produtos químicos para tratamento de água potável 5.6. Conclusão sobre a Possibilidade de exercício de poder de mercado 6. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO 6.1. Considerações iniciais 6.2. Entrada 6.2.1. Barreiras à entrada 6.2.2. Histórico de entradas 6.2.3. Tempestividade, probabilidade e suficiência 6.3. Importação 6.4. Rivalidade 6.4.1. Evolução de market shares e nível de concentração do mercado 6.4.2. Homogeneidade e fidelidade à marca 6.4.3. Possibilidade de desvio da demanda 6.5. Conclusão sobre a probabilidade de exercício do poder de mercado 7. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA 8. CONCLUSÃO 1. REQUERENTES 1.1. Bauminas Química N/NE Ltda. (“Bauminas”) A Bauminas é uma empresa atuante na produção de produtos químicos voltados para o segmento de tratamento de águas industriais e municipais, pertencente ao Grupo Bauminas. O Grupo Bauminas tem como controladora a holding não operacional Bauminas Participações S.A. e possui atividades na fabricação e na comercialização de produtos químicos e soluções técnicas especializadas para as indústrias de saneamento ambiental, nutrição vegetal e nutrição animal.

O Grupo Bauminas atua na fabricação e na comercialização de produtos químicos e soluções técnicas especializadas para as indústrias de saneamento ambiental, nutrição vegetal e nutrição animal. As entidades integrantes do Grupo Bauminas ofertam os seguintes produtos e serviços aos mais diversos tipos de indústrias: (i) coagulantes, floculantes e desinfetantes; (ii) alcalinizantes e acidificantes; (iii) fluoretantes; (iv) bauxita[1]; (v) monitoramento e acompanhamento de estoques em clientes; e (vi) suporte técnico e consultoria em tratamento de águas e efluentes. No ano fiscal de 2022, a Bauminas registrou faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], no Brasil e no mundo. No mesmo ano, o Grupo Bauminas obteve um faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no mundo, dos quais [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] foram registrados no Brasil. 1.2. Cape Águas Nordeste Indústria e Comércio Ltda. (“Cape Nordeste”) e Cape Águas Sudeste Indústria e Comércio Ltda. (“Cape Sudeste”) (“Vendedoras”) O Negócio-Alvo da Operação consiste em ativos atualmente utilizados na produção e venda de policloreto de alumínio (“PAC”), produto voltado para tratamento de água potável. O Negócio-Alvo é atualmente detido pela Cape Nordeste e pela Cape Sudeste (conjuntamente identificadas como “Vendedoras”), que integram o Grupo Chlorum.

O Grupo Chlorum, por sua vez, atua na produção de cloro/soda de médio porte e revenda de commodities químicas para as indústrias de papel, tintas, mineração e indústria química em geral. No ano de 2022, o Grupo Chlorum registrou um faturamento bruto superior a R$ 75 milhões em território nacional. A Cape Nordeste registrou um faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], enquanto a Cape Sudeste obteve, em 2002, um faturamento da ordem de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme GRU (1273155 e 1273204) e Despacho Ordinatório SECONT (1273205). Data de notificação ou emenda 17.08.2023 (SEI 1273170). Data de publicação do edital O Edital n° 393 (1274347), que deu publicidade à Operação em análise, foi publicado no Diário Oficial da União (“DOU”) no dia 22.08.2023 (1274931). 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta se refere à aquisição, pela Bauminas (“Compradora”), de determinados ativos relacionados ao segmento de tratamento de água (“Negócio-Alvo”) pertencentes à Cape Nordeste e à Cape Cape Sudeste. As Vendedoras irão alienar a integralidade do Negócio-Alvo. O Negócio-Alvo abrange ativos utilizados atualmente na produção de policloreto de alumínio (“PAC”), localizados nos municípios de Marechal Deodoro (AL) e de Suzano (SP).

Os ativos do Negócio-Alvo consistem em 6 (seis) reatores de PAC, 2 (dois) tanques de estocagem de HCl (ácido clorídrico), 14 (catorze) tanques de estocagem de PAC,1 (um) trocador de calor, 1 (uma) torre de lavagem de fumos, entre outros bens tangíveis e intangíveis necessários à produção de PAC. A Operação foi estruturada por meio da aquisição de ações de uma nova sociedade (“NewCo”), que passará a deter parte dos ativos do Negócio-Alvo, bem como pela aquisição direta de ativos do Negócio-Alvo - nos termos do Instrumento Particular de Compra e Venda de Quotas (“CCV Quotas”)[2] e do Contrato de Compra e Venda de Ativos (“CCV Ativos”)[3]. Informam as Requerentes que “todos os ativos a serem transferidos para a Compradora, tanto por meio do CCV Ativos, quanto do CCV Quotas, consistem tão somente em maquinário e contratos de fornecimento de matéria-prima necessários para garantir a continuidade da produção[4]”. As Figuras apresentadas abaixo ilustram a estrutura societária simplificada do Negócio-Alvo, antes e após a efetivação da Operação Proposta: Figura 1 - Organograma após o fechamento da Operação Proposta Fonte: Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Esclarecem as Partes que a Operação em tela representa, para a Bauminas, uma oportunidade de ampliação de capacidade produtiva, principalmente nas Regiões Norte e Nordeste do país, de forma a atender melhor a demanda, apoiando os novos investimentos em saneamento nestas regiões, principalmente no contexto da edição da Lei nº 14.026/2020 (o “Novo Marco Legal do Saneamento”). Na ótica das Vendedoras, o Negócio-Alvo não se mostra estratégico para o futuro crescimento do Grupo Chlorum, cujo core business é o desenvolvimento do negócio de cloro/soda. Assim, a venda do Negócio-Alvo constituiria uma boa oportunidade de negócio alinhada ao planejamento estratégico do grupo. Ressaltam, ademais, que a Operação Proposta não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. 4. MERCADO RELEVANTE 4.1. Considerações iniciais A Bauminas atua na produção de produtos químicos voltados para o segmento de tratamento de águas industriais e municipais. Seu portfólio de produtos químicos é apresentado no Quadro abaixo[5]: Quadro 2 – Portfólio de produtos químicos detido pela Bauminas Fonte: Requerentes A empresa relatou também atuar no fornecimento de “serviços de assessoria técnica, instalação e manutenção de equipamentos de armazenamento e dosagem de produtos químicos especificamente quando isso é definido em contrato/edital”.

Por sua vez, o Negócio-Alvo abrange ativos detidos pelo Grupo Chlorum que são relacionados à produção e venda de PAC – produto utilizado para o tratamento de água potável, efluentes industriais e esgotos nos mercados privado e público[6]. A respeito desse produto, as Requerentes informam que: O PAC (polyaluminium chloride) é um produto químico coagulante, adicionado durante o tratamento da água/efluente, que tem como objetivo neutralizar as cargas, desestabilizando as mesmas, levando de uma região de repulsão (desagregado) para uma região de atração (agregação/coagulação). O resultado da agregação leva à sedimentação e consequentemente à clarificação da água (redução da turbidez). Trata-se de uma solução aquosa ácida de cloreto de polialumínio com a seguinte fórmula molecular empírica: Al2(OH)6-nCln ∙ H2O. O seu poder coagulante apresenta alto grau de ionização em água, disponibilizando prontamente as cargas positivas dos íons Al3+. Os íons trivalentes de alumínio neutralizam o potencial zeta negativo das suspensões coloidais, promovendo assim a rápida coagulação das partículas coloidais que são estabilizadas eletrostaticamente. A aplicação de PAC tem um amplo uso em estações de tratamento para água potável, esgoto doméstico e industrial, como agente coagulante (clarificante) da água bruta ou efluente (doméstico/industrial).

Há grande variação na dosagem máxima para tratamento de água potável (dosagem máxima de 250 partes por milhão - ppm) e para tratamento de efluentes (checando a 10000 ppm, a depender da carga suspensa no efluente). Conforme assinalado anteriormente, a Operação Proposta envolve a aquisição, pela Bauminas, do seguinte conjunto de ativos: 6 (seis) reatores de PAC[7], 2 (dois) tanques de estocagem de HCl (ácido clorídrico), 14 (catorze) tanques de estocagem de PAC, 1 (um) trocador de calor e 1 (uma) torre de lavagem de fumos[8], além de certos bens tangíveis e intangíveis[9] que serão transferidos à NewCo antes da Operação. Tais bens abrangem reatores de PAC, tanques, agitadores, trocadores de calor, entre outros maquinários necessários à produção desse produto químico. As Partes ressaltam que o Negócio-Alvo é constituído somente pelos ativos acima identificados, não envolvendo a prestação de serviços. Como decorrência da Operação, e considerando-se o entendimento firmado pelo Cade em alguns casos anteriores, as Requerentes apontam a existência das seguintes sobreposições horizontais entre as atividades desenvolvidas pelo Grupo Bauminas e pelo Negócio-Alvo: Quadro 3 – Sobreposições horizontais ensejadas pela Operação Proposta, segundo as Requerentes Fonte: Requerentes Aduzem as Partes que a Operação não ensejará integrações verticais – dado que não há relações de fornecimento de insumos de uma parte à outra.

Entretanto, fazem breves considerações a respeito de dois produtos específicos: bauxita e ácido clorídrico. Sobre a produção mineral de bauxita pelo Grupo Bauminas, apontam as Partes que esta oferta é majoritariamente cativa ou voltada para exportações – sendo também destinada, em menor parcela, para agentes dos mercados de ferro e cimento (mais especificamente, para as atividades de pelotização de minério de ferro e produção de cimento)[10]. De toda forma, este mineral não é empregado como insumo na produção de PAC – de forma que não haveria racional para um eventual fechamento de mercado, uma vez que a bauxita produzida pela Bauminas nunca esteve disponível ao mercado nacional de produtos químicos para tratamento de água. Assinalam também que o Negócio-Alvo consiste apenas em ativos utilizados na produção de PAC, e não em qualquer insumo que poderia ser utilizado pelo Grupo Bauminas na produção de outros produtos químicos. De todo modo, as Requerentes apresentaram estimativas de participação de mercado da produção nacional de bauxita no Brasil, relativas ao ano de 2020 – conforme informado no Ato de Concentração nº 08700.001381/2022-82 (Requerentes: South32 Minerals S.A., Alcoa Alumínio S.A., Alcoa World Alumina Brasil Ltda. e Alcoa World Alumina LLC)[11]. Conforme depreendido na Tabela abaixo, o Grupo Bauminas não figura entre os players mais relevantes do aludido segmento, fazendo parte da “franja” de mercado – detendo um market share inferior a 8,50%:

Tabela 1 - Mercado de produção de bauxita (produção em mil toneladas) - Brasil | 2020 Fonte: Requerentes do AC nº 08700.001381/2022-82, segundo dados da Associação Brasileira de Alumínio (ABAL)[12]. A respeito do ácido clorídrico, trata-se de um insumo utilizado para a produção de PAC. A Operação em tela abrange a transferência para a Bauminas de um contrato de fornecimento desse produto, entre uma empresa do Grupo Chlorum e o Negócio-Alvo (6.000 ton/ano) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], com o fim de garantir a continuidade da produção de PAC nos ativos do Negócio-Alvo após a Operação. Aduzem as Partes que: Tendo em vista que tal volume de HCl não estava disponível ao mercado previamente, pois era utilizado de forma cativa no Negócio-Alvo, e está relacionado intimamente à própria transferência dos ativos que compõem o Negócio-Alvo, entende-se que não há que se falar em integração vertical decorrente da Operação. Por fim, e tão somente por transparência, cabe informar que o Grupo Chlorum atualmente já fornece HCl (ácido clorídrico) para o Grupo Bauminas (de forma independente da Operação em tela), [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Assim, as Requerentes entendem que se trata de situação pré-existente e não envolvida na presente Operação. Informam as Partes que o fornecimento de HCl ao Negócio-Alvo é realizado tanto de modo cativo (por meio de empresa do próprio Grupo Chlorum) quanto por empresas terceiras no mercado.

Aduzem também que o Grupo Chlorum não é um player significativo no mercado nacional de HCl, uma vez que utiliza a maior parte da sua produção para consumo próprio. Segundo estimativas apresentadas[13], o volume de HCl acordado no contexto da presente Operação corresponde a cerca de 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do mercado nacional. À luz do exposto acima, conclui-se que a Operação em tela não suscita quaisquer preocupações concorrenciais relacionadas a integrações verticais entre as Partes, considerando particularmente a produção de bauxita pelo Grupo Bauminas e ácido clorídrico pelo Grupo Chlorum. Por fim, cabe assinalar que a SG realizou amplo teste de mercado junto aos agentes econômicos que atuam nos mercados relevantes afetados pela Operação – consultando tanto os concorrentes de produtos químicos para tratamento de água quanto os clientes desses segmentos. A Tabela abaixo traz a indicação das respostas das empresas consultadas pela SG (números SEI dos ofícios expedidos e das respostas públicas e restritas) que serão úteis à presente análise e que servem de fonte nas citações ao longo deste Parecer: Tabela 2 - Teste de mercado – Identificação das empresas oficiadas e respostas (números SEI) – Elaboração SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaboração SG. As próximas seções do Parecer se debruçarão sobre a delimitação dos mercados relevantes impactados pela Operação em tela – nas dimensões produto e geográfica. 4.2.

Definição do mercado relevante – dimensão produto 4.2.1. Perspectiva das Requerentes Informam as Partes que, de maneira geral, o tratamento de água envolve a remoção de impurezas, por meio de processos mecânicos ou químicos, para torná-la mais adequada para o uso industrial ou humano. Assinalam que o setor industrial requer tratamento de água para aplicações diversas - como o tratamento de águas residuais, resfriamento e caldeira e processamento em uma ampla variedade de indústrias, incluindo geração de energia e fabricação de aço, óleo e gás, processamento químico, mineração, refino de petróleo, alimentos e bebidas e fabricação de papel e celulose. Produtos químicos também são usados para tratar água municipal, incluindo água para consumo, banho e águas residuais. As Figuras abaixo apresentam os principais produtos químicos utilizados em cada segmento, conforme reportado pelas Partes: Figura 2 - Exemplos de produtos químicos utilizados para tratamento de água industrial e municipal, segundo as Partes Fonte: Requerentes À luz das definições de mercado relevante estabelecidas pelo Cade em alguns precedentes[14], as Partes assinalaram que os produtos químicos para tratamento de água podem ser divididos em dois grupos principais, a saber: (i) produtos químicos para tratamento de água industrial, e (ii) produtos químicos para tratamento de água municipal. Afirmam que a segmentação dos produtos químicos nesses dois grandes mercados principais justifica-se por uma série de fatores.

O primeiro deles seria relacionado à própria qualidade da água. No tratamento de água municipal, são tratadas fontes superficiais (rios, lagos, reservatórios) ou fontes subterrâneas (como poços, aquíferos) com qualidade relativamente previsível e controlada. Já no que tange à água industrial, haveria maior variação, uma vez que a água utilizada e/ou despejada pode ter diversas fontes (inclusive a própria água municipal, além de água subterrânea, reciclada etc.), além de apresentar ampla gama de impurezas, como poluentes industriais, metais pesados, compostos orgânicos ou contaminantes específicos. Assim, o tratamento de água municipal normalmente se concentra em fornecer água potável e segura para o consumo da população. Os principais objetivos incluem a remoção de sólidos suspensos, desinfecção da água para eliminar micro-organismos nocivos, redução de turbidez e ajuste de pH. No caso do tratamento de esgoto, busca-se garantir uma qualidade mínima para devolução ao meio-ambiente. Em ambos os casos, são envolvidas grandes escalas de tratamento e maior padronização nos produtos e técnicas utilizadas, além do atendimento a todas as exigências de organismos reguladores (normas de potabilidade) e ambientais.

Já o objetivo com o tratamento de água industrial relaciona-se ao atendimento a padrões específicos de qualidade para cada processo industrial, além de proteção de equipamentos contra processos corrosivos e incrustações, controle de crescimento microbiano e cumprimento de regulamentações específicas para descarte de efluentes. Ao contrário das grandes escalas do tratamento de água municipal, há uma maior complexidade e customização nos produtos aplicados. Alguns processos industriais, por exemplo, possuem exigências e demandas específicas com relação à presença de metais e regulações de pH. Levando-se em conta tais diferenças, as Requerentes informam que, em geral, o pacote de produtos químicos para tratamento de águas industriais difere do pacote de produtos químicos utilizado no tratamento de águas municipais (potabilização) – dado que as condições de processo, regulação, contaminantes e objetivo de produto final (água tratada) diferem significativamente. Enquanto o saneamento cumpre os requisitos dos organismos reguladores e controladores do setor, as aplicações industriais estão voltadas para a produção de água e tratamento de efluentes dentro de parâmetros exigidos no processo, como pH (acidez e basicidade) específicos e presença ou ausência requerida de componentes como metais na água[15]. Sobre o mercado de tratamento de água industrial, as Partes defendem que os produtos químicos pertencentes a esta categoria se enquadram na seguinte classificação:

(i) produtos químicos para aplicações de resfriamento de água (torres de resfriamento); (ii) produtos químicos para aplicações em caldeiras; e (iii) produtos químicos para tratamento de influentes e efluentes. Os produtos químicos para aplicações de resfriamento de água (torres de resfriamento) e em caldeiras constituiriam produtos que visam a garantir operações seguras e eficientes - evitando corrosão e eliminando a incrustação e o depósito de resíduos, por exemplo[16]. Por seu turno, o tratamento químico da água influente (que entra em uma planta industrial) destina-se a remover contaminantes da água bruta, de modo a torná-la adequada para o uso industrial; o tratamento da água efluente (que sai de uma planta industrial) tem como objetivo reduzir os contaminantes que fluem para o sistema municipal de esgotos (e algumas fontes naturais de água)[17]. Destacam que o Grupo Bauminas e o Negócio-Alvo não atuam nos segmentos de torres de resfriamento e de caldeiras; portanto, a Operação em tela não ocasiona sobreposições horizontais nestes mercados. Atuam somente no segmento de tratamento de influentes e efluentes. No que diz respeito ao mercado de tratamento de água municipal, por sua vez, as Partes entendem haver a seguinte segmentação: (i) tratamento de águas residuais municipais; e (ii) tratamento de água potável.

O tratamento de águas residuais (ou “tratamento de esgoto”) seria o processo de remoção de contaminantes de águas residuais domésticas, esgotos domésticos, efluentes industriais e outras fontes. Em um contexto municipal, o tratamento de águas residuais refere-se à remoção de contaminantes das águas residuais domésticas e dos esgotos domésticos. Sobre os produtos específicos que comporiam tal segmento, informam o seguinte: Os coagulantes e floculantes são os principais produtos usados no tratamento de águas residuais (industriais e municipais), promovendo aglomeração e sedimentação de partículas sólidas, facilitando sua remoção do líquido durante o tratamento da água e ajudando com a cor, turbidez, matéria orgânica e a combater microrganismos. Poliacrilamidas são, portanto, os químicos primários para atingir tais fins. Os coagulantes orgânicos e inorgânicos também são usados como produtos químicos primários. Outros produtos amplamente utilizados são desinfetantes e biocidas, antiespumantes e agentes de controle de odores. Também podem ser demandados ajustes de pH dos resíduos através de aplicação de neutralizantes (alcalinizantes ou acidificantes).

Já sobre o tratamento de água potável, aduzem as Partes que o tratamento de água para fins de potabilidade requer desinfetantes como nível básico de tratamento de água – além de requerer também coagulantes, floculantes, oxidantes e biocidas, como compostos a base de cloro e ajustadores de pH em particular, embora haja uso de tipos especiais, como inibidores de incrustações e corrosão. Além destes, é requerida a adição de flúor à água tratada para consumo humano (através de aplicação de fluoretantes) – conforme previsto pela legislação nacional. Portanto, à luz do exposto, as Requerentes entendem que a Operação Proposta resulta em sobreposições horizontais nos segmentos de (i) produtos químicos para tratamento de água municipal potável; e (ii) produtos químicos para tratamento de água industrial (influentes e efluentes) – considerando-se apenas os mercados mais restritos. Haveria também uma sobreposição horizontal ao se levar em conta os dois segmentos mais amplos a que pertencem estes dois mercados relevantes: (i) produtos químicos para tratamento de água municipal (sem segmentação); e (ii) produtos químicos para tratamento de água industrial (sem segmentação). 4.2.2. Jurisprudência A delimitação de mercado relevante produto, propugnada pelas Requerentes conforme apresentado na seção anterior, está em linha com as definições estabelecidas nos precedentes analisados pelo Cade.

No entanto, cumpre observar que a maior parte dos casos relacionados a esses segmentos refere-se a Operações submetidas ao rito sumário de análise, em que a autoridade concorrencial não efetuou investigações aprofundadas junto aos agentes de mercado para fins de delimitação de mercado relevante. De todo modo, apresentam-se a seguir as definições de mercado identificadas conforme a jurisprudência pertinente. No âmbito do Ato de Concentração nº 08700.003896/2021-36, analisado sob o rito sumário (Requerentes: Platinum Equity, LLC e Solenis UK International Limited), foram feitas as seguintes considerações sobre os produtos químicos utilizados no tratamento de água: O CADE, em casos anteriores, considerou a segmentação das categorias de produtos químicos usados para tratamento de água industrial em (i) produtos químicos para aplicações de resfriamento de água (torres de resfriamento), (ii) produtos químicos para aplicações em caldeiras e (iii) produtos químicos para tratamento de influentes e efluentes. No entanto, a definição exata do mercado do produto foi deixada em aberto, uma vez que não havia preocupações concorrenciais sob qualquer outra segmentação assumida. (…) O CADE também já considerou o segmento de tratamento de água municipal como um todo, ou dividindo-o em dois subsegmentos distintos: (i) o tratamento de águas residuais municipais e (ii) o tratamento de água potável.

No Ato de Concentração nº 08700.005651/2018-48, apresentado segundo o procedimento ordinário (Requerentes: BASF SE e Solenis International, L.P.), as definições de mercado relevante na dimensão produto foram expressas nos seguintes termos: O CADE, em casos anteriores, considerou a segmentação adicional das categorias de produtos químicos usados para tratamento de água industrial em (i) produtos químicos para aplicações de resfriamento de água (torres de resfriamento), (ii) produtos químicos para aplicações em caldeiras e (iii) produtos químicos para tratamento de influentes e efluentes. No entanto, a definição exata do mercado do produto foi deixada em aberto, uma vez que não havia preocupações concorrenciais sob qualquer outra segmentação assumida. Quanto aos produtos para tratamento de água municipal, o CADE já considerou dois segmentos distintos: (i) o tratamento de águas residuais municipais e (ii) o tratamento de água potável. (…) Diante do exposto, serão considerados os seguintes cenários, sem prejuízo de aprofundamento da discussão em casos futuros: * Tratamento de água industrial: - Produtos químicos para tratamento de influentes e efluentes; - Produtos químicos para aplicações de resfriamento de água (torres de resfriamento); - Produtos químicos para aplicações em caldeiras; e * Tratamento de água municipal, sem segmentações adicionais.

Segundo informações contidas no Parecer nº 21/2018/CGAA1/SGA1/SG[18], referente ao Ato de Concentração supramencionado, os produtos químicos para aplicações de resfriamento de água e de caldeiras visam a garantir operações seguras e eficiência, por exemplo, evitando corrosão, e eliminando a incrustação e depósito de resíduos. Foi assinalado que, na visão das Partes então envolvidas naquele caso, os produtos químicos e os serviços necessários para a manutenção de um sistema de resfriamento ou de caldeira são comparáveis, embora não sejam idênticos, devido às diferenças de temperatura, pH e pressão entre as caldeiras e as torres de refrigeração. No que tange ao tratamento de água industrial, produtos químicos para tratamento de influentes seriam aplicáveis à água que entra em uma planta industrial para ser usada no processo de produção. A SG assinalou que o tratamento químico da água influente é necessário para remover contaminantes da água bruta para torná-la adequada para usos industriais. Os contaminantes podem ser solúveis ou insolúveis, sendo que a solubilidade determinará o procedimento necessário para a remoção adequada. Por sua vez, os produtos químicos para tratamento de efluentes corresponderiam a “águas residuais que saem de uma planta industrial. O tratamento químico da água efluente, ou de águas residuais, é necessário para reduzir os contaminantes que vão para o sistema municipal de esgotos (e algumas fontes naturais de água)”.

Já no que se refere aos produtos para tratamento de água municipal, o aludido Parecer afirmou que os precedentes do Cade abrangem dois segmentos distintos: (i) o tratamento de águas residuais municipais e (ii) o tratamento de água potável. No que tange ao primeiro segmento, foram apresentadas as seguintes informações: (…) o tratamento de águas residuais (também conhecido como “tratamento de esgoto”) é o processo de remoção de contaminantes de águas residuais domésticas, esgotos domésticos, efluentes industriais e outras fontes. Em um contexto municipal, o tratamento de águas residuais refere-se à remoção de contaminantes das águas residuais domésticas e dos esgotos domésticos. Os coagulantes e floculantes são os principais produtos usados no tratamento de águas residuais (industriais e municipais), promovendo aglomeração e sedimentação de partículas sólidas, facilitando sua remoção do líquido durante o tratamento da água e ajudando com a cor, turbidez, matéria orgânica e a combater microrganismos. Poliacrilamidas são, portanto, os químicos primários para atingir tais fins. Os coagulantes orgânicos e inorgânicos também são usados como produtos químicos primários. Outros produtos amplamente utilizados são biocidas, antiespumantes e agentes de controle de odores. Por sua vez, relativamente ao tratamento de água potável, foi assinalado o seguinte, in verbis: As Partes esclarecem, no formulário de notificação, que a “água potável pode vir de várias fontes diferentes.

As águas superficiais vêm de rios, lagos e reservatórios, que podem ter uma ampla gama de impurezas, como altos teores de minerais e metais, níveis de cloreto e partículas. Águas subterrâneas retiradas de fontes subterrâneas, lençóis freáticos e poços podem conter quantidades variáveis de sulfetos de hidrogênio e bactérias redutoras de sulfato que devem ser tratadas. O tratamento de água para fins de potabilidade requer desinfetantes como nível básico de tratamento de água. Além disso, também requer coagulantes e floculantes e biocidas, como compostos a base de cloro e ajustadores de pH em particular, embora haja uso de tipos especiais, como inibidores de incrustações e corrosão, particularmente quando a fonte de água é rica em sólidos dissolvidos.” Em linha com os precedentes citados acima, o Ato de Concentração sumário nº 08700.011538/2014-78 (Requerentes: Ecolab Inc. e Clariant AG) assinalou que o Cade tem definido o mercado relevante como o de substâncias químicas para tratamento de água para aplicação industrial, diferindo estes de químicos para tratamento de água para saneamento ambiental (que abrangeria a água destinada ao consumo humano, conforme parecer da SEAE juntado ao referido processo). Segundo consta no Parecer nº 93/2015/CGAA5/SGA1/SG[19]: 17. (…) a SEAE claramente segmenta os mercados, conforme se lê no seguinte trecho: “Ainda em relação aos produtos químicos para tratamento de água, estes podem ser divididos em:

(i) produtos químicos para tratamento de água para fins de saneamento ambiental, que tratam a água que vem de fontes naturais de forma a torná-la utilizável para consumo humano (água potável) e a tratar esgoto para a retirada de contaminantes físicos e orgânicos antes de seu despejo no meio ambiente; e (ii) segmento industrial, que compreende produtos químicos utilizados para purificar a água antes que ela seja utilizada em processos industriais, seja como parte de um produto final, como, por exemplo, medicamentos, bebidas etc, seja como fluido necessário ao funcionamento de um processo industrial (por exemplo, água para lavagem, alimentação de caldeira para produção a vapor e refrigeração)”. 18. Tanto é assim, que a SEAE conclui sua exposição, definindo o mercado como “o mercado de químicos para o tratamento de água para aplicação industrial.” Da mesma forma, o voto do Conselheiro Relator, não obstante a redação acima, conclui da mesma forma que aquela: “Dessa forma, adotam-se os seguintes mercados relevantes sob a ótica do produto: (i) Químicos para o tratamento de água para aplicação industrial; (ii) Químicos para controle microbiológico; (iii) Químicos para controle de retenção e drenagem; e (iv) Polímeros para o mercado de químicos para controle de retenção e drenagem". (…) 25.

Importa acrescentar que as próprias Partes da presente operação, não obstante terem defendido uma definição mais ampla de mercado relevante, reconheceram que “esse critério de segmentação tem algum sentido sob o ponto de vista da forma de contratação, pois os clientes do segmento para consumo humano são fundamentalmente empresas públicas de saneamento e que possuem um método particular de aquisição de bens e serviços, ou seja, através de licitações públicas, submetidas às regras da Lei nº 8666/1993. Por outro lado, as contratações no segmento de consumo industrial seguem a dinâmica das relações empresariais privadas, com contratações diretas de acordo com o interesse autônomo dos clientes e fornecedores”. Em síntese, o Parecer considerou os seguintes cenários, para fins de delimitação de mercado relevante produto: (i) produtos químicos para tratamento de água para fins de saneamento ambiental; e (ii) produtos químicos utilizados para purificar a água para processos industriais. No Ato de Concentração nº 08012.008453/2008-12 (Requerentes: Ashland Inc. e Hércules Incorporated), o voto do Conselheiro-relator[20], Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo, considerou os seguintes mercados relevantes sob a ótica do produto: (i) químicos para o tratamento de água para aplicação industrial, (ii) químicos para controle microbiológico; (iii) químicos para controle de retenção e drenagem, e (iv) polímeros para o mercado de químicos para controle de retenção e drenagem.

A respeito do segmento compreendido pelos químicos para o tratamento de água para aplicação industrial, o Conselheiro-relator se exprimiu nos seguintes termos: O primeiro mercado é formado por produtos que funcionam na purificação da água, seja para utilização no saneamento ambiental ou em processos industriais. Devido a essa variedade, esse mercado poderia ser subdividido em algumas especialidades, mas a SEAE aceitou os argumentos das requerentes de análise de forma conjunta. Os argumentos são: (i) os produtos que compõem tal mercado são vendidos conjuntamente, como parte de um pacote de produtos químicos para tratamento de água industrial, (ii) os fornecedores geralmente ofertam toda a gama de produtos, e (iii) existe um componente de serviço no processo, no qual o cliente contrata o serviço de tratamento de água industrial, "deixando a cargo do prestador do serviço determinar a quantidade de produtos químicos que se faz necessária para diversos processos (SEAE), permitindo certa flexibilidade pelo lado da oferta. Por esse motivo, a SEAE optou pelo mercado único'. Também nos Atos de Concentração nº 08700.002149/2023-42 (Requerentes: Platinum Equity, LLC e Diversey Holdings, Ltd.) e nº 08700.007299/2018-85 (Requerentes: Italmatch Chemicals S.p.A e BWA Holdings LLC.), ambos analisados sob o rito sumário, a definição do mercado relevante produto levou em conta a classificação já abordada, qual seja: Produtos químicos para tratamento de água industrial, subsegmentados em:

(a) produtos químicos para aplicações de resfriamento de água (torres de resfriamento), (b) produtos químicos para aplicações em caldeiras e (c) produtos químicos para tratamento de influentes e efluentes; e Produtos químicos usados para tratamento de água municipal, subsegmentados em: (a) tratamento de águas residuais municipais e (b) tratamento de água potável. Por fim, no que tange à jurisprudência internacional, a Comissão Europeia estabeleceu em alguns de seus precedentes a mesma delimitação relacionada aos produtos para tratamento de água, ou seja: (i) produtos químicos para tratamento de águas industriais e (ii) produtos químicos para tratamento de águas municipais. Apesar da definição de mercado ter sido deixada em aberto nesses casos, também foram analisados cenários que trataram de subsegmentações mais específicas (dependendo do setor industrial envolvido), a exemplo de: indústria de processamento de hidrocarbonetos; indústria de processamento químico; indústria de A&B; geração de energia; e indústria de celulose e papel, dentre outros[21]. 4.2.3. Manifestação dos agentes de mercado De maneira geral, os agentes de mercado consultados pela SG ao longo do market test expressaram concordância com as informações prestadas pelas Requerentes, no que se refere às características e classificações relacionadas aos produtos químicos utilizados para o tratamento de água.

Registre-se que, no tocante ao mercado de tratamento de água industrial, algumas empresas manifestaram algumas discordâncias pontuais com a visão expressa pelas Partes. Tais agentes indicaram que alguns produtos de um segmento específico (particularmente o PAC, enquadrado pelas Requerentes como um produto químico para tratamento de influentes e efluentes) poderiam ser utilizados para outras aplicações, particularmente no segmento de águas municipais. É o que se depreende das manifestações abaixo: Não concordamos [com as informações apresentadas pelas Requerentes]. Os coagulantes inorgânicos fabricados pelo Grupo TQA/VITTA, tais como: PAC, Sulfato de Alumínio, Cloreto Férrico, são utilizados para tratamento de águas municipais e industriais (influentes e efluentes). Com parâmetros determinados pela portaria de cada Grupo - regulados pela ANA (Agência Nacional de Águas). (TQA/Vitta) [PAC] pode ser direcionado na sua totalidade para o tratamento de águas potáveis, sendo assim para o mercado de tratamento de água municipal. O que concorre diretamente com o produto fabricado pela QuimReal. Portanto não concordamos com os argumentos de uso industrial como única finalidade desta aquisição. (Quimreal) (…) produção de policloreto de alumínio (PAC) (…) pode ser utilizado como coagulante no tratamento de afluente e efluente tanto industrial como no saneamento em água potável e esgoto e também como matéria prima para outros produtos com outro tipo de aplicação.

A planta em questão se produz o policloreto de alumínio (PAC) o qual hoje a Bauminas produz com Hidrato de alumínio e Ácido Clorídrico ou Bauxita e Ácido Clorídrico onde se dá as variações de produto que foram expostos, contudo ambos os produtos podem ser utilizados para a mesma aplicação, o que diverge do exposto de que dependendo da especificação o uso é exclusivo para água industrial. Conforme o exposto não se tem a veracidade de que as unidades em questão irão produzir um policloreto de alumínio (PAC) específico para atender apenas água industrial visto que o mesmo produto pode ser aplicado nos mais variados segmentos não havendo distinção de especificação e/ou característica para a sua aplicação nos segmentos em questão. (Avanex) Devido a grande gama de produtos ofertados atualmente no mercado, incluindo o Grupo Guaçu, podemos ter semelhanças entre aplicabilidade dos produtos para tratamento de água industrial e tratamento de água municipal, variando conforme condições da água ou resíduo a ser tratado. (Guaçu) Concordamos em parte, pois é bom ressaltar que o produto em análise, o policloreto de alumínio, é utilizado tanto nos tratamentos de águas municipais, no tratamento de influentes e no tratamento de efluentes. (Faxon) O Policloreto de Alumínio (PAC) é utilizado, principalmente (90%), no tratamento primário nas indústrias e em 100 % dos casos de Água Potável, além da parte do físico-química do Efluente.

(Rhofer) As respostas acima indicam, a princípio, uma certa possibilidade pela delimitação de mercado relevante produto em uma perspectiva mais abrangente do que aquela consagrada pela jurisprudência do Cade e pela definição defendida pelas Partes. No entanto, os concorrentes consultados no teste de mercado afirmaram, em sua ampla maioria, atuar somente no segmento de fabricação e comercialização de produtos químicos para tratamento de influentes e efluentes – por desinteresse comercial em atender os outros segmentos que apresentam baixa demanda, por limitação de tecnologia, falta de acesso a matérias-primas para atuar em outros segmentos, especificações técnicas diferenciadas, etc. Nesse sentido, não parece haver uma substitutibilidade perfeita pelo lado de oferta entre os diversos produtos químicos para tratamento de água (notadamente no setor de água industrial), conforme se depreende das manifestações abaixo: Falta de tecnologia para os outros produtos e maior mercado para coagulantes [motivo pelo qual a empresa atua em apenas um ou alguns dos segmentos de tratamento de água]. (Avva) A empresa possui planta específica para fabricação de sulfato de alumínio, atendendo ao tratamento de efluentes. (Caldas) Nossa atuação se concentra exclusivamente no segmento identificado como item (iii) [produtos químicos para tratamento de influentes e efluentes], pois é nesse segmento que ocorre o maior consumo dos coagulantes inorgânicos produzidos pelo Grupo TQA/VITTA.

Em relação aos demais segmentos mencionados no item b, não há demanda por coagulantes inorgânicos por parte de nossos clientes ou consumidores, devido a especificações não conformes para a utilização nos segmentos dos itens (i) [produtos químicos para aplicações de resfriamento de água/torres de resfriamento] e (ii) [produtos químicos para aplicações em caldeiras]. (TQA/Vitta) Atuamos somente no item (iii) da questão 3 (b) por decisão estratégica do grupo Kemira [ACESSO RESTRITO AO CADE]. (Kemira) O maior segmento de mercado que utiliza o policloreto de alumínio é o de saneamento na purificação da água potável (afluentes) e o segundo maior mercado é no tratamento de afluentes e efluentes industriais e nós da Avanex participamos de todos os segmentos; já o segmento destacado a respeito de água de caldeira e de torre de resfriamento é um mercado tão pequeno que não compensaria montar uma unidade para atender exclusivamente esse segmento. (Avanex) O mercado de caldeira requer mão de obra especializada e também requisitos técnicos específicos para atuação nesse mercado. Adicionalmente, a empresa optou ao longo do tempo em focar sua atuação no tratamento de água para o setor de saneamento e indústrias de uso intensivo de água, onde de fato faz parte de sua estratégia e interesse comercial. (GR) Os outros mercados já possuem empresas que são dominantes. Com a nossa estrutura atual, a MK produz com facilidade produtos para tratamento de influentes e efluentes.

Teríamos que investir no nosso parque fabril e em pesquisas para atender outros mercados ligados à industrias. Jugamos que no momento não é interessante pois também o consumo em geral das indústrias se concentra nos químicos para tratamento de influentes e efluentes, o consumo industrial (nos equipamentos) é baixo em relação aos demais. (MK Química) Os produtos fabricados pela Mazzarollo não são utilizados habitualmente nos segmentos (i) [produtos químicos para aplicações de resfriamento de água/torres de resfriamento] e (ii) [produtos químicos para aplicações em caldeiras]. E de parte de nossa empresa não houve interesse mercadológica na fabricação de produtos para aqueles mercados. (Mazzarollo) 4.2.4. Conclusão Considerando a jurisprudência do Cade e as manifestações coligidas no teste de mercado – as quais parecem apontar para uma atuação específica dos fornecedores em cada segmento abordado (denotando uma ausência de substitutibilidade pelo lado de oferta), serão considerados na análise da presente Operação os seguintes mercados relevantes, na dimensão produto: (i) produtos químicos para tratamento de água industrial (sem segmentação); (ii) produtos químicos para tratamento de água industrial (influentes e efluentes); (iii) produtos químicos para tratamento de água municipal (sem segmentação); e (iv) produtos químicos para tratamento de água potável. 4.3. Definição do mercado relevante – dimensão geográfica O Grupo Bauminas informou atuar em todo o território nacional.

Por sua vez, o Negócio-Alvo produz PAC destinado a clientes situados nas regiões Nordeste (dada a localização dos ativos em Marechal Deodoro/AL) e Sudeste (em razão dos ativos localizados no município de Suzano/SP); a despeito disso, as Partes informam que o Negócio-Alvo pode atender outros clientes, situados em todo o território nacional. Adicionalmente, as Partes externaram as seguintes considerações, a respeito da delimitação geográfica dos mercados envolvidos na presente Operação: Em suas decisões recentes, o CADE tem definido o mercado relevante geográfico de produtos químicos para tratamento de água, independentemente da segmentação, como nacional. Segundo a SG em seus precedentes, embora exista importação de produtos químicos para tratamento de água, faz-se necessária representação local para viabilização de concorrência eficaz no mercado relevante, sendo de grande importância a presença de equipes técnicas nas fábricas. Além disso, os agentes costumam ofertar seus produtos em todo o território brasileiro, o que também justifica a adoção da definição nacional. Algumas decisões já optaram por deixar a definição de mercado relevante em aberto em função da existência de evidências da relevância das importações, tendo sido analisados os dois cenários: nacional e internacional.

Para fins desta Operação, as Requerentes adotarão a definição de mercado nacional, que entendem ser mais conservadora, e em atenção às particularidades já realçadas na jurisprudência do CADE sobre a importância de presença técnica local e atuação em todo o território brasileiro. Em todo caso, se fosse considerado um cenário mais amplo (i.e., internacional), as participações de mercado seriam certamente diluídas. De fato, os precedentes analisados pelo Cade consistentemente definem o mercado relevante geográfico de produtos químicos para tratamento de água, independentemente da definição precisa do mercado do produto, como possuindo uma abrangência nacional[22]. Faz-se relevante apresentar as considerações feitas na análise efetuada no Ato de Concentração nº 08012.008453/2008-12 (Requerentes: Ashland Inc. e Hércules Incorporated), in verbis: As requerentes apontam como unidade mínima de análise o mercado nacional, pois os produtos e serviços da operação são produzidos e vendidos no país. Essa definição é a mais adequada ao caso, pois: (i) a opção pelo mercado como internacional seria inapropriada, pois alguns dos produtos adquiridos das requerentes são acompanhados da prestação de serviços, inclusive com envio de técnicos para as unidades fabris em determinados casos;

(ii) a definição do mercado como regional seria demasiadamente restrita, tendo em vista que tanto as requerentes como as concorrentes não limitam suas ações a regiões específicas do país, mas atuam predominantemente em âmbito nacional. Desse modo, em consonância com a SEAE, será adotada a dimensão geográfica para os mercados em análise como nacional. Questionados sobre o escopo geográfico dos mercados relevantes impactados pela Operação, os agentes econômicos consultados pela SG não se mostraram uníssonos. Uma parcela expressiva dos concorrentes afirmou produzir e comercializar os produtos químicos para tratamento de água (notadamente no segmento industrial, voltado a influentes e efluentes) em todo o território nacional, assinalando que a dinâmica competitiva nesses mercados abrangeria também a totalidade do país[23]. Por outro lado, um outro conjunto de players entende que a atuação dos fornecedores é mais regionalizada, devido principalmente às diferenças existentes nos preços de cada produto químico. Assim, os produtos com maior valor agregado tenderiam a ser comercializados em todo território nacional, enquanto que os produtos de menor valor agregado tenderiam a ser vendidos mais regionalmente, devido aos custos logísticos e de transporte. É o que se observa das manifestações apresentadas abaixo: Atuamos somente na região Sudeste. (...) Todas as empresas concorrem em âmbito nacional, algumas empresas devido a fatores logísticos conseguem ser mais competitivas.

(Avva) Certamente, operamos no mercado nacional de produtos químicos destinados ao tratamento de influentes e efluentes. No entanto, é importante salientar que a concorrência é mais intensa nas regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste. Nas demais localidades, devido às distâncias envolvidas, os custos de transporte prejudicam a competitividade. (...) A concorrência no presente mercado exibe uma notável regionalização, em virtude da característica dos produtos, os quais apresentam baixo valor agregado. Tal circunstância conduz à inviabilidade da inserção em regiões específicas do país, em razão dos custos logísticos associados ao transporte desses produtos. (TQA/Vitta) Nossa abrangência se restringe aos Estados de São Paulo, Minas Gerais e Rio de Janeiro principalmente por questões de logística. (...) [A concorrência no mercado de produtos químicos para tratamento de água industrial (influentes e efluentes)] costuma ser restrito devido às distâncias, custos com transporte e disponibilidade de matérias-primas. (Quimreal) Os produtos químicos fabricados pela Avanex para tratamento de água industrial e/ou potável (no segmento de afluentes e efluentes) se tem as vendas mais regionais, sendo a região sul atendida pela unidade de Santa Catarina [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A dinâmica competitiva do mercado tende a se concentrar nas regiões do Sul e Sudeste, onde são localizadas a grande maioria das empresas concorrentes.

[ACESSO RESTRITO AO CADE] (Avanex) A concorrência tende a ocorrer em um escopo geográfico mais restrito devido ao peso da logística de fornecimento, pois o custo de frete pode ser determinante na competitividade. Em nosso caso, atuamos mais no Sudeste e Norte. (Suall) A área geográfica atendida [pela empresa] se restringe ao sul do Brasil, com 90% das operações entre RS e SC. (...) Em nossa visão a dinâmica competitiva tende a ocorrer em escopo geográfico mais competitivo [sic]. Isto pois o país tem dimensões continentais e o custo de frete influencia muito no preço dos produtos. (Mazzarollo) Apesar da visão externada por alguns concorrentes, de que a dinâmica competitiva das empresas fornecedoras tende a ocorrer em um escopo mais regionalizado por conta de aspectos logísticos, o market test não revelou elementos mais concretos tendentes a restringir a delimitação de mercado em seu aspecto geográfico. De fato, os relatos acima indicam que a localização das unidades produtivas dos fabricantes desempenha um papel relevante no nível de competitividade dos produtos ofertados – o que se mostra particularmente mais verdadeiro para os produtos de menor valor agregado, para os quais os custos associados ao frete exercem um impacto significativamente maior na composição do preço final.

Entretanto, tal circunstância não parece impossibilitar a atuação dos concorrentes em outras localidades para além daquelas em que se situam suas instalações fabris – embora exerça um papel não negligenciável nas capacidades competitivas dos players. Assim, à luz das considerações acima, e em consonância com os precedentes do Cade, os mercados de produtos químicos para tratamento de água industrial e para tratamento de água municipal (considerando tanto os mercados mais amplos quanto as suas segmentações) serão analisados em seu escopo nacional – sem prejuízo à adoção de eventuais delimitações alternativas em casos futuros. 4.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes Considerando o exposto acima, e para fins de análise da Operação, serão considerados os seguintes mercados relevantes neste Parecer, todos considerados sob a dimensão geográfica nacional: produtos químicos para tratamento de água industrial (sem segmentação); produtos químicos para tratamento de água industrial (influentes e efluentes); produtos químicos para tratamento de água municipal (sem segmentação); e produtos químicos para tratamento de água potável. 5. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DO PODER DE MERCADO 5.1.

Considerações iniciais Entende-se que uma empresa tem poder de mercado quando consegue alterar de forma relevante as condições de mercado, como, por exemplo, incrementar preços ou deteriorar a qualidade de produtos ou serviços que comercializa sem que isso resulte em perda de parcela relevante de seus fornecedores ou seus clientes (outras empresas ou consumidores finais) a ponto de sacrificar sua lucratividade. Para avaliar se um ato de concentração poderá ter impactos negativos sobre a concorrência e o bem-estar do consumidor, é necessário averiguar se a empresa resultante da Operação controlará parcela suficientemente alta do mercado para viabilizar o exercício abusivo de posição dominante. De acordo com o art. 36, § 2º da Lei nº 12.529/2011, presume-se a posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições do mercado, ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante. Nesse sentido, e conforme as orientações previstas no Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia H”), cumpre analisar o nível de concentração horizontal no mercado potencialmente afetado pela Operação Proposta, a fim de apurar se a realização desta poderá implicar a criação ou reforço de uma posição dominante no cenário pós-concentração. Conforme informado anteriormente, a Operação em comento resultará em sobreposições horizontais nos seguintes mercados relevantes:

(i) produtos químicos para tratamento de água industrial (sem segmentação); (ii) produtos químicos para tratamento de água industrial (influentes e efluentes); (iii) produtos químicos para tratamento de água municipal (sem segmentação); e (iv) produtos químicos para tratamento de água potável. Todos estes mercados serão analisados considerando a delimitação geográfica nacional. Registre-se que as Requerentes apresentaram suas estimativas para as estruturas de oferta dos mercados relevantes em análise. Os dados de mercado para o setor de tratamento de água municipal e suas segmentações foram estimados a partir de dados internos de vendas das Requerentes e inteligência de mercado do Grupo Bauminas, por sua vez baseada no acompanhamento de resultados de licitações públicas. Já as informações de mercado para o setor de tratamento de água industrial (influentes e efluentes) foram estimadas a partir de dados internos de vendas e inteligência de mercado do Grupo Bauminas – que se baseou majoritariamente nas negociações efetuadas com clientes (incluindo o mapeamento de mais de 1800 oportunidades), cotações de clientes e informações publicamente disponíveis sobre os prestadores em cada indústria e cliente. Esses dados foram então alinhados com as informações que o Grupo Bauminas extrai de licitações públicas.

De toda forma, as estruturas de oferta apresentadas nesta seção foram elaboradas pela própria SG, a partir da consolidação dos dados de valor e de volume de vendas encaminhados pelos concorrentes no teste de mercado, além das informações apresentadas pelas Requerentes no Formulário de Notificação. Insta ressaltar que, por ocasião da notificação do presente AC, os dados de valores das vendas efetuadas pelo Negócio-Alvo foram informados pelas Requerentes segundo os valores líquidos auferidos - com a justificativa de que não havia disponibilidade de valores expressos em faturamento bruto. Informou-se que os relatórios gerenciais da empesa registram tais informações apenas deste modo. Uma vez que, no teste de mercado, os concorrentes foram instados a apresentar dados de vendas levando em conta o seu faturamento bruto, a SG encaminhou um ofício[24] aos representantes legais do Negócio-Alvo, solicitando a apresentação de dados referentes ao faturamento bruto (em R$) – de modo a permitir a construção de estruturas de oferta que partilhassem a mesma métrica de mensuração, considerando concorrentes e Requerentes. Assim, as Tabelas abaixo foram estruturadas levando em consideração tal ajuste. 5.2.

Produtos químicos para tratamento de água industrial (sem segmentação) Os dados relativos à estrutura de oferta para o mercado nacional de produtos químicos para tratamento de água industrial (sem segmentação) são apresentados na Tabela 3 abaixo – tanto na perspectiva do volume de vendas (em toneladas) quanto na perspectiva de valor (a partir do faturamento bruto auferido pelos players do mercado). As informações referem-se ao ano de 2022. Tabela 3 - Mercado nacional de Produtos químicos para tratamento de água industrial (sem segmentação) – Volume (ton.) e Faturamento bruto (R$) | 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: SG, segundo dados das empresas oficiadas no teste de mercado[25]. A Tabela 3 acima evidencia que as Requerentes ocupam posição de relativo destaque em âmbito nacional, representando em conjunto mais de 20% do total do mercado de produtos químicos para tratamento de água industrial (sem segmentação). No pós-Operação, considerando-se o volume de vendas, as Partes detêm conjuntamente 40-50% [ACESSO RESTRITO AO CADE] de participação de mercado, em 2022. Sob a ótica do valor das vendas, as Partes possuem juntas 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE] do mercado nacional no mesmo ano. No entanto, observa-se que a Operação Proposta resulta em variação do Índice Herfindahl-Hirschman (“HHI”)[26] superior a 200 pontos apenas na dimensão de volume [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Por seu turno, a variação de HHI em termos de valor situa-se abaixo desse patamar, totalizando [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no ano de 2022. De todo modo, em benefício de uma abordagem mais conservadora, dado que as Requerentes controlam parcela de mercado superior a 20% no cenário nacional, e uma variação de HHI superior a 200 pontos na dimensão de volume, esta SG entende que a Operação Proposta requer uma análise mais detalhada quanto aos seus potenciais impactos anticompetitivos. Dessa forma, proceder-se-á ao aprofundamento da análise do mercado produtos químicos para tratamento de água industrial (sem segmentação) quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Partes. 5.3. Produtos químicos para tratamento de água industrial (influentes e efluentes) Os dados relativos à estrutura de oferta para o mercado nacional de produtos químicos para tratamento de água industrial (influentes e efluentes) são apresentados na Tabela 4 abaixo – tanto na perspectiva do volume de vendas (em toneladas) quanto na perspectiva de valor (a partir do faturamento bruto auferido pelos players do mercado). As informações referem-se ao ano de 2022. Tabela 4 - Mercado nacional de Produtos químicos para tratamento de água industrial (influentes e efluentes) – Volume (ton.) e Faturamento bruto (R$) | 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: SG, segundo dados das empresas oficiadas no teste de mercado[27].

A Bauminas e o Negócio-Alvo detêm conjuntamente 40-50% [ACESSO RESTRITO AO CADE] de market share em 2022, considerando o volume de vendas efetuado em território nacional. Sob a ótica do faturamento bruto auferido, as Requerentes são responsáveis por uma parcela de mercado correspondente a 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE] do segmento nacional. Adicionalmente, vê-se que a Operação Proposta resulta em variação de HHI superior a 200 pontos – tanto na dimensão de volume [ACESSO RESTRITO AO CADE] quanto em termos de valor [ACESSO RESTRITO AO CADE] no ano de 2022. À luz do exposto, o mercado nacional de produtos químicos para tratamento de água industrial (influentes e efluentes) deverá ser analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. 5.4. Produtos químicos para tratamento de água municipal (sem segmentação) A Tabela 5 abaixo consolida os dados relativos à estrutura de oferta para o mercado nacional de produtos químicos para tratamento de água municipal (sem segmentação) – em termos de volume de vendas (em toneladas) e em valor (a partir do faturamento bruto auferido pelos players do mercado). As informações são apresentadas para o ano de 2022. Tabela 5 - Mercado nacional de Produtos químicos para tratamento de água municipal (sem segmentação) – Volume (ton.) e Faturamento bruto (R$) | 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: SG, segundo dados das empresas oficiadas no teste de mercado[28].

Foram consideradas as estimativas de mercado total (em volume e em faturamento bruto) apresentadas pelas Requerentes. A “franja” de mercado (identificada como “Outros” na Tabela acima) foi calculada pela diferença entre a estimativa de mercado total fornecida pelas Partes e a somatória dos valores reais fornecidos por cada player oficiado pela SG. As estimativas trazidas na Tabelas 4 acima permitem constatar que, no ano de 2022, a participação de mercado combinada da Bauminas e do Negócio-Alvo se situou acima do patamar de 20% no mercado relevante produtos químicos para tratamento de água municipal (sem segmentação) – perfazendo o total de 40-50% [ACESSO RESTRITO AO CADE] na dimensão volume, e 40-50% [ACESSO RESTRITO AO CADE] na perspectiva do valor. Entretanto, a variação do Índice HHI resultante da Operação Proposta foi inferior a 200 pontos - tanto em termos de volume [ACESSO RESTRITO AO CADE] quanto em termos de valor [ACESSO RESTRITO AO CADE], no ano de 2022. Assim, a Operação em tela não implicaria, por si só, um aumento expressivo do nível de concentração do mercado em tela. Segundo o disposto nos artigos 6º e 8º, inciso V da Resolução Cade nº 33/2022, as concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200 pontos são caracterizadas pela ausência de nexo de causalidade - desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%.

Tais Operações podem ser objeto de aprovação sumária, pois, em princípio, presume-se não haver poder de mercado, tampouco a possibilidade de seu exercício. Pelo exposto, e com fundamento nos referidos dispositivos, conclui-se que, sob a perspectiva horizontal, a Operação Proposta não suscita preocupações concorrenciais no segmento de produtos químicos para tratamento de água municipal (sem segmentação). 5.5. Produtos químicos para tratamento de água potável A Tabela 6 abaixo consolida os dados relativos à estrutura de oferta para o mercado nacional de produtos químicos para tratamento de água potável – em termos de volume de vendas (em toneladas) e em valor (a partir do faturamento bruto auferido pelos players do mercado), para o ano de 2022. Tabela 6 - Mercado nacional de Produtos químicos para tratamento de água potável – Volume (ton.) e Faturamento bruto (R$) | 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: SG, segundo dados das empresas oficiadas no teste de mercado[29]. Foram consideradas as estimativas de mercado total (em volume e em faturamento bruto) apresentadas pelas Requerentes. A “franja” de mercado (identificada como “Outros” na Tabela acima) foi calculada pela diferença entre a estimativa de mercado total fornecida pelas Partes e a somatória dos valores reais fornecidos por cada player oficiado pela SG.

A participação de mercado combinada das Requerentes se situou acima do patamar de 20% no mercado relevante produtos químicos para tratamento de água potável – totalizando 40-50% [ACESSO RESTRITO AO CADE] na dimensão volume, e 40-50% [ACESSO RESTRITO AO CADE] na perspectiva do valor. Entretanto, a variação do Índice HHI resultante da Operação Proposta foi inferior a 200 pontos - tanto em termos de volume [ACESSO RESTRITO AO CADE] quanto em termos de valor [ACESSO RESTRITO AO CADE], no ano de 2022. Assim, a Operação em tela não implicaria, por si só, um aumento expressivo do nível de concentração do mercado em tela. Segundo o disposto nos artigos 6º e 8º, inciso V da Resolução Cade nº 33/2022, as concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200 pontos são caracterizadas pela ausência de nexo de causalidade - desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. À luz do exposto, a Operação Proposta não suscita preocupações concorrenciais no segmento de produtos químicos para tratamento de água potável. 5.6. Conclusão sobre a Possibilidade de exercício de poder de mercado Considerando-se as concentrações verificadas nos mercados examinados, conclui-se que a Operação suscita preocupações concorrenciais nos seguintes segmentos:

(i) mercado nacional de produtos químicos para tratamento de água industrial (sem segmentação) e (ii) mercado nacional de produtos químicos para tratamento de água industrial (influentes e efluentes). Entretanto, levando-se em consideração que, nos segmentos mais restritos do mercado de produtos químicos para tratamento de água industrial, a única sobreposição horizontal entre as Requerentes ocorre no mercado de influentes e efluentes, a análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado se limitará a este mercado mais restrito. Assim, dado que as Partes atuam em ambos os mercados (o mais amplo e o mais restrito) com o mesmo conjunto de produtos, as conclusões obtidas no cenário mais restritivo podem ser aplicáveis também ao setor mais agregado, sem maiores prejuízos. 6. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO 6.1. Considerações iniciais Entende-se por exercício de poder de mercado a prática de um ato unilateral de determinada empresa tendente a aumentar os preços ou reduzir quantidades, diminuir a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzir o ritmo das inovações com relação aos níveis que vigorariam sob condições de concorrência, por um período razoável, com a finalidade de aumentar os lucros da empresa.

O exercício unilateral do poder de mercado se configura provável quando parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ofertados pelas empresas envolvidas num Ato de Concentração como alternativas únicas, impossibilitando, assim, o desvio de demanda para fornecedores alternativos em caso de aumento de preços daquelas. Assim, o objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a Operação, as Requerentes terão capacidade de interferir de forma substancial em condições de mercado tais como preços, oferta e qualidade de bens e serviços (entre outras), ou se, alternativamente, o mercado oferece condições necessárias para que os rivais, sejam eles novos entrantes ou empresas estabelecidas, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. Segundo o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia H”[30]), a avaliação quanto à probabilidade do uso de poder de mercado deverá considerar variáveis como: A possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; O nível de rivalidade existente no mercado; Avaliação do poder de compra existente no mercado ou criado pela operação, quando se tratar de um mercado de insumo; Ponderação das eficiências econômicas inerentes ao Ato de Concentração.

A avaliação da eventual entrada de novas empresas no mercado se baseia na premissa de que o ingresso de novos concorrentes pode acirrar a competição no mercado, reprimindo eventuais efeitos anticompetitivos de um ato de concentração, na medida em que os novos entrantes tendem a elevar as quantidades ofertadas no mercado, reduzir os preços médios praticados e/ou promover inovações nos mercados. Dessa forma, busca-se avaliar se novas entradas seriam tempestivas, prováveis e suficientes para fazer frente a eventual exercício abusivo de posição dominante por parte das empresas fusionadas. Por seu turno, a análise de rivalidade busca aferir se a intensidade da competição existente entre as empresas envolvidas na operação e as demais empresas então instaladas (suas rivais) poderia disciplinar eventual exercício de poder de mercado adquirido em decorrência do ato de concentração. Em um contexto de rivalidade efetiva, as empresas estabelecidas tendem a adotar estratégias agressivas para aumentar sua participação de mercado como reação ao exercício do poder de mercado da empresa resultante da operação. Adicionalmente, será avaliado se as importações constituem ou não um remédio efetivo contra um eventual exercício do poder de mercado pelas Partes, no cenário pós-Operação. Passa-se, portanto, à análise das condições de entrada e rivalidade no mercado nacional de produtos químicos para tratamento de água industrial (influentes e efluentes). 6.2.

Entrada 6.2.1.Barreiras à entrada A avaliação de entrada na análise de Atos de Concentração baseia-se na premissa de que o ingresso efetivo de um novo agente no mercado constitui elemento para coibir efeitos anticompetitivos decorrentes de uma Operação. Um possível entrante pode vir a constituir-se como uma opção viável aos consumidores, disciplinando o abuso de poder de mercado por parte das empresas envolvidas na Operação. O Guia H do Cade aponta os seguintes fatores como as mais convencionais barreiras à entrada: os custos irrecuperáveis (sunk costs); as barreiras legais ou regulatórias; os recursos de propriedade exclusiva das empresas instaladas; as economias de escala e/ou de escopo; o grau de integração da cadeia produtiva; a fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas; e a ameaça de reação dos competidores instalados. A instrução empreendida por esta SG analisou esses fatores, considerando tanto as informações apresentadas pelas Partes quanto aquelas coletadas a partir das respostas das concorrentes ao teste de mercado. Segundo as Requerentes, em relação ao mercado de produtos químicos para tratamento de água industrial (influentes e efluentes), não há barreiras significativas ao ingresso de novos players – dada a inexistência de barreira legal ou regulatória relevante para atuação no setor. A esse respeito, tecem as seguintes considerações:

[...] a única exigência para atuação no setor de tratamento de água é a de certificação em caráter permanente, conforme Norma NBR 15.784 para atendimento à Portaria 2.914/2011 do Ministério da Saúde. A referida norma estabelece os requisitos para o controle de qualidade dos produtos químicos utilizados em sistemas de tratamento de água para consumo humano e os limites das impurezas nas dosagens máximas de uso indicadas pelo fornecedor do produto, de forma a não causar prejuízo à saúde humana.[31] Além disso, segundo as Partes, trata-se de um mercado em que se observam requisitos tecnológicos simplificados, facilidade de cumprimento dos requisitos legais, baixo custo de instalação de plantas e ausência de custos irrecuperáveis por parte dos fornecedores. As Partes afirmam, ainda, que o mercado de produtos químicos para tratamento de influentes e efluentes industriais não apresenta barreiras de acesso a matérias-primas ou infraestruturas, assim como não é caracterizado por nenhuma exigência de experiência comprovada ou requisito de acesso à mão de obra especializada. Aduzem ainda ser possível entrar no mercado em prazo inferior a dois anos, ou seja, tempestivamente. De forma geral, as manifestações encaminhadas pelos concorrentes indicam não haver barreiras significativas à entrada.

Em relação à facilidade de acesso a insumos, embora a maioria das empresas não tenham indicado maiores óbices neste quesito, a Mazzarollo assinalou que o mercado apresenta baixo número de fornecedores de matérias-primas. Alguns concorrentes[32] indicam haver dificuldade de acesso a algumas matérias-primas específicas – a exemplo da Quimreal, a SNF e a Avanex. A Quimreal Indústria Química Ltda. (“Quimreal”)[33] informa que há dificuldade de encontrar insumos com preços competitivos, e os outros dois players que sinalizaram alguma dificuldade teceram considerações especificamente sobre o Policloreto de Alumínio (PAC): De acordo com o melhor do nosso conhecimento, e tratando-se apenas do produto objeto-alvo (PAC – Policloreto de Alumínio), entendemos que existem poucas fontes do principal insumo químico (Ácido clorídrico - HCl) e que podem existir dificuldades quanto ao seu acesso. (SNF Water Science – “SNF”)[34] Hoje se tem um pouco de restrição em relação a alguns insumos para a fabricação do policloreto de alumínio (PAC) já que as grandes cotas estão nas mãos de poucos players, já com relação a equipamentos ou infraestrutura não vejo restrições que possa impedir a instalação de novos players.

(Avanex Indústria e Comércio Ltda – “Avanex”).[35] Apesar de algumas manifestações apontarem obstáculos específicos, tais como acesso a determinadas matérias-primas, competitividade de preços ou necessidade de número mais extenso de fornecedores, em geral, as respostas coligidas pela SG assinalam que o mercado não é caracterizado por dificuldades relevantes no acesso a tais insumos. Impende ressaltar, por fim, que as respostas ao teste de mercado foram unânimes ao indicar a inexistência de patentes, direitos de propriedade intelectual ou know-how específicos capazes de impor algum tipo de restrição à entrada de novos concorrentes no mercado nacional de produtos químicos para tratamento de águas industriais (efluentes e influentes). 6.2.2. Histórico de entradas As Requerentes informam não ter havido entradas no mercado nacional de produtos químicos para tratamento de água industrial (influentes e efluentes) nos últimos cinco anos. Entretanto, apontaram a inauguração de novas plantas por alguns concorrentes que já atuam no mercado.[36] Nessa mesma linha, os concorrentes consultados no market test não souberam identificar novas entradas de players no segmento em epígrafe; assim como as Partes, apenas assinalaram a expansão de empresas já instaladas. A TQA/Vitta menciona a inauguração de novas plantas da Avanex, Hidromar e da Projesan, em São Paulo. Ainda em relação à expansão de agentes econômicos atuantes no setor, a Avanex apresentou a esta SG as seguintes informações:

[ACESSO RESTRITO AO CADE]. 6.2.3. Tempestividade, probabilidade e suficiência De acordo com o Guia H do Cade, o exercício de poder de mercado pela empresa resultante de um AC será considerado improvável quando a entrada de potenciais rivais no mercado for “tempestiva”, “provável” e “suficiente”. Uma entrada é considerada tempestiva quando puder ser efetivada em menos de 2 (dois) anos. Se o tempo de ingresso do novo concorrente for superior a dois anos, assume-se que essa potencial entrada não seria capaz de contestar o exercício de poder de mercado das empresas fusionadas de modo rápido o suficiente. Considera-se uma entrada “provável” quando o mercado oferecer oportunidades de vendas a serem exploradas pelo potencial entrante, desde que estas sejam superiores à sua escala mínima viável e à capacidade das empresas já instaladas de absorver um aumento da demanda. Nesse sentido, a análise de probabilidade de entrada (“APE”) busca averiguar as oportunidades de vendas disponíveis (“OV”), a capacidade ociosa (“CO”), as oportunidades de venda residuais (“OVR”) e a escala mínima viável (“EMV”) nos mercados afetados pela operação. Por sua vez, uma entrada será “suficiente” quando o incremento da oferta provocado pelos potenciais entrantes for de tal monta que discipline o mercado, barrando eventuais efeitos anticoncorrenciais decorrentes do AC.

Quanto à tempestividade, os concorrentes foram instados a informar estimativas acerca do prazo para efetivar uma entrada completa neste mercado, desde a fase de planejamento até o início das atividades, em duas circunstâncias distintas: (i) para empresas que não produzem quaisquer produtos químicos e desejam ingressar no mercado nacional de produtos químicos para tratamento de influentes e efluentes industriais; e (ii) para empresas que produzem outros produtos químicos para tratamento de águas industriais (por exemplo, produtos químicos para aplicações de resfriamento de água (torres de resfriamento), ou para aplicações em caldeiras) e desejam ingressar especificamente no mercado nacional de produtos químicos para tratamento de águas industriais (influentes e efluentes). As estimativas informadas pelos concorrentes consultados são apresentadas na Tabela abaixo: Tabela 7 - Tempo estimado para entrada no mercado de produtos químicos para tratamento de água industrial (influentes e efluentes), segundo teste de mercado Fonte: concorrentes consultados no teste de mercado. Elaborada pela SG. As concorrentes GR, Guaçu Indústria e Comércio (“Guaçu”) e a SNF informaram não dispor de informações suficientes para estimar o tempo necessário para a entrada no referido mercado por empresas que já atuem nos segmentos de torre de resfriamento e caldeiras, pois não atuam nesses setores.

Em que pese a pluralidade de prazos indicados pelos concorrentes, depreende-se da Tabela acima que empresas não atuantes no segmento de produtos químicos não seriam capazes de ingressar tempestivamente no mercado de produtos para tratamento de águas industriais (efluentes e influentes) – dado que a maior parte das respostas encaminhadas apontou um período superior a dois anos. Por sua vez, o teste de mercado apontou que a entrada no segmento em tela poderia ser tempestiva no caso de empresas que já ofertam produtos químicos para aplicações de resfriamento de água (torres de resfriamento), ou para aplicações em caldeiras, por exemplo. Neste último caso, foram assinalados prazos que variaram de seis meses a três anos. Com os dados coletados no teste de mercado e com as informações apresentadas pelas Requerentes, não foi possível efetuar o cálculo da Análise de Probabilidade de Entrada (APE) de forma precisa e completa, conforme metodologia vislumbrada no Guia H. Assim, entende-se como inconclusiva a análise de probabilidade e de suficiência de uma potencial entrada no mercado nacional de produtos químicos para tratamento de água industrial (influentes e efluentes). 6.3. Importação No entendimento das Requerentes, as importações de produtos químicos para tratamento de água industrial no Brasil não são relevantes. De toda forma, estimam que 30% (trinta por cento) do total de produtos químicos para tratamento de água importados no país se destinam ao setor industrial.

A Bauminas informou, com base em dados do Siscomex obtidos através da plataforma Logcomex, que as importações de produtos químicos para tratamento de água industrial no Brasil (consideradas todas as aplicações, sem segmentações) totalizaram [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em valor e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em volume. As Requerentes informaram não ter realizado importações desses produtos químicos em 2022. As Partes não consideram haver barreiras tarifárias nesse mercado, e que as empresas interessadas em importar devem apenas possuir uma certificação permanente nos moldes da NBR 15.784, em atenção à Portaria n° 2.914/2011 do Ministério da Saúde. De todo modo, aduzem que a própria natureza do produto (corrosivo ou clorado, fornecido na forma líquida) aumenta o custo logístico e de importação. Quando inquirido aos concorrentes se as importações são representativas no mercado nacional de produtos químicos para tratamento de água industrial (influentes e efluentes), a maioria se manifestou de forma negativa, com ressalvas sobre alguns produtos específicos, conforme segue: A SNF e a Avanex se referiram especificamente ao PAC – assinalando não haver representatividade de importações; A Avva afirma não haver representatividade quando se trata de produtos químicos para tratamento de água industrial (influentes e efluentes) categorizados como floculantes e coagulantes em geral.

As empresas concorrentes consultadas no market test (à exceção da Kemira, da MK, da Suall e da Mazzarollo) afirmaram haver dificuldades na importação de produtos químicos para tratamento de águas industriais (influentes e efluentes) - especialmente em razão das taxas de importação e dos custos logísticos e operacionais envolvidos. De fato, dentre as empresas consultadas pela SG, afirmaram ter realizados importações nos últimos cinco anos apenas a GR, a SNF, a Quimreal, a MK e a Faxon - essas três últimas em volume não significativo. A Solenis afirmou ter importando apenas produtos específicos como coagulantes orgânicos, floculantes e desinfetantes, e a Kemira apenas floculantes provenientes de outras empresas do próprio grupo econômico. Por sua vez, as clientes consultadas pela SG foram unânimes em informar que não adquirem produtos importados nesse mercado relevante.

Entre as razões pelas quais as importações não são viáveis no mercado nacional de produtos químicos para tratamento de água industrial (influentes e efluentes), na visão desses agentes, estão fatores como os custos de importação, os riscos de bloqueios, possibilidade de atrasos na entrega, a relevância da prestação de serviços de pré e pós-venda, suporte técnico em equipamentos, mudança regulatória, volume de consumo, necessidade de embalagem plásticas para o transporte de produtos líquidos (que os tornam mais caros), custos aduaneiros e de frete internacional.[37] Destaque-se a manifestação da Rhofer, que justifica nos seguintes termos a baixa viabilidade das importações: no caso de produtos em solução aquosa, líquidos, a importação é totalmente inviável, em função da quantidade de água (ou outro solvente de baixo custo) que é adicionado ao produto, interferindo diretamente no valor do frete. À luz do exposto, constata-se que as importações não exercem pressão competitiva relevante no mercado em apreço. 6.4. Rivalidade Conforme assinalado pelo Guia H do Cade, a efetividade da competição entre a empresa resultante da Operação e as demais empresas instaladas (seus rivais) pode tornar pouco provável o exercício do poder de mercado adquirido[38].

A análise desenvolvida na presente seção abordará dimensões como a evolução de market shares, o nível de concentração do mercado, a homogeneidade do produto, a fidelidade à marca e a possibilidade de desvio da demanda para fornecedores alternativos. 6.4.1. Evolução de market shares e nível de concentração do mercado A SG solicitou das empresas concorrentes no mercado em tela a apresentação de informações relacionadas ao faturamento bruto (R$) e ao volume comercializado (em toneladas) registrados com a atividade de comercialização de produtos químicos para tratamento de águas industriais (influentes e efluentes), no mercado nacional, nos últimos 5 (cinco) anos (entre 2018 e 2022) – considerando apenas as vendas independentes, efetuadas a terceiros no mercado (ou seja, excluindo eventuais vendas cativas a empresas de seu próprio Grupo Econômico). A Tabela abaixo apresenta a estrutura de oferta consolidada para este segmento: Tabela 8 - Mercado de produtos para tratamento de água industrial (influentes e efluentes) – Volume de vendas (em ton.), Brasil | 2018 - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: SG, segundo dados das empresas oficiadas no teste de mercado. Os dados da Tabela indicam que a Bauminas constitui a empresa líder do mercado, por larga margem de diferença frente aos demais concorrentes nacionais.

Em 2022, a Bauminas detinha 40-50% [ACESSO RESTRITO AO CADE] de market share, e o Negócio-Alvo aproximadamente 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE], resultando em uma participação de mercado combinada de 40-50% [ACESSO RESTRITO AO CADE] quando considerado o volume de vendas no mercado nacional, mensurado em toneladas. As três empresas com maior market share, após a Bauminas, são a Faxon, com uma participação de mercado de 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE], seguida pelo Grupo TQA/Vitta, com 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] e a GR Indústria Química, com 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE], em 2022. O gráfico a seguir apresenta a evolução das participações de mercado dos players atuantes no segmento de produtos para tratamento de água industrial (influentes e efluentes), na dimensão do volume de vendas, ao longo dos últimos cinco anos: Gráfico 1 - Mercado de produtos para tratamento de água industrial (influentes e efluentes) - Vendas em volume| Brasil | 2018 – 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: SG, segundo dados das empresas oficiadas no teste de mercado. A Tabela e o Gráfico acima indicam que a evolução das participações de mercado dos concorrentes não apresentou variações significativas ao longo dos últimos cinco anos, com exceção feita a alguns poucos players que experimentaram majorações ou decréscimos mais ou menos relevantes em seus shares.

De todo modo, observa-se que o Grupo Bauminas é a líder inconteste no segmento de produtos químicos para águas industriais (influentes e efluentes) – com uma participação de mercado que variou entre [ACESSO RESTRITO AO CADE] ao longo dos últimos cinco anos. A evolução da Faxon (vice-líder em termos de volume de vendas) é digna de registro, tendo variado de 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2018 para 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] no ano de 2022 – sobrepujando o Grupo TQA/Vitta em 2019 na segunda posição do mercado. As demais empresas exibiram trajetórias de market shares mais ou menos estáveis. A SG/Cade também requereu os dados de faturamento bruto das empresas concorrentes neste mercado. No ano de 2022, a Bauminas deteve 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE] de market share, e o Negócio-Alvo 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE], com participação combinada de 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Considerada a dimensão de faturamento bruto de comercialização de produtos químicos para tratamento de influentes e efluentes industriais, a GR indústria Química aparece como segundo maior share com 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE], a Faxon como terceiro player do segmento, com 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] e o Grupo TQA/Vitta como quarto, com 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A Tabela a seguir apresenta os dados reais de faturamento bruto relacionados ao mercado relevante em tela, para o período 2018-2022:

Tabela 9 - Mercado de produtos para tratamento de água industrial (influentes e efluentes) - Faturamento bruto (em R$) | 2018 - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: SG, segundo dados das empresas oficiadas no teste de mercado. A Figura abaixo ilustra graficamente a evolução das participações de mercado das Partes e dos concorrentes no mercado nacional de produtos químicos para tratamento de influentes e efluentes industriais, em termos de faturamento: Gráfico 2 - Mercado de produtos para tratamento de água industrial (influentes e efluentes) - Faturamento bruto (em %) | 2018 – 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: SG, segundo dados das empresas oficiadas no teste de mercado. De modo semelhante ao observado na evolução gráfica na dimensão de volume, também na perspectiva de valor o Grupo Bauminas aparece na posição de liderança do mercado, com uma ampla margem de diferença frente aos seus rivais – apesar de aqui, em termos de faturamento bruto, notar-se uma tendência de queda em sua trajetória de participação de mercado. De fato, em 2019 a empresa detinha 40-50% [ACESSO RESTRITO AO CADE] do segmento, variando para 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE] no ano de 2022 – uma expressiva queda de [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos percentuais.

A vice-líder do mercado é a GR (10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] do segmento em 2022), que apresenta uma trajetória em seu market share bastante semelhante à da Faxon, terceira colocada (10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE]) – ambos os concorrentes descrevem uma evolução ascendente em suas participações de mercado, entre 2018 e 2022. Os demais players não exibem variabilidades relevantes em seus shares, mantendo as suas posições relativas mais ou menos constantes ao longo do período analisado. 6.4.2. Homogeneidade e fidelidade à marca Na visão das Requerentes, os produtos químicos para tratamento de água industrial (influentes e efluentes) são homogêneos e, por esse motivo, a mudança de fornecedor não exigiria tempo, investimento ou esforços específicos. Quando consultadas a respeito da existência de diferenciais nos produtos químicos para tratamento de influentes e efluentes industriais ofertados pelas Requerentes no mercado nacional, os concorrentes foram praticamente unânimes em afirmar que se trata de produto homogêneo, sem maiores diferenciais relevantes frente aos produtos ofertados pelos demais players do mercado. É o que se depreende das manifestações apresentadas abaixo: Não, outros players do mercado podem substituir os produtos fabricados pelas referidas empresas. (...) Podem ser considerados homogêneos entres si, com o maior diferencias sendo a logística. (Avva) Não.

Os produtos químicos fabricados por estas empresas, também são fabricados por outras dentro do mercado. (...) Os produtos são homogêneos. (Caldas) Não. Os concorrentes tem os mesmos produtos fabricados pelo requerente. (...) os produtos são os mesmos. O que diferem são os custos de fabricação, eficiência produtiva e eficiência logística. (TQA/Vitta) Não acreditamos, pois existem outros fabricantes de PAC, como Vitta Quimica, Projesan, Avanex dentre outros. (...) Em geral os produtos dos diversos players podem ser considerados relativamente homogêneos entre si. (Kemira) Não acreditamos nisso, há substitutos. (...) Os produtos podem ser considerados homogêneos entre si. (Quimreal) Não vemos que as empresas Requerentes tenham um policloreto de alumínio (PAC) com tal característica ou especificidade que não possa ser encontrado com outros fabricantes, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. (...) Alguns players podem ter um diferencial relevante em função de volumes consumidos ter um preço diferenciado nas matérias primas o que os torna mais competitivos além da força da equipe de vendas e o seu posicionamento estratégico diante de certos centros consumidores o que torna a logística um diferencial. (Avanex) Em relação a características ou especificidades, a princípio não. A depender da localização geográfica, é possível ocorrer a situação de oferta de produtos químicos em que não haja substitutos (ou alternativas) de fornecedores próximos.

(GR) Não acreditamos, pois várias empresas possuem capacidade de desenvolver novos produtos e de inovar no mercado de tratamento de influentes e efluentes. Hoje essa disputa já existe e é saudável no mercado. (MK Química) Cremos que há substitutos próximos, talvez menores que as empresas requerentes. (...) Em termos de qualidade, preço e capacidade de distribuição, achamos homogêneo, em termos de força da marca, portfólio e outros consideramos que existe diferença importante entre os players, uma vez que alguns são empresas menores e outros empresas maiores. (Mazzarollo) Não acreditamos que alguma das empresas Requerentes oferte produtos químicos para tratamento de águas industriais (influentes e efluentes) que não apresentem substitutos próximos por parte de outras empresas atuantes neste segmento. (...) Os produtos Coagulantes, Floculantes, Antiespumantes, Desinfetantes, Alcalinizantes, Acidificantes, Oxidantes e Quelantes, fabricados pelos diversos players possuem diferenciais relevantes entre si. A Solenis fabrica produtos de maior qualidade, força representada pela marca e variedade de portfólio. Já os produtos a base de PAC podem ser considerados relativamente homogêneos entre si, porque são considerados commodities, ou seja, de baixo valor agregado.

(Solenis) A grande maioria dos clientes consultados externou o mesmo posicionamento que os concorrentes, tanto em relação à homogeneidade do produto quanto à ausência de fidelidade à marca como parâmetro relevante para a aquisição desses bens – indicando assim a possibilidade de substituição dos produtos químicos oferecidos pelas Partes no mercado nacional. Entretanto, alguns agentes assinalaram que as questões relacionadas à logística e proximidade do ofertante junto aos seus consumidores podem constituir um diferencial competitivo relevante nesse mercado. Algumas dessas manifestações são apresentadas abaixo: Não [a empresa não acredita que alguma das Requerentes oferte produtos químicos para tratamento de águas industriais (influentes e efluentes) que, por suas características ou especificidades, não apresente substitutos próximos por parte de outras empresas atuantes neste segmento]. (...) A BRF entende que existem diferenciais relevantes, principalmente em questão de preço, qualidade e capacidade de distribuição. (...) Outros elementos podem interferir na troca do produto de uma marca pelo mesmo produto de outra marca, pois outros fatores vem acima de fidelidade como preço, qualidade e capacidade de distribuição (que também afeta no preço por conta do frete).

(BRF) Não acreditamos que o PAC fabricado e comercializado pelas referidas empresas [Requerentes] não apresente substitutos próximos, em especial pelo fato do PAC ser uma comodity, logo, a diferença técnica desse produto entre os fabricantes é quase inexistente, sendo seu principal fator de concorrência o preço final. (...) o PAC por ser uma comodity quase não apresenta diferenças técnicas entre os fabricantes, se aproximando nesse quesito a ser relativamente “homogêneo”. Contudo, os concorrentes de mercado de PAC se diferenciam em especial pela capacidade produtiva e logística, ambos fatores que impactam diretamente no preço final do produto, principal fator de diferencial. (...) pelo PAC ser um insumo cujas características são muito similares entre os fabricantes, nenhum deles se destaca de modo a criar uma fidelidade simplesmente pela marca. É importante nesse mercado de PAC o preço do produto final e a capacidade de produção e entrega do fornecedor. (Ecolab) Especificamente com relação ao produto PAC fornecido pela Bauminas, a Bracell SP entende que há diversos substitutos próximos e, portanto, este fornecedor poderia ser facilmente substituído. (...) A Bracell SP entende que, de forma geral, os produtos químicos para tratamento de águas industriais são homogêneos. (...) a Bracell SP considera especialmente qualidade técnica e parâmetros dos produtos, resultado final pós aplicação, capacidade de entrega e pós-venda na escolha de seus fornecedores nesse mercado.

(Bracell) Os produtos fornecidos pelas Requerentes são considerados commodities químicas no tratamento de água. Tecnicamente, há outras empresas com capacidade de atendimento, porém o diferencial da Bauminas reside na proximidade dos grandes centros consumidores, visto que detém diversas fábricas espalhadas pelo Brasil. (...) Considerando que os coagulantes para o tratamento de águas podem ser considerados commodities, a diferenciação reside essencialmente no preço ofertado e na capacidade de rápido atendimento. (...) A Klabin entende que não há fidelidade à marca específica. Uma vez comprovada capacidade técnica e qualidade dos produtos para a função a que se destina(m), outras opções de produtos e fabricantes podem ser consideradas, desde que com melhor custo de aplicação. (Klabin) Não. No mercado há outros fornecedores e também outros produtos que possuem a mesma função no processo, por exemplo, PAC (Policloreto de Alumínio) e Sulfato de Alumínio. (...) O mercado nacional de produtos químicos para tratamento de águas industriais revela uma complexidade considerável. Existem vários fatores que determinam se esses produtos são percebidos como tendo diferenciais relevantes entre si ou se são, em sua maioria, relativamente homogêneos. Primeiramente, é importante considerar que essa categoria de produtos engloba uma ampla variedade de substâncias químicas e soluções, desde produtos mais genéricos até produtos altamente especializados.

A distinção entre eles muitas vezes depende do contexto e das necessidades específicas do cliente. Para os produtos considerados commodities, que são aqueles que atendem a demandas básicas e têm ampla disponibilidade no mercado, a padronização é uma característica comum. Nesses casos, os diferenciais competitivos frequentemente se concentram em questões logísticas e eficiência de produção. O preço, em última análise, é muitas vezes o resultado dessa equação. Portanto, nesse segmento, a capacidade de distribuição, o custo e a eficiência da produção podem ser os principais fatores que distinguem os concorrentes. Por outro lado, para produtos mais específicos e especializados destinados a atender demandas industriais complexas ou regulamentações rigorosas, a maioria dos diferenciais mencionados (preço, qualidade, capacidade de distribuição, força da marca e portfólio) tende a ser mais proeminente. (...) O mercado nacional de produtos químicos para tratamento de águas industriais (influentes e efluentes) não é caracterizado por uma fidelidade à marca, mas pela condição comercial e atendimento técnico. (Suzano) Não. Existem produtos similares oferecidos por muitas outras empresas. (...) Não há diferenças significativas entre os produtos dos diversos fornecedores. Há homogeneidade entre eles. (...) há relativamente baixa fidelidade à marca, sendo que outros elementos, como condições comerciais oferecidas têm mais grande impacto na decisão de compra do cliente.

(Lipesa) Os produtos consumidos pela Cetrel têm substitutos mapeados e tecnicamente aprovados com outros fornecedores, que podem ser adquiridos como substitutos para aplicação no processo produtivo. (...) Os produtos são homogêneos entre si, considerando os produzidos no Brasil e os produtos adquiridos de fabricantes substitutos via importação. (...) Não é um mercado com fidelidade à marca, pois o fator mais relevante para a compra de produtos químicos para tratamento de água é a qualidade do produto e que atenda a especificação técnica definida pela área operacional, juntamente com o melhor preço ofertado para o produto questão. (Água Camaçari) As empresas clientes foram inquiridas a respeito dos critérios mais relevantes para a decisão da escolha de seus fornecedores de produtos químicos para tratamento de águas industriais (influentes e efluentes), classificando-os de acordo com a escala de 1 a 10 em termos de importância na definição dessas preferências (em escala crescente de importância, sendo 1 o aspecto menos relevante e 10 o aspecto mais importante). A consolidação das respostas obtidas é apresentada na Tabela abaixo: Tabela 10 - Preferências das clientes | Mercado nacional de produtos químicos para tratamento de águas industriais (influentes e efluentes) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: SG, segundo dados das Requerentes e das empresas oficiadas no teste de mercado.

Os dados acima permitem observar que fatores como preço, tempo de entrega, e qualidade são considerados como os elementos mais relevantes para a aquisição dos produtos em análise – corroborando as manifestações de ordem qualitativa apresentadas anteriormente. Considerando-se as manifestações dos concorrentes e clientes consultados no teste de mercado, é possível concluir que, em relação à homogeneidade e fidelidade à marca, os produtos químicos para tratamento de água industrial (influentes e efluentes) são homogêneos e os critérios de escolha de fornecedores não passam em caráter prioritário pela fidelidade à marca. 6.4.3. Possibilidade de desvio da demanda Caso as Requerentes hipoteticamente majorem os preços de seus produtos químicos para tratamento de água industrial (influentes e efluentes) fornecidos no mercado nacional após a concretização da Operação em tela (especificamente a Bauminas, que irá adquirir os ativos objeto desta Operação), as informações obtidas ao longo da instrução apontam que a maior parte clientes não teria maiores dificuldades em desviar sua demanda para outras empresas, no que diz respeito aos custos e às opções para efetivar uma troca de fornecedor. A quase totalidade das manifestações apontou para a possibilidade de se recorrer a fornecedores alternativos[42], conforme apresentado abaixo: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. (...) Sem custos financeiros, apenas tempo aplicado.

(...) Médio/alto [sobre o grau de facilidade da efetiva troca para um novo fornecedor]. (BRF) Considerando que os produtos fornecidos pela Bauminas se enquadram na categoria de commodities químicas para a coagulação, os quais apresentam menor especificidade técnica, a Klabin acredita que, em princípio, esse fornecedor poderia ser substituído por outro, desde que o custo total de aquisição (produto + frete) ficasse abaixo daquele pleiteado pela Bauminas. (...) Os produtos fornecidos pela Bauminas são entregues em caminhões tanque, a granel, e armazenados em tanques de propriedade da Klabin. A troca pode acontecer de forma simples, rápida e sem custos adicionais. (Klabin) Opção 2, pois há facilidade na substituição dos produtos por outros fornecedores. (...) Não haveriam custos significativos. (...) Alto grau de facilidade. (Suzano) A Lipesa do Brasil Especialidades Químicas Ltda. passaria a adquirir produtos de outros fornecedores para satisfazer a suas demandas, visto que os custos dos produtos são muito importantes para a realização da venda ao cliente final. (...) Como os outros fornecedores estão já identificados, e os custos de substituição não são altos, os custos seriam pouco significativos. (Lipesa) A Cetrel substituiria os produtos das Requerentes por produtos de outros fornecedores que apresentem condições comerciais globais mais vantajosas e competitivas, a fim de não onerar o planejamento orçamentário da Companhia.

(...) A princípio o principal custo seria de ordem logística, pois os fabricantes de PAC alternativos estão na região Sudeste do Brasil. Dessa forma, se faz necessário fazer o planejamento de compras com maior antecedência para garantir que o planejamento operacional seja cumprido sem intercorrências. Além disso, devido à distância da localização da Cetrel, custos maiores relacionados aos fretes certamente incidirão nas novas aquisições. (...) [O grau de facilidade da troca de fornecedor seria] moderada, pois o mercado tem outros fornecedores do produto de interesse da Cetrel à disposição de atendimento logístico para a região da Bahia, mas com preços e prazos superiores aos que encontramos atualmente com a Chlorum. (Água Camaçari) Considerando [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Quanto a possibilidade de substituir o PAC por outro produto, esclarecemos que o PAC entrega o melhor custo-benefício entre os inorgânicos, apresentando um preço mais baixo e eficiência satisfatória em sua aplicação, logo, a substituição resultaria em provável aumento de custo, o que torna a alternativa menos interessante. (...) [ACESSO RESTRITO AO CADE] nos deixando com poucas opções de estratégia de abastecimento para mitigação de risco. Uma vez optado pela transferência de volume para outro fornecedor, os custos de impacto se limitariam ao preço praticado pelo fornecedor, que seria negociado e definido com base no volume transferido para este.

(Ecolab) Neste cenário, a Bracell SP acredita que as aquisições com a Bauminas poderiam ser descontinuadas, sendo esta substituída por outro fornecedor. (...) [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Dado este contexto, neste momento a Bracell SP não possui informações suficientes para estimar custos e prazo em decorrência desta alteração. (Bracell) Esta SG demandou dos clientes consultados no teste de mercado a indicação dos seus principais fornecedores atuais de produtos químicos para tratamento de água industrial (influentes e efluentes) em 2022 (assinalando os cinco mais representativos), além da indicação de quais seriam os ofertantes alternativos, capazes de satisfazer a suas demandas por esses produtos. A identificação desses players encontra-se consolidada no Quadro a seguir: Quadro 3 - Produtos químicos para tratamento de água industrial (influentes e efluentes) | Fornecedores atuais (em 2022) e alternativos, segundo os clientes oficiados [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaboração própria, com base nas informações prestadas pelas empresas oficiadas. Observa-se, em suma, que a instrução processual apontou a existência de uma pluralidade de players atuantes no mercado relevante em comento. Registre-se a proeminência da Bauminas dentre os fornecedores – o player mais recorrentemente citado pelos clientes consultados.

De fato, isso parece refletir a posição de destaque da empresa na estrutura de oferta no segmento de produtos químicos para tratamento de água industrial (influentes e efluentes), dado que a sua participação de mercado se mostra significativamente superior à dos demais rivais, com ampla diferença para com os concorrentes diretos. De todo modo, poucos foram os agentes oficiados por esta SG que não reportaram outras empresas, para além das Requerentes, capazes de ofertar os produtos químicos em análise. Por fim, os concorrentes foram indagados sobre suas capacidades em absorver eventual desvio de demanda em decorrência de um eventual aumento de preços nos produtos químicos para tratamento de água industrial (influentes e efluentes) ofertados pelas Requerentes – e mais especificamente pela Bauminas, após a aquisição dos ativos junto ao Negócio-Alvo. Entre os concorrentes com capacidade para absorver eventuais desvios de demanda, apenas duas informaram haver necessidade de algum tipo de investimento para majorar as capacidades instaladas (Avva e a Mazzarollo). Todos os demais players informaram serem capazes de absorver eventuais desvios com a capacidade ociosa e instalada atual, sem precisar recorrer a incrementos em suas instalações fabris.

Alguns concorrentes assinalaram não ter exatamente uma plena capacidade de absorver desvios de demanda do mercado – por entenderem que seus produtos químicos para tratamento de água não coincidem exatamente com aqueles que são objeto da presente Operação (mais especificamente a oferta de PAC), ou ainda por serem meros distribuidores desses bens (sem capacidade fabril). Uma empresa citou justificativas ligadas à localização geográfica das plantas produtivas. Tais manifestações encontram-se reproduzidas abaixo: Os produtos específicos referidos a esse Ato de Concentração, PAC e Cloreto Férrico, não fazem parte do nosso escopo de fabricação, sendo os mesmos apenas comercializados em nossa atividade de distribuição. (GR) Não, pois produzimos/comercializamos produtos diferentes, que embora possam parecer similares, não são. (SNF) No caso da Kemira Chemicals Brasil Ltda., não atuamos com a mesma linha de produtos comercializados pelas Requerentes para o mercado de tratamento de águas industriais. Ou seja, não atuamos no mercado nacional com a venda de Coagulantes Inorgânicos (PAC, cloreto férrico líquido, Sulfato de Alumínio líquido etc.). (Kemira) Não fabricamos o PAC, mas acreditamos que os demais fabricantes não seriam capazes de absorver essa demanda e haveria um aumento do preço de mercado.

(Solenis) Não [não seria capaz de absorver um eventual desvio de demanda proveniente dos clientes das Partes, em caso de aumento de preços], por não possuir capacidade produtiva do produto comercializado pela Bauminas na região nordeste. E o custo para transportar o produto vindo da região sudeste seria alto. (Faxon) Considerando algumas das manifestações relatadas acima, cabe reafirmar que a análise concorrencial empreendida ao longo deste Parecer concluiu pela delimitação de mercado relevante produto centrada nos químicos para tratamento de água industrial (influentes e efluentes), e não sobre alguns tipos específicos de produtos – como o PAC ou outros tipos. É importante fazer tal ressalva, pois alguns concorrentes invocaram essa justificativa para reportar que não concorrem com as Partes (e particularmente com a Bauminas), pelo fato de não haver uma coincidência estrita com o seu portfólio de produtos – em que pese também atuarem na oferta de produtos químicos para fins industriais (tratamento de influentes e efluentes). Nesse sentido, a Tabela abaixo apresenta os dados de produção e de capacidade ociosa dos concorrentes consultados no teste de mercado, segundo os dados reportados por essas empresas à SG/Cade: Tabela 11 - Produtos químicos para tratamento de água industrial (influentes e efluentes) | Capacidade instalada, produção e ociosidade dos concorrentes, em volume (ton.) e % | Brasil, 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte:

Elaborada pela SG/Cade a partir dos dados reportados pelas empresas consultadas no teste de mercado. A Tabela acima permite inferir que a capacidade ociosa total do mercado em 2022, conforme estimada pela SG [ACESSO RESTRITO AO CADE], é superior à quantidade efetivamente comercializada em território nacional por ambas as Requerentes somadas no mesmo ano [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Assim, os números evidenciam que os concorrentes instalados teriam capacidade de absorver a totalidade de um eventual desvio da demanda dos clientes das Partes. Saliente-se ainda que os dados estimados por esta SG para o cômputo da capacidade ociosa total do segmento encontram-se significativamente subestimados, uma vez que nem todos os ofertantes foram contatados no market test. 6.5. Conclusão sobre a probabilidade de exercício do poder de mercado A análise das condições de entrada no mercado nacional de produtos químicos para tratamento de água industrial (influentes e efluentes) realizada pela SG/Cade a partir de informações apresentadas pelas Requerentes e pelos concorrentes indicou que não se trata de mercado caracterizado pela existência de barreiras regulatórias ou legais. Tampouco foi constatada a existência de patentes, know-how específico ou quaisquer outros direitos de propriedade intelectual, que porventura tivessem um papel relevante na dinâmica concorrencial do mercado em análise.

Não foram identificadas entradas efetivas neste segmento em território nacional, nos últimos cinco anos – apesar de terem sido reportadas expansões de concorrentes já atuantes no mercado. Além disso, novas entradas não foram consideradas tempestivas – no caso de empresas não atuantes na oferta de quaisquer produtos químicos, dado que a maior parte das respostas encaminhadas pelos concorrentes apontou um período superior a dois anos (portanto, incapaz de contestar eventual exercício de poder de mercado pelas Partes). Por sua vez, o teste de mercado apontou que a entrada no segmento em tela poderia ser tempestiva no caso de empresas que já ofertam produtos químicos para aplicações de resfriamento de água (torres de resfriamento), ou para aplicações em caldeiras, por exemplo. Neste último caso, foram assinalados prazos que variaram de seis meses a três anos. Por fim, não foi possível efetuar o cálculo relativo à Análise de Probabilidade de Entrada (APE). Assim, julgou-se como inconclusiva a análise de probabilidade e de suficiência de uma potencial entrada. Em relação às importações de produtos químicos para tratamento de água industrial (influentes e efluentes) a SG/Cade concluiu que as importações não exercem pressão competitiva relevante no mercado em apreço.

As empresas concorrentes consultadas no market test (à exceção da Kemira, da MK, da Suall e da Mazzarollo) afirmaram haver dificuldades na importação desses produtos - especialmente em razão das taxas de importação e dos custos logísticos e operacionais envolvidos. De forma semelhante, os clientes consultadas pela SG afirmaram, em sua maioria, não adquirir produtos provenientes do exterior. Por sua vez, a análise de rivalidade do mercado nacional de produtos químicos para tratamento de influentes e efluentes industriais permite concluir que, sob a perspectiva horizontal, a Operação pretendida não deve resultar em incremento significativo da probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes. Isso porque, em relação aos níveis de concentração de mercado, o que se observa é que a Operação não tem o condão de alterar significativamente os níveis de market shares nas estruturas de oferta, no cenário pós-Operação. De fato, em 2022, a Bauminas já detinha 40-50% [ACESSO RESTRITO AO CADE] do mercado, se considerada a dimensão do volume de vendas em toneladas, enquanto o Negócio-Alvo detinha uma parcela de 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Se considerada a dimensão faturamento bruto das vendas desses produtos, em 2022, a parcela detida pela Bauminas representa 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE] do mercado nacional, e a do Negócio-Alvo, 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE].

O incremento de market share por parte da Bauminas não se mostra tão expressivo – representando, em termos percentuais, menos do que a participação de mercado detida por alguns dos principais concorrentes da empresa compradora. No tocante à homogeneidade e fidelidade à marca, o teste de mercado permitiu concluir que os produtos químicos para tratamento de água industrial (influentes e efluentes) constituem um produto homogêneo, sem maiores diferenciais relevantes frente aos produtos ofertados pelos demais players do mercado. A grande maioria dos clientes consultados externou tal posicionamento, tanto em relação à homogeneidade do produto quanto à ausência de fidelidade à marca como parâmetro relevante para a aquisição desses bens – indicando assim a possibilidade de substituição dos produtos químicos oferecidos pelas Partes no mercado nacional. Entretanto, alguns agentes assinalaram que as questões relacionadas à logística e proximidade do ofertante junto aos seus consumidores podem constituir um diferencial competitivo relevante nesse mercado – principalmente para os produtos químicos de menor valor agregado, em que o frete e os custos de transporte exercem um peso relevante na composição do preço final. De todo modo, fatores como preço, tempo de entrega e qualidade foram apontados pelos clientes como os elementos mais relevantes para a aquisição dos produtos em análise.

Por fim, em relação às possibilidades de desvio de demanda, caso as Partes decidissem majorar os preços entre 5% e 10% no Pós-Operação, a SG concluiu que, considerada a capacidade produtiva instalada atual e a capacidade ociosa total nesse mercado relevante, os concorrentes poderiam absorver desvios de demanda de clientes, caso as Partes aumentassem seus preços no cenário pós-Operação. Outrossim, a maioria das clientes sinalizou que não absorveriam um aumento de preços, e que trocariam de fornecedores caso necessário. Pelo exposto, reputa-se improvável o exercício abusivo de possível posição dominante por parte das Requerentes, como resultado da Operação. 7. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA As Requerentes informam que [43]: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Esta SG entende que as restrições estabelecidas na cláusula referida acima estão em conformidade com a jurisprudência do Cade, encontrando-se dentro dos limites temporais, geográficos e de objeto estabelecidos nos precedentes da autoridade concorrencial[44], não suscitando preocupações concorrenciais. 8. CONCLUSÃO A Operação Proposta se refere à aquisição, pela Bauminas, de controle e de determinados ativos relacionados ao segmento de tratamento de água, pertencentes à Cape Nordeste e Cape Águas Sudeste (ambas integrantes do Grupo Chlorum). O Negócio-Alvo abrange ativos utilizados atualmente na produção de policloreto de alumínio (“PAC”), localizados nos municípios de Marechal Deodoro (AL) e de Suzano (SP).

Os ativos do Negócio-Alvo consistem em 6 (seis) reatores de PAC, 2 (dois) tanques de estocagem de HCl (ácido clorídrico), 14 (catorze) tanques de estocagem de PAC,1 (um) trocador de calor, 1 (uma) torre de lavagem de fumos, entre outros bens tangíveis e intangíveis necessários à produção de PAC. Esclarecem as Partes que a Operação em tela representa, para a Bauminas, uma oportunidade de ampliação de capacidade produtiva, principalmente nas Regiões Norte e Nordeste do país, de forma a atender melhor a demanda, apoiando os novos investimentos em saneamento nestas regiões, principalmente no contexto da edição da Lei nº 14.026/2020 (o “Novo Marco Legal do Saneamento”). Na ótica das Vendedoras, o Negócio-Alvo não se mostra estratégico para o futuro crescimento do Grupo Chlorum, cujo core business é o desenvolvimento do negócio de cloro/soda. Assim, a venda do Negócio-Alvo constituiria uma boa oportunidade de negócio alinhada ao planejamento estratégico do grupo. A Operação Proposta ensejou sobreposições horizontais nos seguintes mercados relevantes: (i) produtos químicos para tratamento de água industrial (sem segmentação); (ii) produtos químicos para tratamento de água industrial (influentes e efluentes); (iii) produtos químicos para tratamento de água municipal (sem segmentação); e (iv) produtos químicos para tratamento de água potável. Todos esses segmentos foram avaliados em sua delimitação geográfica nacional.

A Operação em tela não suscitou quaisquer preocupações concorrenciais relacionadas a integrações verticais entre as Partes, considerando particularmente a produção de bauxita pelo Grupo Bauminas e ácido clorídrico pelo Grupo Chlorum. Apenas o mercado nacional de produtos químicos para tratamento de água industrial (influentes e efluentes) ensejou um aprofundamento da análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado – dado que a participação conjunta das Requerentes, no ano de 2022, situou-se acima do patamar de 20%, com uma variação de HHI superior a 200 pontos, tanto na dimensão do volume de vendas quanto em valor. O teste de mercado não identificou barreiras à entrada, apesar da sinalização de algumas concorrentes em relação à relativa dificuldade de acesso a insumos. Novas entradas não foram consideradas tempestivas – no caso de empresas não atuantes na oferta de quaisquer produtos químicos, dado que a maior parte das respostas encaminhadas pelos concorrentes apontou um período superior a dois anos (portanto, incapaz de contestar eventual exercício de poder de mercado pelas Partes). Por sua vez, o teste de mercado apontou que a entrada no segmento em tela poderia ser tempestiva no caso de empresas que já ofertam produtos químicos para aplicações de resfriamento de água (torres de resfriamento), ou para aplicações em caldeiras, por exemplo. Neste último caso, foram assinalados prazos que variaram de seis meses a três anos.

Não foi possível efetuar o cálculo relativo à Análise de Probabilidade de Entrada (APE) – dada a insuficiência de dados. Assim, julgou-se como inconclusiva a análise de probabilidade e de suficiência de uma potencial entrada. Além disso, esta SG/Cade identificou reduzida relevância das importações no mercado relevante em epígrafe. Entretanto, a análise de rivalidade no mercado nacional de produtos químicos para tratamento de influentes e efluentes industriais permitiu concluir que, sob a perspectiva horizontal, a Operação pretendida não deve resultar em incremento significativo da probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes. O teste de mercado não indicou a existência de fidelidade à marca, assim como asseverou que os produtos químicos para tratamento de influentes e efluentes industriais das Requerentes não possuem diferenciais significativos, a ponto de não haver substitutos próximos por outras empresas no mercado. Observou-se que fatores como preço, tempo de entrega e qualidade são considerados como os elementos mais relevantes para a aquisição dos produtos em análise. A instrução apontou também que os clientes não teriam maiores dificuldades em desviar sua demanda para fornecedores alternativos, no caso de um hipotético aumento de preços após a efetivação da Operação.

Por fim, um eventual desvio de demanda em decorrência de elevação de preços pelas Requerentes poderia ser absorvido pelos concorrentes, haja vista a existência de capacidade ociosa por parte desses players. Saliente-se ainda que os dados estimados por esta SG para o cômputo da capacidade ociosa total do segmento encontram-se significativamente subestimados, uma vez que nem todos os ofertantes foram contatados pela SG ao longo do market test. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições da Operação Proposta. [1] Informam as Partes que a produção de bauxita é voltada “majoritariamente para uso cativo da Bauminas na produção de produtos químicos para tratamento de água (não incluindo PAC), com menores parcelas sendo destinadas à exportação ou venda para terceiros atuantes com pelotização de minério de ferro e produção de cimento”. [2] O CCV Quotas disciplina a aquisição, pela Bauminas, de ações de uma nova sociedade, a NewCo, que passará a deter bens, passivos e ativos relativos à operação do Negócio-Alvo que estão localizados na cidade de Marechal Deodoro, Estado de Alagoas, na Rodovia Divaldo Suruagy, BR 424, KM 12, Via 08, S/N, bairro Distrito Industrial, CEP 57.160-000, bem como contratos de fornecimento [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [3] O CCV Ativos disciplina a aquisição, pela Bauminas, dos seguintes ativos: (i) 6 reatores de PAC; (ii) 2 tanques de estocagem de HCl (ácido clorídrico); (iii) 14 tanques de estocagem de PAC;

(iv) 1 trocador de calor vertical; e (v) 1 torre de lavagem de fumos. Tais ativos estão localizados em unidade fabril no município de Suzano, Estado de São Paulo, na Avenida Jorge Bey Maluf, 2985 - Vila Theodoro, CEP: 08686-000. [4] As Partes assinalam que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [5] A Bauminas informa que, além dos produtos identificados no Quadro, também revende desinfetantes e fluoretantes adquiridos de terceiros. A empresa relatou também que houve uma recente Operação notificada ao Cade – relativa à criação de “uma joint venture entre a Bauminas e a Carmeuse Brasil para a produção de Neutramol, um agente alcalinizante utilizado no tratamento de água. Após a operação, cada acionista deterá 50% das ações ordinárias e, consequentemente, do capital social votante da NewCo (Ato de Concentração nº 08700.004069/2023-21, aprovado sem restrições pela Superintendência-Geral do CADE em 20/06/2023)”. [6] As Partes assinalam que “as vendas de PAC decorrentes dos ativos do Negócio-Alvo, nos últimos anos, se deram apenas nos segmentos de água potável e tratamento de influentes e efluentes industriais, isto é, não envolveram o segmento de tratamento de esgotos”. [7] Segundo informado pelas Requerentes, os “reatores adquiridos podem ser utilizados, em teoria, para a produção de um outro coagulante, o cloreto férrico, mas não simultaneamente e sem adaptação do processo. Na prática, as instalações do PAC (reatores) são de exclusivo uso para a produção do PAC.

Há processos mais adequados (economicamente melhores) para produzir cloreto férrico. As Requerentes não têm conhecimento de casos concretos de uso de reatores de PAC para produzir cloreto férrico”. [8] As Partes ressaltam que “os tanques, o trocador de calor e a torre de lavagem podem ter outras destinações [do que a produção de PAC] e serem utilizados de modo mais geral, a depender das necessidades específicas da empresa”. [9] Tais bens encontram-se listados no documento “Anexo Lista de Ativos” [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [10] A Bauminas informa que a sua produção mineral de bauxita é destinada às seguintes finalidades: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [11] Ver Parecer nº 101/2022/CGAA5/SGA1/SG (SEI nº 1036256). [12] Disponível em http://abal.org.br/estatisticas/nacionais/bauxita/. [13] As Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [14] As Partes identificaram os seguintes precedentes relacionados os mercados relevantes impactados pela presente Operação: Atos de Concentração nº 08700.003896/2021-36 (PEG/Solenis); nº 08700.005651/2018-48 (BASF SE/Solenis/CD&R Seahawk); nº 08700.011538/2014-78 (Ecolab/Clariant); e nº 08012.008453/2008-12 (Ashlad/Hercules). [15] As Requerentes também observam que “há coincidência nos tipos de produtos utilizados para tratamento da água (e.g., coagulantes e floculantes, desinfetantes, alcalinizantes, biocidas etc.), variando-se majoritariamente a combinação e dosagem destes produtos.

De fato, os clientes (seja do segmento municipal, seja do industrial) normalmente adquirem diversos destes produtos para utilização no tratamento de água. É verdade que, quando se comparam as demandas específicas e as realidades do tratamento de águas e de efluentes, alguns produtos podem ter maior aplicabilidade para uma ou outra destinação, porém todos com certo grau de eficiência nos processos envolvidos. (...) Além disso, conforme o grau de pureza que se objetiva, bem como o grau de contaminantes presentes na água bruta ou na água industrial, podem ser demandadas, além de opções de químicos desinfetantes, outras famílias de produtos químicos, como quelantes e complexantes de metais ou compostos incrustantes, com o foco na purificação da água e na remoção de componentes indesejados do processo”. [16] Constituiriam exemplos de produtos para aplicação em caldeiras, na visão das Partes: Pré-Tratamento de Água, Inibidores de Corrosão, Dispersantes, Removedores de Dureza, Alcalinizantes, Complexantes. Por outro lado, exemplos de produtos para aplicação em torres de resfriamento seriam: Dispersantes, Biocidas, Inibidores de Corrosão, Quelantes. [17] Segundo informado pelas Partes, os seguintes produtos são utilizados para aplicação em influentes e efluentes industriais: Coagulantes, Floculantes, Antiespumantes, Desinfetantes, Alcalinizantes, Acidificantes, Oxidantes, Quelantes. [18] Ver documento SEI nº 0556759. [19] Ver documento SEI nº 0027716.

[20] Ver documento SEI nº 0213798, página 208 e seguintes. [21] Ver caso M.8297 (GE / Baker Hughes); caso M.7207 (Clayton Dubilier & Rice / Ashland Water Technologies); caso M.5327 (Ashland / Hercules); caso M.8452 (Suez/GE Water and Process Technologies); caso M.7207 (Clayton Dubilier & Rice/Ashland Water Technologies), e o caso M.5327 (Ashland/Hercules). [22] Ver Ato de Concentração nº 08700.003896/2021-36 (Requerentes: Platinum Equity, LLC e Solenis UK International Limited), Ato de Concentração nº 08700.005651/2018-48 (Requerentes: BASF SE e Solenis International, L.P.), Ato de Concentração nº 08700.011538/2014-78 (Requerentes: Ecolab Inc. e Clariant AG), Ato de Concentração nº 08012.008453/2008-12 (Requerentes: Ashland Inc. e Hércules Incorporated), Ato de Concentração nº 08700.002149/2023-42 (Requerentes: Platinum Equity, LLC e Diversey Holdings, Ltd.) e Ato de Concentração nº 08700.007299/2018-85 (Requerentes: Italmatch Chemicals S.p.A e BWA Holdings LLC.). [23] Expressaram-se nesses termos os seguintes concorrentes: Caldas, Kemira, SNF, Guaçu, GR, MK Química, Faxon e Solenis. [24] Ofício nº 8482/2023/DIAP/CGP/DAP/CADE (SEI nº 1285460). [25] HHI antes da Operação em 2022, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. HHI depois da Operação em 2022, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. ΔHHI 2022 dimensão volume: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. HHI antes da Operação em 2022, dimensão valor = [ACESSO RESTRITO AO CADE].

HHI depois da Operação em 2022, dimensão valor = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. ΔHHI 2022 dimensão valor: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [26] O Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é um indicador comumente utilizado para mensurar a dimensão das empresas em relação à sua indústria e o grau de concorrência entre elas. É calculado com base no somatório do quadrado das participações de mercado de todas as empresas de um dado segmento, podendo chegar a até 10.000 pontos, valor no qual há um monopólio (ou seja, em que um único agente detém 100% do mercado). Quando não se conhece a participação de todos os players de um dado mercado, a variação do HHI resultante da concentração de duas empresas pode ser apurada pela fórmula ΔHHI = 2*S1*S2 (sendo os valores de “S1” e “S2” correspondentes ao market share detido por cada uma das empresas envolvidas), conforme previsto no Guia H. [27] HHI antes da Operação em 2022, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. HHI depois da Operação em 2022, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. ΔHHI 2022 dimensão volume: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. HHI antes da Operação em 2022, dimensão valor = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. HHI depois da Operação em 2022, dimensão valor = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. ΔHHI 2022 dimensão valor: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [28] HHI antes da Operação em 2022, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. HHI depois da Operação em 2022, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. ΔHHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE].

HHI antes da Operação em 2022, dimensão valor = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. HHI depois Operação em 2022, dimensão valor = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. ΔHHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [29] HHI antes da Operação em 2022, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. HHI depois da Operação em 2022, dimensão volume = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. ΔHHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. HHI antes da Operação em 2022, dimensão valor = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. HHI depois da Operação em 2022, dimensão valor = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. ΔHHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [30] Documento disponível em: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. Acesso em 02.10.2023. [31] Formulário de Notificação – versão pública (processo 08700.005743/2023-95), § 205, p.69 (SEI 1273160). [32] Tais como [ACESSO RESTRITO AO CADE], a GR Indústria Química (“GR”) (SEI n° 1288580, p. 8) e a TQA/Vitta (SEI n° 1284747, p. 8). [33] Documento SEI n° 1285494, página 6 (resposta à questão 10, letra b). [34] Documento SEI n° 1287548, página 9 (resposta à questão 10, letra b). [35] Documento SEI n° 1288043, página 10 (resposta à questão 10, letra b). [36] Formulário de Notificação – versão pública (processo 08700.005743/2023-95), § 227, p. 76 (SEI 1273160). [37] Documentos SEI n°s 1288872, 1285333, 1288894, 1288363, 1296192, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [38] Guia H, Cade, julho de 2016, item 2.5.2, p. 33.

[39] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [40] Eficiência e compatibilidade do produto. [41] Capacidade de armazenamento. [42] Apenas dois clientes consultados no teste de mercado afirmaram não ser possível desviar sua demanda para fornecedores alternativos, em caso de um hipotético aumento de preços pela Bauminas no pós-Operação: a Assunção e a Rhofer. Esta última empresa assinalou que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [43] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [44] Súmula nº 05, de 9 de dezembro de 2009. DOU nº 238, de 14.12.2009, Seção 1, p. 51. Documento disponível em: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/normas-e-legislacao/sumulas-do-cade/s%C3%BAmula%205.pdf>.