Ato de Concentração Sumário nº 08700.007668/2022-16

SEI/CADE - 1142259 - Parecer PARECER Nº 540/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007668/2022-16 REQUERENTES: Umicore e Volkswagen AG. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Umicore e Volkswagen AG. Natureza da operação: joint venture. Mercado afetado: produção de materiais catódicos para baterias. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. UMICORE ("Umicore") O Grupo Umicore é um grupo global de tecnologia e reciclagem de metais com sede em Bruxelas, Bélgica. O Grupo Umicore possui em seu portfólio produtos como catalisadores automotivos ou materiais para aplicação em baterias. A empresa possui uma unidade de negócios de materiais para baterias recarregáveis, que produz e fornece material catódico para baterias recarregáveis de íons de lítio usadas para várias aplicações, incluindo eletrônicos portáteis e veículos elétricos. No Brasil, a empresa opera na distribuição de certas commodities e de produtos químicos especiais, bem como catalisadores automotivos e peças para baterias. O Grupo Umicore auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

VOLKSWAGEN AG ("Volkswagen" ou "VW") O Grupo Volkswagen atua mundialmente (inclusive no Brasil) no desenvolvimento, fabricação, comercialização e venda de automóveis de passageiros, veículos comerciais leves, caminhões, ônibus, chassis para ônibus e motores a diesel e motos, incluindo peças de reposição e acessórios. O Grupo VW também atua na distribuição de veículos, serviços de carros conectados, incluindo suporte de compartilhamento de carros e serviços e gerenciamento de frotas. Além disso, o Grupo VW fornece serviços financeiros e de seguros relacionados à distribuição e ao financiamento de seus automóveis e veículos comerciais, cobrindo também as atividades bancárias regulares e outras atividades de seguros. O Grupo VW auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1129729) Data da notificação 06/10/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 589, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/10/2022 (SEI 1133482) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na criação de uma joint venture greenfield entre a Umicore [Acesso Restrito] e a VW [Acesso Restrito] para suas atividades de fabricação de células de bateria para veículos elétricos no espaço econômico europeu. A JV atuará na produção de materiais catódicos para uso em baterias recarregáveis de íons de lítio para veículos elétricos e seus precursores (o "Produto JV"). [Acesso Restrito] Segue abaixo organograma da estrutura da JV: Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que o propósito da JV será fornecer materiais catódicos inovadores, sustentáveis e de alto desempenho, customizados para a estratégia unificada de células de baterias da VW, de forma segura e com custos competitivos. Ao mesmo tempo, a Operação fornecerá à Umicore acesso seguro a uma parte importante da demanda europeia por materiais catódicos para veículos elétricos. As Requerentes informaram que a Operação também se encontra sujeita à aprovação das autoridades antitruste de Alemanha, Áustria, Polônia, Ucrânia, China, Coréia do Sul, Tunísia e Egito (pós-fechamento). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (futura) Setor em que há integração vertical Mercado de (i) produção de materiais catódicos para baterias (a montante) e (ii) mercado de fabricação de veículos elétricos (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado, a JV atuará na produção de materiais catódicos NMC (ou seja, materiais catódicos compostos de níquel, manganês, cobalto e lítio; sujeitos a mudanças tecnológicas no futuro) para a utilização em baterias recarregáveis de íons de lítio para veículos elétricos e seus precursores (o "Produto JV"). As Partes ressaltam que a JV será uma joint venture greenfield de produção (não venda) que criará nova capacidade produtiva de materiais catódicos NMC a serem fornecidos à VW para suas atividades de fabricação de células de bateria para veículos elétricos no mercado europeu. Comercialmente, declaram as Partes que a JV operará de forma semelhante a um contrato de fabricação por encomenda e não terá nenhuma presença no mercado (no futuro, contudo, afirmam que a VW poderá fornecer quantidades limitadas do Produto JV também a seus Parceiros Estratégicos). As Requerentes esperam que [Acesso Restrito] Materiais catódicos são utilizados na produção de baterias recarregáveis de íons de lítio e são produzidos por meio da combinação de um precursor[2] com lítio.

O tipo do material catódico é o fator mais importante para determinar as características de desempenho das baterias recarregáveis de íons de lítio, como densidade de energia, capacidade de carga, estabilidade térmica ou ciclo de vida da bateria, segundo as Partes. As Requerentes relatam que no setor de materiais catódicos, a Umicore atua na aquisição e no refino de insumos (isto é, aquisição de cobalto, níquel, manganês e lítio) e sua posterior transformação em precursores para uso cativo na produção de materiais catódicos. Realatam ainda que a Umicore também oferta materiais catódicos para uso na produção de baterias recarregáveis de lítio-íon globalmente, mas não comercializou esses produtos no Brasil em 2021. Além disso, não atua no segmento a jusante de produção de baterias recarregáveis de íon-lítio. As Partes afirmam que atualmente a VW não atua na produção de células de bateria de íons de lítio, mas detém participações minoritárias em fabricantes de células de bateria. Afirmam ainda que a VW planeja começar a produzir baterias recarregáveis de lítio-íon para veículos elétricos e está em processo de construção de seis fábricas de baterias na Europa para até 300 GWh até 2030. Afirmam, todavia, que a VW não espera que suas plantas de fabricação de baterias para veículos elétricos entrem em operação antes de 2025. Como adiantado acima, a VW usará o Produto JV para: [Acesso Restrito].

As Requerentes apresentam no quadro a seguir o resumo das atividades da Umicore, da VW e da JV nos mercados afetados pela Operação: Quadro 3 - Atividades da Umicore, da VW e da JV Fonte: Requerentes. Assim, dada a atuação das Partes, entende-se que a Operação Proposta não gera sobreposições horizontais ou integrações verticais no mercado brasileiro. No entanto, entende-se que a Operação resultaria em futura integração vertical no cenário mundial entre o mercado a montante de (i) fabricação de materiais catódicos NMC, em que a Umicore atua e a JV atuará, e o mercado a jusante para a (ii) fabricação de baterias recarregáveis de lítio-íon para veículos elétricos, onde a VW e a JV atuarão. De maneira geral, o mercado de componentes automotivos tem sido considerado pelo Cade como um mercado em separado e, em geral, segmentado por sua destinação, isto é, (i) mercado original, que inclui fabricantes de equipamentos originais e fornecedores de equipamentos originais (OEM/OES), e (ii) mercado de reposição de peças (aftermarket ou independent aftermarket - IAM). Dentro de cada destinação, segmenta-se por tipo de veículo em que as peças são utilizadas (se para veículos leves, incluindo carros de passeio e veículos comerciais leves, ou se para veículos pesados, incluindo ônibus e caminhões). Na dimensão geográfica, os mercados são, em geral, considerados nacionais[3]. As Requerentes entendem que o mercado de materiais catódicos não deve ser segmentado por tipo de insumo.

Isso porque, do ponto de vista da demanda, as OEMs automotivas são cada vez mais capazes e dispostas a adaptar sua demanda entre diferentes químicos de bateria em resposta às flutuações do preço de metais, alcançando desempenho equivalente para o usuário de veículos elétricos com baterias de diferentes características. De acordo com o Ato de Concentração nº 08700.006742/2022-87, o Cade ainda não analisou o setor de baterias e o de veículos elétricos detalhadamente. Na referida decisão, de maneira sumarizada, foram apresentados entendimentos exarados pela Comissão Europeia ("CE") com relação aos segmentos de soluções de baterias e veículos elétricos, porém, a definição exata dos mercados relevantes foi deixada em aberto, dada a ausência de efeitos diretos da Operação Proposta no mercado brasileiro e a natureza incipiente do mercado de veículos elétricos no Brasil. Em relação ao mercado de produtos de baterias secundários como baterias de íons de lítio (“LIBs” - lithium-ion batteries), a CE já decidiu, em precedentes[4], que esse setor poderia ser segmentado em (i) mercado de baterias automotivas, (ii) mercado de baterias industriais pesadas, e (iii) mercado de baterias portáteis. A Comissão também cogitou que a definição da geográfica de mercado poderia ser global ou regional (Espaço Econômico Europeu). Conforme as Partes destacam, a Umicore não vendeu materiais catódicos NMC no Brasil em 2021 e não há demanda por materiais catódicos NMC no país.

Dito isso, as Requerentes informaram as vendas totais da Umicore e da VW no mercado de materiais catódicos NMC e suas estimativas de participação em âmbito global: Tabela 1 - Estrutura da oferta de materiais catódicos NMC no mundo, 2021. Fonte: Estimativas internas da Umicore baseadas em informações disponíveis publicamente, tais como dados de importação e exportação, bem como documentos públicos das empresas acima. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta da Umicore e da VW no mercado mundial de materiais catódicos NMC, seria de [Acesso Restrito] (10%-20%), abaixo de 30%, filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado. No tocante ao mercado à jusante, produção de células de bateria de íons de lítio, as Partes ressaltam que atualmente a VW não atua nesse ramo, [Acesso Restrito] Por fim, as Requerentes defendem que a Operação acrescenta capacidade adicional ao mercado, uma vez que: (i) a VW não adquire atualmente materiais catódicos NMC e só começará a fazê-lo quando suas fábricas de baterias estiverem em operação, o que não ocorrerá antes de 2025 (ou seja, sua participação no mercado é atualmente inexistente, globalmente e no Brasil); (ii) a JV não removeria a VW como cliente de materiais catódicos NMC do mercado, já que a VW não será capaz de atender toda a demanda de suas futuras plantas de baterias por meio da JV e também adquirirá materiais catódicos NMC de outros fornecedores, tais como BASF, Huayou, Easpring;

e (iii) os consumidores do produto continuarão podendo comprar materiais catódicos NMC da Umicore (que recentemente firmou um acordo de fornecimento de materiais catódicos com a Automotive Cells Company, uma joint venture entre Stellantis, Mercedes-Benz e Total Energies). Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share das Requerentes em todos os mercados verticalmente integrados situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, [Acesso Restrito]: [Acesso Restrito]. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [Acesso Restrito] [2] Os precursores são uma combinação de diferentes materiais de grau de bateria (incluindo cobalto, níquel, manganês ou alumínio) com outros elementos, dependendo da composição final do material catódico. Sua produção constitui uma etapa intermediária na produção de materiais catódicos. Atualmente, espera-se que a JV produza precursores NMC exclusivamente para uso cativo na produção de materiais catódicos NMC. [3] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.006706/2021-32 (Requerentes: Gotion GmbH e Robert Bosch Aftermarket Solutions GmbH.); AC nº 08700.004222/2019-34 (Requerentes: ZF Friedrichshafen AG e Wabco Holdings Inc.) e AC nº 08700.002999/2018-83 (Requerentes:

Tenneco Inc. e Federal-Mogul LLC.) Comissão Europeia: M.8988 - Energizer/Spectrum Brands (battery and portable lighting business); M.8425 - Safran/Zodiac Aerospace; M.7655 - Berkshire Hathaway/the Duracell Business; M.5421 - Panasonic/Sanyo; M.5227 -Robert Bosch/Samsung/JV; M.2705 - Enersys/Invensys; M.836 - Gillette/Duracell etc.