Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003437/2023-14

SEI/CADE - 1297774 - Parecer PARECER Nº 12/2023/CGAA4/SGA1/SG/CADE PROCESSO Nº 08700.003437/2023-14 REQUERENTES: Oiltanking Logística Brasil Ltda. (OTLB); Queiroz Participações S/A (GEQ); e, Copa Energia Distribuidora de Gás S.A. (COPA). ADVOGADOS: Gabriel Nogueira Dias; Thaís de Sousa Guerra; e, Igor Galharim, pelas Requerentes. TERCEIROS INTERESSADOS: Supergasbras Energia Ltda. (SGB); e, Companhia Ultragaz S.A. (Ultragaz) ADVOGADOS: Marco Rogério Ferraz De Araujo Junior, pela Supergasbras; e, Fabiana Ricardo Molina e Felipe Sales da Silva, pela Ultragaz. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Oiltanking Logística Brasil Ltda., Queiroz Participações S.A. e Copa Energia Distribuidora de Gás S.A. Constituição de joint venture. Integração vertical entre atividades de operações portuárias e comércio atacadista de Gás Liquefeito de Petróleo (GLP). Capacidade de fechamento. Ausência de barreiras para a entrada. Efetiva rivalidade. Ausência de incentivos ao fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO SUMÁRIO I. AS REQUERENTES I.1. Oiltanking Logística Brasil Ltda. (OTLB) I.2. Queiroz Participações S.A. (GEQ) I.3. Copa Energia Distribuidora de Gás S.A. (COPA) II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO IV. RELATÓRIO PROCESSUAL V. INTERVENÇÃO DE TERCEIRO INTERESSADO VI. O MERCADO RELEVANTE VI.1. Considerações iniciais VI.2. Oferta de GLP VI.3.

Mercado de serviços portuários de movimentação e armazenagem de GLP VI.4. Mercado de distribuição de GLP VI.5. Conclusão quanto aos mercados relevantes VII. INTEGRAÇÃO VERTICAL VII.1. Capacidade de fechamento de mercado VII.2. Incentivo ao fechamento de mercado VIII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA IX. CONCLUSÕES I. AS REQUERENTES I.1. Oiltanking Logística Brasil Ltda. (OTLB) Segundo as Requerentes, a Oiltanking Logística Brasil Ltda. (OTLB) é uma empresa controlada pela alemã Oiltanking GmbH, em atividade desde 1972, com reconhecimento internacional e alta especialização na operação de terminais de armazenagem de granéis líquidos e gasosos em outras regiões do mundo, incluindo Gás Liquefeito de Petróleo (GLP). A OTLB pertence ao Grupo Marquard & Bahls AG. Especificamente no Brasil, este Grupo desempenha suas atividades de movimentação e armazenagem de combustíveis líquidos tais como gasolina, óleo diesel, biocombustíveis e etanol, a partir de terminal de armazenagem situado na área de influência do Porto de Vitória, no estado do Espírito Santo. No Porto do Açu, no estado do Rio de Janeiro, presta serviços de operação e manutenção a um terminal de transbordo de petróleo cru. I.2. Queiroz Participações S.A. (GEQ) A Queiroz Participações S.A. (GEQ) é a sociedade holding controladora do grupo Edson Queiroz.

Com sede no Ceará, abrange diversas sociedades com atuação em vários setores da economia Brasileira, incluindo a distribuição de GLP, por meio da sua controlada Nacional Gás Butano Distribuidora Ltda. (NGB). Além disso, o Grupo GEQ também está presente, nos mercados de energia, eletrodomésticos, alimentos, bebidas, comunicação, incorporação imobiliária e agronegócio. I.3. Copa Energia Distribuidora de Gás S.A. (COPA) A Copa Energia Distribuidora de Gás S.A. (COPA) é uma empresa familiar, fundada em 1955 em Campo Grande, estado de Mato Grosso, pelo Sr. Ueze Elias Zahran, que atua no engarrafamento, distribuição e comercialização de GLP, a granel e envasado, e que, em dezembro de 2020, adquiriu a Liquigás Distribuidora S.A., empresa de distribuição de GLP e subsidiária da Petrobras. A COPA é sediada em São Paulo, porém está presente em 24 Estados e no Distrito Federal por meio de suas 60 unidades operacionais (centros operativos de envase e depósitos avançados de estocagem e distribuição). A COPA distribui e comercializa GLP acondicionado em botijões de capacidade de 13kg (P13), 20kg (P20), 45kg (P45) e 90kg (P90). Além disso, distribui e comercializa GLP em caminhões bobtail ou carreta, modalidade na qual o GLP é entregue diretamente em tanques instalados nos clientes. Atualmente possui em seu portfólio aproximadamente 7,5 mil clientes revendedores de produtos envasados, 33 mil clientes do segmento empresarial que consomem o GLP a granel.

A COPA, além de trabalhar com as marcas Copa Energia e Liquigás, também comercializa, por meio da marca Purogás, outros tipos de gases especiais específicos para a produção de aerossóis livres de impurezas, odor e umidade. O Purogás é entregue em proporções de butano e propano customizadas, de acordo com a necessidade de cada cliente. No seu processo de comercialização, a COPA realiza a venda de botijões vazios, considerando uma venda de ativo imobilizado, e de forma não usual também realiza a venda de equipamentos técnicos da central de GLP aos clientes para viabilizar o recebimento do GLP. Além disso, também presta serviços de cessão de espaço e engarrafamento para concorrentes, em razão de acordos operacionais, ocorrendo tanto a prestação de serviços, como a contratação desse serviço das concorrentes. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (SEI 1233432). SISGRU (SEI 1233719, 1233802 e 1233805) Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1233806). Data de notificação ou emenda 12 de maio de 2023 (SEI 1233438). Data de publicação do edital O Edital nº 229, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23 de maio de 2023 (SEI 1237232). Declaração de complexidade Não há. Terceiro interessado Supergasbras Energia Ltda. (Supergasbras) e Companhia Ultragaz S.A. (Ultragaz). Fonte: Elaboração própria. III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na criação de uma joint venture (JV) constituída por OTLB, GEQ e COPA para construir e operar uma nova infraestrutura de armazenamento de Gás Liquefeito de Petróleo (GLP) em terminal no Complexo Industrial Portuário Governador Eraldo Gueiros (Porto de Suape), em Ipojuca, estado de Pernambuco, com investimentos de cerca de R$ 1,2 bilhão ao longo de três anos. De acordo com o Contrato de Constituição de joint venture (SEI 1233442), a companhia terá a composição final apresentada na Tabela 1, abaixo. Tabela 1 – Participação de acionistas na joint venture [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Acionista Percentual OTLB GEQ Copa Fonte: Processo nº 08700.003462/2023-06 (Autos restritos às Requerentes). (SEI 1233442, p. 7) Segundo as Requerentes, o novo empreendimento oferecerá uma capacidade de armazenamento de GLP correspondente a cerca de 120 mil metros cúbicos e contará com um diferencial tecnológico, segundo o qual o gás é armazenado refrigerado. Com a construção da nova infraestrutura, os seus usuários poderão importar diretamente o insumo, com maior agilidade, segurança operacional e tecnologia. O local também estará aberto a outros ofertantes de GLP no polo, assim como para indústrias que desejarem importar o GLP diretamente.

Ainda, de acordo com as Requerentes, destaque-se que (i) a autonomia de abastecimento de GLP na região Nordeste é a mais afetada no processo de importação de GLP, pois as principais refinarias estão no Sul e no Sudeste; e (ii) no Porto de Suape, são realizadas entregas de GLP às distribuidoras com atuação no Nordeste e a movimentação é feita hoje pela Petróleo Brasileiro S.A. (Petrobras), com o apoio de um Floating Storage Unit (FSU). Não existe, porém, até a presente data, uma infraestrutura de armazenagem onshore no local capaz de suportar todo o volume de GLP disponível para ser distribuído na região. Quanto ao racional da Operação, do ponto de vista da GEQ e da COPA, respectivamente, a Operação se justifica primordialmente pela necessidade premente de garantia de segurança operacional nas operações de GLP no Porto de Suape. Com efeito, as manifestações da Petrobras relacionadas à descontinuidade das atividades de seu navio-cisterna, que atualmente figura como o único ativo adequado a receber importações de GLP em todo o nordeste do País. Somado a isso, a região é altamente dependente do GLP importado para seu suprimento. Dessa forma, a participação de distribuidoras de GLP do porte de GEQ e COPA na joint venture tem, ainda, importante papel de garantir a um volume mínimo de demanda pelos serviços portuários e de armazenamento ao empreendimento, tornando-o viável financeiramente.

Por outro lado, a segurança operacional também se apresenta como um forte fator para justificar seus investimentos. [ACESSO RESTRITO À GEQ]. Por sua vez, para a OTLB, o interesse está em desenvolver um projeto greenfield em Suape alinhado ao seu core business de operação em terminais e à sua visão estratégica de expansão de seu portfólio de operações no mercado brasileiro. Representa, ainda, a sua entrada no setor de movimentação e armazenagem de gases liquefeitos no Brasil. De acordo com as Requerentes, a Operação é pró-competitiva e benéfica ao Brasil, pois: (i) agrega capacidade de serviços portuários e armazenagem; (ii) viabiliza eventual aumento de oferta de GLP; e (iii) aumenta a segurança e tecnologia no fornecimento de GLP ao Nordeste, uma vez que a OTLB é altamente especializada em terminais de armazenagem de granéis líquidos e gasosos. Adicionalmente, nos termos das Requerentes, a joint venture, em si, é um investimento greenfield e não desencadeia qualquer concentração horizontal, envolvendo exclusivamente a criação de uma infraestrutura hábil para receber GLP a ser importado direta e independentemente por cada usuário. No limite, a Operação se insere na cadeia de valor composta pelos mercados de oferta de GLP → serviços portuários/armazenagem e serviços portuários/armazenagem → distribuição de GLP.

Por outro lado, ainda, segundo as Requerentes, (i) a joint venture foi desenhada e constituída para operar de forma independente de suas controladoras, garantindo o acesso livre e indiscriminado de sua infraestrutura portuária para todas as distribuidoras de GLP do Brasil; e (ii) não há incentivos ao fechamento de mercado. Ainda, as Requerentes alegam que a joint venture simplesmente depende do atendimento a outras distribuidoras para a utilização de sua capacidade plena; (iii) a Supergasbrás, notória distribuidora de GLP, anunciou a construção de terminal em Pecém, Ceará, com capacidade semelhante; e (iv) com a utilização da nova estrutura de tancagem, o atual navio-cisterna operado pela Petrobras tem sua capacidade, ao menos em parte, liberada para terceiros, sendo que, sobretudo no momento, inexiste qualquer perspectiva de saída ou diminuição dessas atividades da Petrobras. A Operação está sendo notificada apenas no Brasil e não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no exterior. Para fins de completude, informa-se que será necessário obter autorização de construção e de operação da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP) com relação ao terminal, bem como obter o respectivo licenciamento ambiental da Agência Estadual de Meio Ambiente de Pernambuco (CPRH) e autorizações da Prefeitura de Ipojuca. IV.

RELATÓRIO PROCESSUAL Em 12 de maio de 2023, foi notificado ao Cade o Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003437/2023-14 (SEI 1087809). As Requerentes apresentaram o Formulário de Notificação de Ato de Concentração (SEI 1233438), bem como o Comprovante de Recolhimento da União – GRU (SEI 1233432). O edital de publicação foi divulgado no Diário Oficial da União (DOU) no dia 23 de maio de 2023 (SEI 1237232). Para a instrução do caso em tela, a SG oficiou produtoras e fornecedores de GLP; empresas concorrentes e associações empresariais de distribuição de GLP; e, empresas concorrentes e associações empresariais de prestação de serviços protuários, solicitando os esclarecimentos especificados em cinco modelos de questionário distintos (SEI 1244919; SEI 1244997; SEI 1245035; SEI 1245044; e, SEI 1245057). O Quadro 2 abaixo relaciona a resposta de concorrente no mercado de serviços portuários. Quadro 2 – Respostas de concorrente no mercado de serviços portuários Ofício Empresa Resposta Pública (SEI) Resposta Restrita (SEI) 5785 Transpetro 1256256 1255677 Fonte: Ato de Concentração nº 08700.003437/2023-14. Elaboração própria. O Quadro 3 abaixo relaciona a resposta de associação empresarial no mercado de serviços portuários. Quadro 3 – Resposta de associação empresarial no mercado de serviços portuários Ofício Entidade Resposta Pública (SEI) Resposta Restrita (SEI) 5789 Associação Brasileira de Terminais Líquidos (ABTL) 1255286 - Fonte: Ato de Concentração nº 08700.003437/2023-14.

Elaboração própria. O Quadro 4 abaixo relaciona as respostas das concorrente na distribuição de GLP. Quadro 4 – Respostas das concorrente na distribuição de GLP Ofício Empresa Resposta Pública (SEI) Resposta Restrita (SEI) 5791 Ultragaz 1256798 1256799 e 1256800 5792 Supergasbras 1256676 1256677 e 1256678 5793 Consigaz 1254137 1254138 5795 Amazongas 1251451 1251453 5799 GLP Gás 1288264 1251388 5800 Mastergás 1251265 - 5802 SOS Gás 1256901 - 5803 Usegás 1256422 - Fonte: Ato de Concentração nº 08700.003437/2023-14. Elaboração própria. O Quadro 5 abaixo relaciona as respostas de associações empresariais de distribuição de GLP. Quadro 5 – Resposta de associações empresariais de distribuição de GLP Ofício Entidade Resposta Pública (SEI) Resposta Restrita (SEI) 5804 Sindicato Nacional das Empresas Distribuidoras de Gás Liquefeito de Petróleo(Sindigás) 1250510 - 5805 Associação Brasileira de Normas Técnicas – ABNT/CB-009, Comitê Brasileiro de Gases Combustíveis 1248670 - 5806 Associação Ibero-Americana de Gás Liquefeito de Petróleo (AIGLP) 1248819 - 5807 Instituto Brasileiro de Petróleo, Gás e Biocombustíveis (IBP) 1251116 - Fonte: Ato de Concentração nº 08700.003437/2023-14. Elaboração própria. O Quadro 6 abaixo relaciona as respostas de produtores e fornecedores de GLP. Quadro 6 – Resposta de produtores e fornecedores de GLP Ofício Empresa Resposta Pública (SEI) Resposta Restrita (SEI) 5808 Petróleo Brasileiro S.A.

(Petrobras) 1280457 1256606 5809 Refinaria de Petroleo Riograndense S.A (Refinaria RIograndense) 1251290 1251291 e 1252492 5810 Refinaria de Mataripe S.A. (RefMat) 1254122 1254126 Fonte: Ato de Concentração nº 08700.003437/2023-14. Elaboração própria. Em 07 de junho de 2023, esta SG recebeu pedido de habilitação de terceiro interessado da Supergasbras (SEI 1245074) e da Ultragaz (SEI 1245434) que serão tratados de forma mais detalhada na seção específica deste Parecer. O Quadro 7 abaixo relaciona as audiências realizadas, com as Requerentes e com os terceiros interessados, para a instrução do presente Ato de Concentração. Quadro 7 – Audiências realizadas pela SG para instrução da análise Data Certidão (SEI) Participantes 21/07/2023 1262198 Cade, Supergasbras e Leggio 03/08/2023 1267338 Cade, Ultragaz e LCA 11/10/2023 1296885 Cade e Magalhaes e Dias Advocacia Fonte: Ato de Concentração nº 08700.003437/2023-14. Elaboração própria. Abaixo, o Quadro 8 com os documentos apresentados pelas Requerentes e pela terceira interessada ao longo da instrução.

Quadro 8 – Documentos protocolizados pelas Requerentes e pela terceira interessada Tipo de documento Documento (SEI) Manifestantes Formulário de Notificação 1233440/1233439 Oiltanking, Nacional Gás Butano e Copa Energia Pedido de habilitação como 3º interessado 1245074/1245084 Supergasbras Pedido de habilitação como 3º interessado 1245434/1245433 Ultragaz Manifestação pedidos de habilitação como 3º interessado 1251307/1251309 Oiltanking, Nacional Gás Butano e Copa Energia Resposta ao Ofício nº 5792/2023 1256676/1256677/1256678 Supergasbras Resposta ao Ofício nº 5791/2023 1256798/1256799/1256800 Ultragaz Manifestação complementar 1258915/1258964 Ultragaz Manifestação complementar 1259062/1259064/1259067/1259069 Supergasbras Manifestação em relação ao teste de mercado 1265079/ 1265080 Oiltanking, Nacional Gás Butano e Copa Energia Manifestação em relação ao teste de mercado 1285192/1285193 Oiltanking, Nacional Gás Butano e Copa Energia Manifestação em relação à cláusula de não concorrência 1297269/1297271 Oiltanking, Nacional Gás Butano e Copa Energia Fonte: Ato de Concentração nº 08700.003437/2023-14. Elaboração própria. É o relatório. V. INTERVENÇÃO DE TERCEIRO INTERESSADO Em 7 de junho de 2023, foi recebido para o presente Ato de Concentração os requerimentos de intervenção como terceiros interessados formulados pelas empresas Supergasbras Energia Ltda. (SGB) (SEI 1245074) e Companhia Ultragaz S.A. (Ultragaz) (SEI 1245434).

Além do pedido de admissão de terceiro interessado, as peticionantes solicitaram a concessão de prazo adicional de 15 (quinze) dias para a apresentação de documentos e pareceres complementares às presentes manifestações. A possibilidade de intervenção em processos administrativos no âmbito do Cade está prevista no artigo 50, incisos I e II, da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011[1], e, de forma mais específica, no artigo 118 do Regimento Interno do Cade (RICade), o qual dispõe que o pedido de intervenção de terceiros interessados cujos interesses possam ser afetados pelo Ato de Concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital. Ademais, o art. 43 do RICade estabelece que a prática de atos processuais por eventual terceiro interessado limitar-se-á aos casos em que a autoridade competente julgar tal intervenção oportuna e conveniente para a instrução processual e defesa dos interesses da coletividade. Quanto à tempestividade do pedido de admissão como terceiro interessado, tendo em vista que o Edital nº 229, de 19 de maio de 2023, foi publicado no Diário Oficial da União em 23 de maio de 2023 (SEI - 1237232), o prazo regimental de 15 (quinze) dias determinado para o protocolo findou em 7 de junho de 2023. Dado que os pedidos de habilitação de terceiro interessado das peticionantes SGB e Ultragaz foram recebidos na data de 7 de junho de 2023, julgam-se os mesmos tempestivos.

Quanto à legitimidade do pedido de admissão como terceiro interessado, a SGB, empresa do Grupo SHV, tem atividades no mercado de GLP envasado e a granel no Brasil, atuando em todo o território nacional, com exceção de determinados estados localizados na região Norte do Brasil, especificamente Acre, Amapá, Amazonas, Roraima e Rondônia. Segundo a SGB, com dados da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP), na região Nordeste, em 2021 a SGB figurava como a terceira maior distribuidora de GLP a granel (21,6%), ficando atrás de Ultragaz (34,8%) e NGB (27,9%); e a quarta maior em GLP envasado (13,4%), atrás de NGB (36,5%), Copa (26,1%) e Ultragaz (23,8%). No estado de Pernambuco, em 2019, a participação da SGB no mercado de GLP a granel foi de 25,7% e de 13,9% no mercado GLP envasado. Aduz, ainda, que a operação proposta afeta diretamente os mercados acima citados e, consequentemente, os interesses da SGB, pelos seguintes motivos: (i) na condição de cliente, a SGB será extremamente dependente dos serviços portuários de movimentação e armazenagem de GLP realizados pela joint venture no Porto de Suape; e (ii) na condição de concorrente, SGB exerce e sofre pressão competitiva de Copa e NGB no mercado de distribuição de GLP na região Nordeste do Brasil. Já a Ultragaz pertence ao grupo econômico controlado pela holding Ultrapar, parte do Grupo Ultra, que atua nos setores de (i) distribuição de GLP, por meio da Ultragaz e da Bahiana;

(ii) armazenamento de líquidos a granel, por meio da Ultracargo; (iii) logística de abastecimento de gás natural comprimido, por meio da Neogás; (iv) varejo, especificamente conveniência e troca de óleo e pequenos reparos, por meio da AmPm e Jet Oil; (v) programa de fidelidade, por meio do Km de Vantagens; (vi) distribuição de combustíveis, por intermédio da Ipiranga; (vii) revenda de combustíveis, por meio de poucos postos próprios, por intermédio da Millennium, (viii) venture capital, por meio do fundo UVC; (ix) pagamentos digitais, por meio do aplicativo “Abastece Aí”; e (x) lubrificantes, fluídos, graxas e coolants por meio da Iconic Lubrificantes. Segundo a Ultragaz, a empresa é absolutamente dependente do GLP importado pela Petrobras via navio-cisterna e distribuído pela Ultragaz no estado de Pernambuco e na região Nordeste. De acordo com a Ultragaz, a operação poderia resultar na desativação do navio-cisterna, o que impactaria diretamente a oferta de GLP na região e, consequentemente, no acesso de Ultragaz e outras distribuidoras as instalações fundamentais para receber o GLP importado. Por essas descrições, constata-se que as empresas SGB e Ultragaz, de fato, atuam em mercado potencialmente afetado pela Operação notificada por meio do Ato de Concentração em epígrafe, notadamente no segmento de distribuição de GLP.

Logo, as peticionantes apresentaram manifestações indicando graves preocupações concorrenciais que, entretanto, careciam de elementos probatórios que sustentassem seus pleitos. Ao mesmo tempo, as empresas solicitaram prazo adicional de 15 dias para a apresentação de mais documentos e informações. Portanto, em 26 de junho de 2023 foi publicado o Despacho SG nº 841/2023 (SEI 1251308), que integrou as razões da Nota Técnica nº 26/2023/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI 1249327) e decidiu pelo deferimento precário dos pedidos de intervenção como terceiro interessado formulados por SGB e Ultragaz, concedendo-lhes 15 (quinze) dias para manifestação complementar, nos termos do §2° do art. 118 do Regimento Interno do Cade. Nesse contexto, em 12 de julho de 2023, a SGB apresentou a manifestação complementar (SEI 1259062 e SEI 1259064 – versão pública; e, SEI 1259067 e SEI 1259069 – versão restrita ao Cade). Da mesma forma, a Ultragaz peticionou a manifestação complementar (SEI 1258915 – versão pública; e, SEI – versão restrita ao Cade). As manifestações complementares apresentadas pela SGB e pela Ultragaz foram tempestivas, além disso foram balizadas nas análises do presente Parecer. Em 28 de julho de 2023, as Requerentes apresentaram manifestação (SEI 1265079) às informações apresentadas pela SGB e pela Ultragaz, aduzindo: 46.

[...] as Requerentes passam a se debruçar sobre a aplicabilidade da Resolução 881/2022, criada para garantir acesso não discriminatório a terminais portuários importadores. [...] 47. Em suas manifestações, as Peticionárias insistem em dizer que as Requerentes NGB e COPA terão direito de preferência do carregador proprietário, inscrito no art. 8º[2], para criar uma situação não equânime em relação às demais distribuidoras. [...] 51. [...] A JV a ser operada será uma pessoa jurídica distinta, encarregada exclusivamente de realizar o manejo e distribuição da carga conforme as distribuidoras importem seus produtos. [...] 52. [...] os clientes serão responsáveis pelos seus próprios pedidos de importação, cabendo à JV apenas realizar serviços de movimentação e armazenagem. Fica clara, portanto, a distinção entre a pessoa jurídica da JV e de suas clientes (inclusive das Requerentes). [...] 54. Noutro ponto, esmiuçando o quanto exposto na Resolução 881/2022, nota-se ainda que, além dos mandamentos gerais de não-discriminação de impostos no art. 3º[3] e 4º[4], a referida Resolução impõe à operadora portuária deveres de informação à agência nos casos de negativa de prestação de serviço, nos seguintes termos: Art. 5º O operador deve encaminhar para a ANP, por meio eletrônico, conforme procedimento divulgado no sítio eletrônico da ANP na Internet (www.gov.br/anp), toda negativa de acesso apresentada ao terceiro interessado.

§ 1º A negativa de acesso deve ser encaminhada pelo operador para a ANP até o décimo dia do mês subsequente à sua emissão. § 2º Caso o terceiro interessado apresente ao operador contestação à negativa de acesso, o terceiro interessado deve enviá-la também para a ANP, juntamente com a negativa de acesso a que se refere, em até três dias úteis após sua apresentação. § 3º Na hipótese do § 2º, a ANP analisará o caso e se manifestará às partes, caso não haja acordo. § 4º A negativa de acesso e a contestação à negativa de acesso precisam ser devidamente motivadas, justificadas, de modo que seja possível identificar com clareza e detalhamento as suas razões, e elaboradas através do representante legal da empresa emissora, que deverá estar devidamente identificado como signatário no documento. § 5º A negativa de acesso emitida com a justificativa de risco ao abastecimento nacional de combustíveis terá eficácia apenas se acompanhada de manifestação prévia favorável da ANP. (SEI 1265079, p.p. 11-13) Diante do exposto, entende-se que a SGB e a Ultragaz atenderam a condição estabelecida na Nota Técnica nº 26/2023/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI 1249327) para a habilitação como terceiro interessado. Por fim, ressalta-se que os pontos levantados pelos terceiros interessados no presente processo serão analisados ao longo deste Parecer. VI. O MERCADO RELEVANTE VI.1.

Considerações iniciais Como já ressaltado, a Operação consiste na criação de uma joint venture constituída por OTLB, GEQ e COPA para construir e operar uma nova infraestrutura de armazenamento de GLP no Porto de Suape, em Ipojuca, estado de Pernambuco, com investimentos de cerca de R$ 1,2 bilhão ao longo de três anos. Nesse sentido a Operação abrange parcialmente as atividades das Requerentes nos mercados de comércio atacadista de GLP e de atividades do operador portuário (CNAEs: 46.82-6/00 e 52.31-1/02). Verifica-se que a Operação não enseja quaisquer sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes, mas poderá resultar em integração vertical entre as atividades de movimentação e armazenagem portuária de GLP (upstream) e a distribuição de GLP (downstream). A Figura 1, a seguir, ilustra os elos da cadeia produtiva de GLP. Figura 1 – Elos da cadeia produtiva de GLP Fonte: Sindigás. Cadeia de distribuição do Setor de GLP. Disponível em: <https://www.sindigas.org.br/?page_id=17530>. Conforme ilustrado na Figura 1, a cadeia produtiva de GLP pode ser segmentada em três etapas: i) processamento primário (refino do petróleo, processamento do gás natural, tancagem primária, transporte via dutos ou a granel); ii) distribuição (tancagens secundárias – fracionamento e alocação para outras bases de distribuição); e iii) revendas de GLP no varejo.

No Brasil, além da produção de GLP em refinarias e em Unidades de Processamento de Gás Natural (UPGNs), a oferta ocorre pela importação, majoritariamente, por meio do navio-cisterna, no porto de Suape, operacionalizado pela Petrobras. Segundo as Requerentes, a Operação tem como finalidade disponibilizar infraestrutura portuária alternativa suficiente para garantir maior segurança na operação de distribuição de GLP na Região Nordeste. Assim, a joint venture poderá representar capacidade adicional de importação, ou substituição à capacidade existente, a depender da continuidade das atividades do navio-cisterna. Ainda, de acordo com as Requerentes, não obstante a joint venture idealizada objetive criar estrutura adicional para garantir a segurança no abastecimento às distribuidoras, eventual aumento futuro da oferta de GLP dependerá da efetiva importação de GLP pelas distribuidoras e de decisão de agentes terceiros à Operação sobre a manutenção das atividades do navio-cisterna. Considerando as atividades atualmente desempenhadas pelas Requerentes: (i) atividades de movimentação e armazenagem portuária de GLP pela OTLB; e (ii) distribuição de GLP por parte da QEG e da Copa; a Operação envolve os seguintes mercados: Oferta de GLP; Movimentação e armazenagem portuária de GLP; e Distribuição de GLP. VI.2. Oferta de GLP VI.2.1.

Dimensão produto O GLP é um combustível composto essencialmente por butano (C4H10) e propano (C3H8), mas pode também conter, minoritariamente, outros hidrocarbonetos, como o etano. Esse combustível é incolor e para tornar o seu uso mais seguro, adiciona-se um composto à base de enxofre, de modo a torná-lo perceptível ao olfato humano em casos de vazamento. O GLP é produzido em refinarias, centrais petroquímicas e UPGNs. Em uma refinaria, há produções de GLP oriundas das unidades de destilação atmosférica e reforma catalítica, mas a principal unidade produtora desse derivado é a unidade de Craqueamento Catalítico em Leito Fluidizado (FCC). De acordo com o estágio de separação dos componentes do petróleo e da capacidade operacional da refinaria, são produzidos diversos tipos de derivados a serem encaminhados para o mercado consumidor – tais como GLP, gasolina, diesel, querosene de aviação, Cimento Asfáltico do Petróleo (CAP), dentre outros – ou para a indústria petroquímica. As refinarias podem ser construídas próximas das áreas de exploração e produção, onde o petróleo e o gás podem ser processados sem a necessidade de um complexo sistema logístico de distribuição e escoamento. Entretanto, essa possibilidade é restrita a poucas áreas.

Em geral, as refinarias tendem a ficar localizadas próximas ao mercado consumidor e consequentemente distantes das áreas de produção, necessitando de uma complexa infraestrutura de dutos e embarcações para compor um sistema logístico que permita o abastecimento de petróleo e gás natural nas refinarias (THOMAS et al., 2004[5]). As etapas de refino de petróleo podem ser segmentadas em quatro processos: separação, conversão, tratamento e processos auxiliares (MAPLES, 2000[6]). As plantas de refino não são idênticas devido ao tipo de petróleo bruto processado e o desenho das unidades focadas para produção dos diferentes derivados. A Figura 2, apresentada a seguir, contempla as etapas do refino. Figura 2 – Etapas de refino do petróleo Fonte: Adaptado de Szklo & Uller (2008)[7]. Quanto ao gás natural, seu refino ocorre em instalações denominadas de UPGN (Unidade de Processamento de Gás Natural). Nessas unidades, o gás natural passa por um processo de separação de impurezas e de outros produtos (caso do GLP), alguns dos quais serão utilizados como matéria-prima para a fabricação de alguns produtos químicos (como fibras sintéticas, borrachas sintéticas, plásticos, revestimentos, química automotiva, produtos nitrogenados, detergentes etc.).

Por fim e de forma menos relevante, o GLP pode ser produzido nas Centrais de matérias-primas petroquímicas (CPQ), indústrias que realizam o processamento de condensado, gás natural, nafta petroquímica e outros insumos e que possuem em suas instalações unidade de craqueamento térmico com uso de vapor de água ou unidade de reforma catalítica para produzir, prioritariamente, matérias-primas para a indústria química, tais como: eteno, propeno, buteno, butadieno, benzeno, tolueno dentre outras. À temperatura e pressão ambientes, os componentes do GLP são gasosos, porém são facilmente condensáveis. Torna-se liquefeito quando armazenado em botijões ou tanques de aço sob pressão de 6 a 8 atmosferas (6 a 8 kgf/cm²), o que permite um melhor armazenamento e manipulação. Além disso, o GLP possui elevado poder calorífero, inclusive quando comparado com fontes energéticas alternativas. O botijão de 13 kg (P13) é usado no consumo residencial para o cozimento de alimentos. O P13 é o recipiente mais usado no Brasil, porém o GLP também pode ser armazenado e distribuído em recipientes que variam de 2 a 90 kg para consumo em áreas industriais e comerciais ou em navios-tanque dedicados ao transporte do produto. O GLP apresenta uma ampla gama de aplicações, como aquecimento residencial, cocção de alimentos, transporte, uso petroquímico e industrial[8]. A especificação do GLP no Brasil deve seguir o que estabelece a Resolução ANP nº 825, de 28 de agosto de 2020[9].

Os gases liquefeitos de petróleo autorizados pela Agência são classificados em quatro tipos: (i) propano comercial; (ii) butano comercial; (iii) propano/butano e (iv) propano especial (mínimo de 90% de propano e máximo de 5% de propeno). Em resposta ao Ofício nº 5808/2023/DIAP/CGP/DAP/CADE (SEI 1245166), a Petrobras respondeu: Cerca de 75% do GLP vendido pela Petrobras é produzido em suas refinarias de petróleo ou em unidades de processamento de gás natural (UPGNs), sendo a parcela restante importada pela própria Petrobras. Adicionalmente, há outros fornecedores de GLP, como as refinarias de Mataripe (BA), Manaus (AM) e Rio Grandense (RS), centrais petroquímicas da Braskem (BA, SP e RS), além dos produtores de GLP a partir de UPGNs ligadas a ativos de E&P e importações realizadas diretamente pelas distribuidoras, que totalizam cerca de 10% desse mercado. [...] A Petrobras produz GLP nas refinarias REPLAN (Paulínia-SP), REVAP (São José dos Campos-SP), RECAP (Mauá-SP), RPBC (Cubatão-SP), REDUC (Duque de Caxias-RJ), REGAP (Betim-MG), REPAR (Araucária-PR), REFAP (Canoas-RS), RNEST (Ipojuca-PE) e nas UPGNs de Macaé-RJ e Caraguatatuba-SP. (SEI 1256606, p.p. 4-5) Conforme descrito no Estudo de Mercado:

Cenário Alternativo – Mapeamento e Projeção de Demanda para Projeto de Terminal (Refrigerado) de Armazenagem de GLP “onshore” no Porto de Suape - PE[10] apresentado pelas Requerentes, a oferta de GLP no Brasil é realizada quase que exclusivamente pelas refinarias, UPGNs e importações diretas da Petrobras. Ainda que se observe um aumento de importação de GLP por outras empresas nos últimos anos, o percentual ainda é pouco representativo, inferior a 5% em 2021. Contudo, a oferta nacional de GLP não é suficiente para abastecer a demanda doméstica. Em 2019 e 2020, a produção nacional compreendeu aproximadamente 73% da oferta de GLP, enquanto as importações representaram 27%, percentual que aumentou para 29% em 2021, enquanto a participação da produção nacional diminuiu para 71%. Em relação à região Nordeste, a produção (0,87 milhão de m3) representou apenas 27% da demanda da região Nordeste em 2021 (3,25 milhões de m3), portanto, 73% do GLP consumido na região teve origem sobretudo de importações[11]. A Tabela 3, a seguir, discrimina os fluxos de produção, importação e exportação de GLP, segundo dados do Balanço Energético Nacional (BEN 2023), elaborado pela Empresa de Pesquisas Energéticas (EPE)[12].

Tabela 3 – Fluxos de produção, importação e exportação de GLP, em milhares de metros cúbicos (mil m³) Fluxo 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Produção 10.386 10.351 10.085 10.420 10.211 10.371 10.092 9.749 9.913 9.610 10.025 Importação 2.854 3.372 3.726 3.191 3.455 3.293 3.487 3.555 3.657 4.017 3.509 Exportação -31 -90 -18 -27 0 -2 -1 -1 0 0 0 Fonte: EPE. Balanço Energético Nacional 2023, p. 61. Os dados da Tabela 3, acima, indicam redução da produção nacional de GLP ao longo do período, assim como o aumento da importação desse insumo. Para exemplificar, as participações das importações de GLP representaram 21% no primeiro ano da série e, em 2022, representaram 26%. Nesse período, em 2021, foi registrado o pico das importações (mais de 4 milhões de m³) e da representatividade (29%). Os dados do Painel Dinâmico da ANP apresentam a estrutura do mercado de fornecimento de GLP, conforme a Tabela 4, a seguir. Tabela 4 – Entregas por fornecedor de GLP (percentual), entre 2018 e 2023 Fornecedor 2017 2018 2019 2020 2021 2022 20231 Petróleo Brasileiro S.A. 99,55% 99,49% 99,53% 99,44% 97,37% 91,69% 87,27% Refinaria de Mataripe S.A. - - - - 1,68% 6,24% 6,26% Braskem S.A. 0,23% 0,29% 0,22% 0,45% 0,78% 0,72% 0,85% Refinaria de Petróleo Riograndense S.A. 0,23% 0,22% 0,25% 0,11% 0,17% 0,19% 0,19% Potiguar E&P S.A. - - - - - 0,37% 0,37% Refinaria De Manaus S.A. - - - - - 0,32% 1,44% Origem Energia Alagoas S.A. - - - - - 0,25% 0,59% Petrogal Brasil Comercializadora Ltda.

- - - - - 0,19% 0,54% Shell Energy do Brasil Gás Ltda. - - - - - - 0,74% 3R Potiguar S.A. - - - - - - 0,06% 3R Petroleum Offshore S.A. - - - - - - 0,01% International Commodities Trading Ltda. - - - - - 0,03% 1,68% Nota 1: Janeiro a junho de 2023. Fonte: ANP. Painel Dinâmico do Mercado Brasileiro de GLP[13]. Entregas de GLP. Cabe destacar que, a partir de 2021, verifica-se os efeitos do cumprimento de compromissos previstos nos Termo de Compromisso de Cessação (TCC) de prática por infração à ordem econômica nº 08700.002715/2019-30 (TCC do Refino) e nº 08700.003136/2019-12 (TCC do Gás Natural). A participação da Refinaria de Mataripe e da Refinaria de Manaus no fornecimento de GLP foi viabilizada pelo compromisso estrutural (Cláusula 2.1.) de desinvestimentos previstos no TCC do Refino. Além disso, a oferta de GLP pela Potiguar E&P; Origem; Petrogal; e, Shell foi possível devido ao compromisso comportamental (Cláusula 2.4.) de negociar, de boa fé e de forma não discriminatória, o acesso de terceiros às UPGNs. Segundo as Requerentes, as importações ocorrem sobretudo pela via marítima, restrita aos portos de Santos (SP) e Suape (PE). Entre 2017 e 2019, as importações por estes portos representaram ao menos 98% do total importado no Brasil, percentual que diminuiu para 95,6% em 2020 e 89,7% em 2021.

Nesse ano, as importações pelo Porto de Suape representaram 72,4% do total importado, via navio-cisterna Petrobras, que dispõe de 75 mil m3 de capacidade de armazenamento de GLP importado. Ainda, de acordo com as Requerentes, a criação do novo terminal de GLP (com capacidade de operacional de 120 mil m3) apresenta-se como uma infraestrutura alternativa à importação atualmente realizada via navio-cisterna da Petrobras no Porto de Suape, e não representa efetivamente aumento de oferta de GLP – o qual dependerá da efetiva importação pelas distribuidoras. Adicionalmente, a atividade da joint venture estará centrada somente no oferecimento do serviço de movimentação e armazenagem de GLP e não representaria efetivamente a importação direta de GLP. Por isso, entende-se que a presente Operação não incluiria o mercado de oferta de GLP. VI.2.2. Dimensão geográfica Considerando que as Requerentes não atuam no mercado de oferta de GLP, e por isso, requereram a dispensa de mais informações sobre esse mercado, esta SG entende que o mercado de oferta de GLP não deve ser considerado como mercado relevante da presente Operação. Contudo, para fins de cálculos na seção VI.2 (Incentivo ao fechamento de mercado) deste Parecer, será ponderado a influência da oferta de GLP da refinaria RNEST, localizada no estado de Pernambuco, assim como outras fontes produtoras de GLP como Unidades de Processamento de Gás Natural (UPGNs). VI.3.

Mercado de serviços portuários de movimentação e armazenagem de GLP VI.3.1. Dimensão produto O GLP importado fica armazenado em vasos de pressão, que podem ser esferas, cilindros ou navios-tanque. Quando situadas na mesma localidade, a transferência do GLP das unidades produtoras para as distribuidoras costuma ocorrer por meio de bombeio via dutos. Trata-se da solução economicamente mais eficiente. Contudo, pode ocorrer de a base da distribuidora não estar conectada via dutos às unidades produtoras. Nesse caso o abastecimento ocorre por modal rodoviário, o qual possui custos logísticos mais elevados, incluindo maiores prazos de entrega, que variam com as distâncias percorridas e com as condições das estradas. Por outro lado, o modal rodoviário possui uma maior flexibilidade, sendo capaz de acessar bases situadas em distintas regiões, constituindo, inclusive, uma solução contingente para atender bases que, mesmo conectadas via dutos a uma unidade produtora de GLP, enfrentem uma escassez temporária do produto (no caso de uma parada técnica para manutenção, por exemplo). Além dos modais dutoviário e rodoviário, também o modal aquaviário cumpre importante papel para transferir GLP de regiões superavitárias para regiões deficitárias ou ainda de localidades com maior infraestrutura para localidades com infraestrutura de menor porte. A Figura 3, abaixo, retrata alguns dos principais fluxos logísticos que utilizam o modal aquaviário para transportar GLP entre as regiões do país.

Observe que o GLP tanto pode ser proveniente de refinarias e UPGNs instaladas no território nacional, como pode ser importado, usualmente através dos portos de Santos em São Paulo e Suape em Pernambuco e, posteriormente, transferido via cabotagem para terminais de menor infraestrutura (com restrições de calado e de berços, tancagem de baixa capacidade, etc.). Figura 3 – Alguns dos principais fluxos logísticos do GLP no Brasil Fonte: Sindigás e Accenture (2017)[14]. Dos terminais aquaviários o GLP é então transferido, via dutos e carretas, até as bases operacionais das distribuidoras, locais em que também há estocagem em cilindros ou esferas. As bases operacionais das distribuidoras que recebem o GLP através de dutos são denominadas de “bases primárias”. Esse tipo de base, como regra, se localiza próximo a uma refinaria ou terminal aquaviário com elevada capacidade de armazenagem, de modo que sejam técnica e economicamente viáveis a instalação e a operação de dutos para o recebimento do GLP. A Figura 4, a seguir, mostra uma vista aérea do Porto de Suape em Ipojuca/PE. As distribuidoras Supergasbras, Ultragaz, COPA e NGB possuem bases de envase de GLP na localidade e podem, a depender da disponibilidade, receber GLP oriundo da Refinaria Abreu e Lima (RNEST) e do navio-cisterna (indicado pela seta vermelha) afretado pela Petrobras para armazenamento do GLP provenientes de outras regiões, inclusive o importado. Figura 4 – Vista aérea do Porto de Suape em Ipojuca/PE Fonte:

Sindigás[15]. Em resposta ao Ofício nº 5785/2023/DIAP/CGP/DAP/CADE (SEI 1245065), a Transpetro, subsidiária da Petrobras, respondeu: 2.1. A TRANSPETRO não comercializa produto, atuando como operador logístico. As instalações operadas pela Transpetro permitem entrada de GLP importado ou cabotado no Porto de Suape por diferentes píeres, armazenagem em esferas e envio para as companhias distribuidoras. Além da importação ou cabotagem, ainda existe a alternativa das distribuidoras realizarem o transporte de GLP por modal rodoviário. 2.2. Os serviços portuários de movimentação e armazenagem de GLP atuam de forma geral como: i) pontos de saída para polos produtores com excedente de produção; ii) de entrada de produto para polos deficitários; e iii) como pontos de estocagem temporária para regulação da demanda, absorvendo variações de consumo e sazonalidades. Especificamente em relação ao Porto de Suape, a operação de GLP é realizada em berço (PGL-2 ou PGL-313), que pode receber GLP importado ou de cabotagem, além do PGL-1 que pode receber navios de GLP de menor porte. Existe armazenagem no navio cisterna, nas esferas do terminal da TRANSPETRO e/ou nas próprias companhias distribuidoras. As distribuidoras podem receber GLP por modal rodoviário. (SEI 1256256, p. 3) De acordo com as Requerentes, há a definição do mercado relevante do produto como sendo o de “prestação de serviços portuários de movimentação e armazenagem de GLP”.

Adicionalmente, o navio-cisterna será independente da joint venture no terminal do Porto de Suape, permitindo que, do ponto de vista técnico e logístico, ambos possam coexistir no Porto e, potencialmente, gerar um incremento de oferta de capacidade de GLP no mercado local. Segundo as Requerentes, ainda que a Petrobras decida por desativar o navio-cisterna, o Porto de Suape permanecerá com infraestrutura suficiente para receber GLP via cabotagem de outros portos, representando alternativa viável para qualquer eventual redução de oferta de GLP pela joint venture para as demais distribuidoras. Segundo as Requerentes, a joint venture será independente de suas controladoras, possibilitando acesso livre e não discriminatória de sua infraestrutura portuária para as demais distribuidoras de GLP. O acesso livre e não discriminatório é também garantido pela regulação da infraestrutura portuária pela ANP. Considerando que a Operação em análise envolve uma relação vertical entre as atividades de serviços portuários de movimentação e armazenagem de GLP (upstream) e de distribuição de GLP (downstream), esta SG irá analisar a Operação sob a ótica de dois cenários: (i) joint venture agrega capacidade e Petrobras permanece com o navio-cisterna; ou (ii) substituição da Petrobras no mercado, caso o navio-cisterna seja desativado. VI.3.2.

Dimensão geográfica As Requerentes sugerem a dimensão geográfica da delimitação de mercado relevante de serviços portuários de movimentação e armazenagem de GLP como sendo o Porto de Suape e os Estados da região Nordeste atendidos pelo navio-cisterna. O Terminal de Suape, no qual a Petrobras atualmente opera com exclusividade a importação de GLP pela infraestrutura do navio-cisterna, corresponde à dimensão total do mercado de serviços portuários relevante. VI.4. Mercado de distribuição de GLP VI.4.1. Dimensão produto A distribuição de GLP é regulada pela Resolução ANP nº 49, de 30 de novembro de 2016[16]. De acordo com o artigo 1º da referida Resolução, a distribuição é uma atividade de utilidade pública e compreende a aquisição do GLP junto ao produtor/importador, o armazenamento nas bases das distribuidoras, o envasamento, o transporte, a comercialização, o controle de qualidade de GLP e a assistência técnica ao consumidor. No Brasil o GLP pode ser comercializado a granel e em vasilhames retornáveis. Na modalidade a granel, o GLP é ofertado diretamente pelas próprias distribuidoras, através dos caminhões bobtail (ou caminhões-tanque no caso de grandes clientes), que retiram o GLP dos tanques de armazenagem nas bases das distribuidoras e o transporta até os tanques estacionários ou cilindros de grande capacidade instalados nos estabelecimentos dos consumidores finais.

Os recipientes mais comuns para armazenagem do GLP a granel no estabelecimento do cliente possuem capacidade para 125 kg, 190 kg, 500 kg, 1.000 kg, 2.000 kg ou 4.000 kg, podendo chegar a 60 toneladas. Normalmente, esses tanques são cedidos em regime de comodato pelas distribuidoras, que também fica responsável pelos serviços de manutenção e atualização dos tanques. Um exemplar de caminhão bobtail é apresentado na Figura 5 abaixo. Figura 5 – Exemplar de caminhão bobtail para abastecimento de GLP a granel Fonte: MME[17]. Em relação ao mercado de GLP a granel, os clientes das distribuidoras são principalmente indústrias e comércio, serviços, órgãos públicos e condomínios. A confiabilidade e garantia do abastecimento, pontualidade da entrega do produto e qualidade no atendimento são os elementos centrais da relação entre as distribuidoras e os referidos clientes. A diversificação de soluções para diferentes usos do GLP, como fundições, usinas de asfalto, secagem de grãos e sementes, lavagem automotiva, aquecimento de aviários também é um fator relevante para este segmento de clientes. Quanto ao GLP envasado, sua característica principal é o fato de os vasilhames serem abastecidos no interior da base, despachados e retornarem à base vazios para novo enchimento. Isso porque, no Brasil, conforme estabelecido na Resolução ANP nº 49/2016, o enchimento do botijão não pode ocorrer fora da base.

Os botijões comercializados no Brasil possuem capacidades de 2, 5, 7, 8, 10, 13, 16, 20, 45, 90 e 190 quilogramas (chamados, respectivamente, de P2, P5, P7, P8, P10, P13, P16, P20, P45, P90 e P190). O botijão P2 costuma ser utilizado em lampiões e fogareiros de acampamentos. Além dessa última aplicação, o botijão P5 também é utilizado em residências por consumidores que demandam menores quantidades de GLP (seja por ter um consumo diminuto, seja por falta de renda para adquirir volumes maiores), assim como o botijão P8. O botijão com maior representatividade é o P13, que responde por cerca de 70% do volume total (envasado e a granel) de GLP comercializado no país, sendo amplamente utilizado em cozinhas residenciais, mas também para o aquecimento de chuveiros a gás e para o acendimento de lareiras. Os vasilhames acima de 13 kg se destinam majoritariamente clientes empresariais. O cilindro P20 é usualmente utilizado em empilhadeiras industriais com motor a combustão. O cilindro P45 possui aplicações variadas sendo utilizado principalmente por clientes não residenciais que demandam um maior volume de GLP por unidade de tempo, reduzindo assim o número de trocas, como bares, restaurantes, lavanderias, hospitais, escolas etc. Por fim, os cilindros P90 e P190 são demandados principalmente por clientes empresariais. De acordo com a regulação – art.

24, inciso I, da Resolução ANP 49/2016 – o GLP somente poderá ser comercializado na modalidade envasado, que compreende os recipientes transportáveis com capacidade de até 90 kg GLP; e na modalidade a granel, que contempla os recipientes com capacidade superior a 90 kg e os tanques estacionários. Assim, pelo regramento da ANP, cilindros transportáveis com capacidade superior a 90 kg são enquadrados na modalidade a granel; ao passo que vasilhames com capacidade menor ou igual a 90 kg podem, atendidos os requisitos regulatórios, ser abastecidos no estabelecimento do cliente. Segundo as Requerentes, para os clientes do GLP envasado, o botijão e as revendas são elementos relevantes para que o produto chegue ao consumidor final. Este segmento requer investimentos constantes em eficiência, para garantir que a distribuidora esteja alinhada com as demandas do mercado de GLP. Ademais, não há discriminação das condições de comercialização do GLP entre as revendas e espera-se excelência na qualidade dos serviços prestados. No que tange à análise antitruste, o Cade[18] tem definido dois mercados relevantes em casos envolvendo o GLP. Um mercado de GLP envasado, compreendendo os vasilhames com capacidade de até 13 kg (P2, P5, P7, P8 e P13) e um mercado de GLP a granel que englobaria, além do GLP despachado nos caminhões bobtail, os vasilhames com capacidade superior a 13 kg (P20, P45, P90).

Contudo, no Ato de Concentração nº 08700.004940/2022-14 (Ultragaz, Bahiana, SGB e Minasgás), considerando que a distribuição dos vasilhames com capacidade superior a 13 kg requer um processo de envase e uma logística similar, quando não idêntica, a da distribuição dos vasilhames P13 e inferiores, não se vislumbrou razões para que o GLP comercializado em vasilhames de capacidade superior a 13 kg não componha o mercado de GLP envasado. A exceção ficou por conta dos cilindros P90 e P190 que, por razões ergonômicas, são de difícil transporte, carga e descarga e, por isso, utilizado majoritariamente por pequenos clientes de GLP a granel. Entretanto, para o presente caso, seguindo os dados da ANP, o mercado de GLP envasado contempla os vasilhames P2, P5, P7, P8, P10, P13, P16, P20 e P45; enquanto o mercado de GLP a granel engloba os vasilhames P90, P125, P190 e os demais volumes distribuídos a granel. VI.4.2. Dimensão geográfica As Requerentes definiram a dimensão geográfica do mercado de distribuição de GLP como estadual e regional, mais especificamente para o estado de Pernambuco e região Nordeste, considerando a localização e abrangência do Porto de Suape. Os precedentes do Cade[19] utilizaram os mercados relevantes geográficos de GLP envasado e GLP a granel na dimensão estadual. Na análise do Ato de Concentração nº 08700.000827/2020-90 (Copagaz S.A., Itaúsa S.A., Nacional Gás Ltda., Fogás Ltda. e Liquigás S.A.

- Petrobrás S.A.) houve a definição da dimensão geográfica estadual para o GLP envasado e nacional para GLP propelente[20]. Para o presente caso, utilizar-se-á a dimensão geográfica estadual e regional. VI.5. Conclusão quanto aos mercados relevantes Ante os argumentos apontados, considerando as atividades propostas pela joint venture e os elos da cadeia produtiva de GLP, e à luz da jurisprudência do Cade, os mercados relevantes a serem analisados na Operação serão os seguintes: Mercado de serviços portuários de GLP, considerando dois cenários: joint venture agrega capacidade e Petrobras permanece com o navio-cisterna; e, Substituição da Petrobras no mercado, caso o navio-cisterna seja desativado. Mercado de distribuição de GLP a granel, considerando dois cenários: Mercado de distribuição de GLP a granel na região Nordeste; e, Mercado de distribuição de GLP a granel no estado de Pernambuco. Mercado de distribuição de GLP envasado, considerando dois cenários: Mercado de distribuição de GLP envasado na região Nordeste; e, Mercado de distribuição de GLP envasado no estado de Pernambuco. VII. INTEGRAÇÃO VERTICAL VII.1. Capacidade de fechamento de mercado VII.1.1. Considerações iniciais Uma vez definidos os mercados relevantes, em suas dimensões produto e geográfica, cabe agora avaliar se a potencial integração vertical gera capacidade de fechamento de mercado por parte das Requerentes.

Caso seja identificada essa capacidade em qualquer um dos mercados, será dado prosseguimento à análise para avaliar se há incentivos para ocorrer. Neste tópico, será explorado se as participações detidas pelas Requerentes em um cenário pós-Operação, nos mercados a montante e a jusante, serão capazes de resultar em algum tipo de fechamento com efeito anticompetitivo. Ou seja, por meio das participações detidas, verificaremos se a empresa resultante possuirá capacidade para fechar o mercado. As estimativas de mercado apresentadas pelas Requerentes utilizaram uma combinação de dados da ANP e estimativas internas das empresas. Tais estimativas mostraram-se completas, contendo dados relativos à evolução dos mercados nos últimos 5 anos e distinguindo os mais variados agentes de cada mercado. De modo a confirmar as estimativas apresentadas, foram expedidos diversos ofícios a empresas concorrentes, clientes e associações empresariais. Por mais que os dados oferecidos pelas empresas tenham apresentado pequenas disparidades em relação às estimativas das Requerentes, os cenários por eles traçados nos mercados mais sensíveis foram ao encontro dos delineados pelas Requerentes. Esse fato demonstra que os dados apresentados pelas Requerentes são adequados e confere credibilidade a uma análise concorrencial desenvolvida a partir das mesmas.

Nesse sentido, considerando o respaldo dado pela instrução realizada quanto aos mercados com integração vertical, a presente análise utilizará como base as estimativas apresentadas pelas Requerentes. De acordo com a Resolução Cade nº 33, de 14 de abril de 2022[21], é considerada uma baixa participação de mercado com integração vertical a situação em que nenhuma das Requerentes, ou seu grupo econômico, comprovadamente controlem parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados, sem prejuízo de outros fatores dos mercados específicos analisados serem levados em consideração. A Comissão Europeia, no documento Orientações para a apreciação das concentrações não horizontais nos termos do Regulamento do Conselho relativo ao controlo das concentrações de empresas[22], afirma que pode haver dois efeitos principais quando determinada Operação tem como consequência uma integração vertical: 17. As concentrações não horizontais são susceptíveis de restringir significativamente a concorrência principalmente de duas formas: através de efeitos não coordenados e de efeitos coordenados. 18. Podem produzir-se efeitos não coordenados principalmente quando as concentrações não horizontais dão origem a um[fechamento] do mercado. [...] [...] 30. Podem distinguir-se duas formas de [fechamento]:

a primeira verifica-se quando a concentração é susceptível de aumentar os custos dos concorrentes a jusante, restringindo o seu acesso a um bem ou serviço importante ([fechamento] de factores de produção - input foreclosing). O segundo ocorre quando a concentração é susceptível de [fechamento] o mercado para os concorrentes a montante, restringindo o seu acesso a uma base de clientes suficiente ([fechamento] como cliente - customer foreclosing). (COMISSÃO EUROPEIA, 2008) Assim, para avaliar se a Operação pode resultar em um fechamento de mercado, a Comissão analisa se a nova empresa possui a capacidade e o incentivo para adotar a conduta anticompetitiva. Além disso, a Comissão também avalia as eficiências decorrentes da Operação, reconhecendo que algumas eficiências podem ser específicas de fusões verticais. Nos Estados Unidos, recentemente, o Federal Trade Commission (FTC) e o Department of Justice (DoJ) publicaram o primeiro guia unificado sobre integração vertical. O Vertical Merger Guidelines[23] descreve como as agências federais antitruste avaliam o provável impacto competitivo das fusões verticais, e detalha as técnicas e os tipos de evidências normalmente utilizados para prever se há capacidade e/ou incentivos para diminuir substancialmente a concorrência. O guia estadunidense orienta que FTC e DoJ utilizem modelos econométricos para concluir quanto ao resultado efetivo da competição pós-Operação.

Esses modelos matemáticos, frequentemente, incluem simulações de preços por empresas que não se fundiram, assim como respostas dos diferentes efeitos nos incentivos. Ainda, segundo o guia supracitado, algumas integrações verticais poderiam aumentar a vulnerabilidade do mercado à coordenação, por meio da imposição de obstáculos a terceiros que seriam importantes na prevenção ou limitação da coordenação anticoncorrencial. Por outro lado, certas integrações verticais geram sinergias econômicas complementares e eliminam atritos e, portanto, têm a capacidade de criar uma gama de eficiências potencialmente reconhecíveis que beneficiam a concorrência e os consumidores. A presente Operação resultará em integração vertical entre a operação de movimentação e armazenagem portuária de GLP (upstream) e a atividade de distribuição de GLP (downstream). Assim, nesta seção do parecer será apreciado se a integração vertical possui capacidade de fechamento de mercado. VII.1.2. Mercado de serviços portuários de movimentação e armazenagem de GLP Uma das possibilidades de fechamento de mercado ocorre quando a empresa que possui poder de mercado no elo a montante (upstream) da cadeia tem incentivos para direcionar sua produção para a empresa verticalizada. Nesse caso, avalia-se o risco de a joint venture vir a recusar a oferta de seus produtos a concorrentes no mercado a jusante de distribuição, ou mesmo que continue a ofertar, que o faça de forma discriminatória.

A discriminação ainda pode assumir formas mais sutis, como redução da qualidade do insumo, atrasos e prazos mais alongados para fornecer ou piora nas formas de pagamento pelo insumo. Segundo as Requerentes, considera-se a definição do mercado relevante do produto como sendo o de “prestação de serviços portuários de movimentação e armazenagem de GLP” e a região geográfica relevante sendo o Porto de Suape e os Estados do Nordeste atendidos por este hub. O Terminal de Suape, no qual a Transpetro atualmente opera com exclusividade a importação de GLP pela infraestrutura do navio-cisterna, corresponde à dimensão total do mercado relevante de serviços portuários de movimentação e armazenagem de GLP. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram a Tabela 5 a seguir com estimativas de dimensão total do mercado de serviços portuários de movimentação e armazenagem de GLP no Terminal de Suape. Tabela 5 – Estimativa de movimentação de GLP no Terminal de Suape – volume (m3) Transporte 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Marítimo 2.045.049 2.797.523 3.107.757 4.740.306 3.315.514 3.078.728 Dutoviário 153.751 129.189 114.644 103.993 93.574 32.192 Total 2.198.800 2.926.712 3.222.401 4.844.299 3.409.088 3.110.920 Fonte: Transpetro. Nota: volumes totais de GLP em metros cúbicos a 20º C recebidos no Terminal de Suape da Transpetro. Disponível em: <https://transpetro.com.br/transpetro-institucional/informacoes-legais/informacoes-em-atendimento-a-anp.htm>.

Conforme descrito anteriormente, o mercado de serviços portuários de movimentação e armazenagem de GLP será analisado na dimensão geográfica do Porto de Suape considerando dois cenários: (i) joint venture agrega capacidade e Petrobras permanece com o navio-cisterna; e (ii) substituição da Petrobras no mercado, caso decida sair desse segmento. VII.1.2.1. Mercado de serviços portuários de movimentação e armazenagem de GLP: joint venture agrega capacidade e Petrobras permanece com o navio-cisterna Segundo as Requerentes, caso a Petrobras continue operando o terminal offshore, a joint venture seria um novo player no mercado de serviços portuários de movimentação e armazenagem de GLP capaz de rivalizar com a empresa pública, que, até o momento, atua como um monopolista na região de Suape. Neste caso, a capacidade atual, de 75 mil m3, seria ampliada para 195 mil m3, considerando a continuidade de operação do navio-cisterna no Porto de Suape pela Petrobras, ou por afretador, conforme estabelecido pela Resolução ANP 890, de 20 de outubro de 2022[24]. De acordo com as Requerentes, considerando (i) o volume total de GLP movimentado através do navio-cisterna de 3,1 milhões de m3 em 2021;

e (ii) estimativa de capacidade de movimentação para a presente operação de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] milhões de m3/ano, a capacidade de recebimento de GLP poderia ser ampliada para [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] milhões de m3, considerando a manutenção das atividades do navio-cisterna estabelecida pela ANP. Tais montantes seriam suficientes para abastecer a região Nordeste (atualmente o volume importado pelo navio-cisterna representa [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da demanda na região, de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] milhões de m3), a região Norte ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] milhão de m3) e parte da região Sudeste ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] milhões de m3). A Tabela 6 a seguir apresenta a ampliação da capacidade de tancagem e movimentação de GLP considerando que joint venture agrega capacidade e Petrobras permanece com o navio-cisterna. Tabela 6 – Ampliação da capacidade de tancagem e movimentação de GLP no Terminal de Suape – volume (m3) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Pré-operação (Capacidade total) [A] Pós-operação (apenas joint venture) [B] Pós-operação com Petrobras [C] = [A] + [B] Tancagem 75.000 120.000 195.000 Capacidade de movimentação 3.078.728 Fonte: ANP, Transpetro, Requerentes. *Utiliza-se giro de movimentação do terminal de 41 giros/ano para o navio-cisterna, conforme movimentação em 2021.

A capacidade de movimentação da joint venture é estimada através de uma taxa de expedição de produtos de 400m3/hora e janela de operação de 22 horas/dia e 365 dias/ano. Dessa forma, a joint venture representaria, portanto, aumento de 160% em termos de tancagem, considerando a permanência do navio-cisterna, e aumento de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da capacidade de movimentação. Ainda, segundo as Requerentes, em termos de infraestrutura, a joint venture foi concebida de forma a permitir que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da estrutura disponível seja utilizada pela NGB e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], seja utilizada pela COPA, o que estará regrado mediante contratos take or pay a serem celebrados entre a joint venture, NGB e COPA[25]. As Requerentes, entendem que tais contratos são centrais para garantir a existência da JV, que precisa de um mínimo de ocupação para assegurar a sua viabilidade. O restante da capacidade da JV (30%) está destinado à utilização por terceiros independentes. Assim, a utilização de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da capacidade pela NGB representaria [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] milhão de m3, movimentação equivalente a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do volume distribuído pela empresa no Nordeste em 2021 (aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] milhão de m3).

Para a COPA, a utilização de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da capacidade ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] milhão de m3) representaria [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da oferta de GLP da companhia no Nordeste (aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] milhão de m3), restando, ainda 30% em livre acesso (movimentação de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] milhão de m3), equivalente a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado de GLP representado pelas demais distribuidoras, de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] milhão de m3. A Tabela 7 a seguir apresenta a composição de uso da tancagem da joint venture. Tabela 7 – Composição de uso da tancagem da joint venture – volume (m3) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Capacity share Tancagem (m3) Capacidade de recebimento NGB Copa Livre acesso 30% 36.000 Total 100% 120.000 Fonte: Requerentes. SEI 1233439 A Tabela 8 abaixo sintetiza o impacto da joint venture no mercado do Nordeste e Pernambuco pós-operação considerando permanência do navio-cisterna. Tabela 8 – Impacto da joint venture no mercado do Nordeste e Pernambuco pós-operação considerando permanência do navio-cisterna (m3) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Capacidade de movimentação* Nordeste Pernambuco Distribuição em 2021 (m3) Participação equivalente - JV (%) Distribuição em 2021 (m3) Participação equivalente - JV (%) NGB Copa Demais distribuidoras / Livre acesso Total * Capacidade de recebimento de 41 giros/ano para o navio-cisterna, conforme movimentação em 2021. Fonte:

Requerentes (SEI 1233439). Assim, no cenário de permanência do navio-cisterna, NGB e COPA passariam a utilizar a infraestrutura da joint venture, liberando capacidade de movimentação para outros agentes econômicos. Dessa forma, do total de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] milhões de m3 de capacidade total pós operação, as demais distribuidoras passariam à capacidade de movimentação equivalente a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]milhões de m3, equivale a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do volume de distribuição no Nordeste, tendo em vista a realocação da capacidade da NGB ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] milhão de m3) e COPA ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] milhão de m3) para a joint venture, no total de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] milhões de m3. Em termos dos mercados do Nordeste e de Pernambuco, a capacidade total pós-operação de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] milhões de m3 representaria [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da demanda da região e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da demanda do estado. Ainda, segundo as Requerentes, a joint venture representa não apenas a possibilidade de abastecimento firme de GLP no estado de Pernambuco e região Nordeste, como também amplia a oferta de GLP para os demais mercados com atual recebimento de GLP por cabotagem (regiões Sudeste, Norte e Sul).

Portanto, essa Operação poderia ser pró-competitiva ao inserir nova infraestrutura com condições suficientes para rivalizar com a Petrobras já que contará com a expertise da OTLB na gestão de portos e o aporte financeiro de duas distribuidoras com relevante atuação no país. VII.1.2.2. Mercado de serviços portuários de movimentação e armazenagem de GLP: a joint venture substitui o navio-cisterna da Petrobras Segundo as Requerentes, a estrutura da Petrobras no Porto de Suape é provisória e não tinha a intenção, quando da sua instalação, de permanecer em funcionamento por décadas. Para evitar que não houvesse defasagem no suprimento de GLP no Nordeste, a Petrobras permaneceu no mercado, importando GLP nessa região por meio de um navio-cisterna. Assim, é possível que, após o estabelecimento de infraestrutura definitiva com capacidade de atendimento do volume importado pela Petrobras, esta decida pela saída do mercado, o que, deve-se salientar, pode ocorrer a qualquer momento, dependendo totalmente da decisão unilateral da Petrobras, ou do novo afretador, de fazê-lo, visto que a Resolução ANP nº 890/2022 exime a obrigação de continuidade de operação do navio-cisterna, caso deixe de se caracterizar como infraestrutura e sistema crítico para o abastecimento nacional de GLP[26]. Por outro lado, o navio-cisterna pode eventualmente ser direcionado para o atendimento da região Sudeste, o que poderia afastar a probabilidade deste cenário.

De acordo com as Requerentes, no caso de substituição da Petrobras, a joint venture ainda assim ampliaria a capacidade atual de tancagem em 60%, ou seja, de 75 mil m3 para 120 mil m3. Já a capacidade de movimentação estimada da Operação seria de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] milhões de m3, volume [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] superior à movimentação do navio-cisterna de 2021. A Tabela 9 a seguir estima a ampliação da capacidade de tancagem e movimento considerando somente a joint venture. Tabela 9 – Ampliação da capacidade no Porto de Suape considerando somente a joint venture (m3) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Pré-operação Pós-operação Apenas JV Tancagem 75.000 120.000 Capacidade de movimentação* 3.078.728 * Capacidade de recebimento de 41 giros/ano para o navio-cisterna, conforme movimentação em 2021. Fonte: Requerentes (SEI 1233439). Dessa forma, a utilização de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da capacidade pela NGB representaria [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] milhão de m3, volume equivalente a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do volume distribuído pela empresa no Nordeste em 2021. Para a COPA, a utilização de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da capacidade representaria [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da oferta de GLP no Nordeste, restando, ainda 30% em livre acesso, equivalente a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] milhão de m3, ou [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado de GLP representado pelas demais distribuidoras.

A Tabela 10 abaixo sintetiza o impacto da joint venture no mercado do Nordeste e Pernambuco pós-operação. Tabela 10 – Impacto da joint venture no mercado do Nordeste e Pernambuco pós-operação (m3) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Capacidade de movimentação Nordeste Pernambuco Distribuição em 2021 (m3) Participação equivalente - JV (%) Distribuição em 2021 (m3) Participação equivalente - JV (%) NGB Copa Demais distribuidoras / Livre acesso Total Fonte: Requerentes (SEI 1233439). Portanto, em termos dos mercados do Nordeste e de Pernambuco, a capacidade total pós-operação representaria [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da demanda da região e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da demanda do estado. Assim, neste cenário a joint venture possibilitaria o abastecimento de GLP do estado, com excedente para ampliar a oferta de GLP para os demais estados da região Nordeste. VII.1.3. Mercado de distribuição de GLP (a granel e envasado) A capacidade de fechamento do mercado a jusante ocorre quando a empresa detém poder de mercado nesse elo da cadeia e esse agente tem incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, acarretando prejuízos aos demais agentes do mercado a montante. Nesse caso, avalia-se o risco de a empresa integrada, após a Operação, deixar de adquirir insumos de empresas concorrentes a montante, fechando os canais de distribuição/escoamento de seus produtos.

A Tabela 11 a seguir apresenta estimativa de participação de mercado de distribuição de GLP a granel na região Nordeste, em termos de volume de vendas (mil ton.), entre 2018 e 2022. Tabela 11 – Estrutura de oferta (percentual) no mercado de distribuição de GLP a granel na região Nordeste - Volume (t) DISTRIBUIDORA 2018 2019 2020 2021 2022 ULTRAGAZ 35,84 34,23 34,63 36,49 34,60 NGB 25,60 26,25 25,57 26,01 25,21 SUPERGASBRAS 21,19 21,20 21,62 22,32 22,92 COPA ENERGIA 6,02 7,35 7,59 14,61 16,81 LIQUIGÁS 10,70 10,39 9,94 - - SOS GÁS 0,51 0,57 0,65 0,57 0,47 CONSIGAZ 0,00 0,01 0,00 0,00 0,00 TOTAL 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Fonte: ANP. Painel Dinâmico do Mercado Brasileiro de GLP[27]. Mercados. Observa-se que na região Nordeste, o volume distribuído pela NGB representou 25,21% em 2022, enquanto a COPA representou 16,81%. No último ano, Ultragaz e SHV apresentam participação de mercado de 34,60% e 22,92%, respectivamente. Portanto, descarta-se a capacidade de fechamento de mercado das Requerentes devido a participação de cada uma abaixo do limiar de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). A Tabela 12, abaixo, apresenta a evolução das participações das distribuidoras no mercado de GLP a granel em Pernambuco.

Tabela 12 – Estrutura de oferta (percentual) no mercado de distribuição de GLP a granel em Pernambuco – Volume (ton.) [ACESSO RESTRITO AO CADE] DISTRIBUIDORA 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 ULTRAGAZ 33,82 30,53 29,56 27,88 28,46 30,62 28,87 [30-40] [30-40] [30-40] SUPERGASBRAS 31,16 29,43 22,02 24,80 24,75 24,99 26,21 [20-30] [20-30] [30-40] NGB 16,99 19,41 22,47 18,20 18,75 20,34 20,71 [20-30] [10-20] [10-20] COPA ENERGIA 10,14 11,63 12,80 14,31 12,77 10,40 12,26 [10-20] [20-30] [20-30] LIQUIGÁS 7,88 8,91 13,00 14,37 13,87 12,89 11,35 [10-20] [Restrito] [Restrito] SOS GÁS 0,02 0,09 0,15 0,45 1,40 0,76 0,57 [0-10] [0-10] [0-10] CONSIGAZ - - - - - 0,01 0,04 [0-10] [0-10] [0-10] TOTAL 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 Fonte: Dados primários fornecidos pela ANP. Elaboração SG. Em relação ao estado de Pernambuco, observa-se que o volume distribuído de GLP a granel, em 2022, pela NGB representou [10-20] [ACESSO RESTRITO AO CADE] enquanto a COPA representou [10-20] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A Ultragaz e SHV apresentam participação de mercado de [30-40] [ACESSO RESTRITO AO CADE] e [30-40] [ACESSO RESTRITO AO CADE], respectivamente. Portanto, descarta-se a capacidade de fechamento de mercado das Requerentes devido a participação de cada uma abaixo do limiar de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado).

A Tabela 13 a seguir apresenta estimativa de participação de mercado de distribuição de GLP envasado na região Nordeste, em termos de volume de vendas (mil ton.), entre 2018 e 2022. Tabela 13 – Estrutura de oferta (percentual) no mercado de distribuição de GLP envasado na região Nordeste - Volume (t) DISTRIBUIDORA 2018 2019 2020 2021 2022 NGB 36,27 35,96 35,54 36,55 37,44 COPA ENERGIA 4,75 4,95 4,95 4,26 24,27 ULTRAGAZ 24,33 23,69 23,22 23,89 23,61 SUPERGASBRAS 12,12 12,44 12,97 13,57 14,68 LIQUIGÁS 22,32 22,96 23,22 23,89 - PARAGÁS 0,21 0,00 0,00 0,00 0,00 TOTAL 100 100 100 100 100 Fonte: ANP. Painel Dinâmico do Mercado Brasileiro de GLP[28]. Mercados. Na região Nordeste, o volume distribuído pela NGB de GLP envasado representou 37,44% em 2022, enquanto a COPA representou 24,27% das vendas. Neste mercado, Ultragaz e SHV apresentam participação de mercado de 23,61% e 14,68%, respectivamente. Portanto, neste cenário, descarta-se a capacidade de fechamento de mercado da COPA devido a participação abaixo do limiar de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). De outro lado, para NGB faz-se necessário prosseguir para a análise de incentivo ao fechamento de mercado. A Tabela 14, abaixo, apresenta a evolução das participações das distribuidoras no mercado de GLP envasado em Pernambuco.

Tabela 14 – Estrutura de oferta (percentual) no mercado de distribuição de GLP envasado em Pernambuco – Volume (t) [ACESSO RESTRITO AO CADE] DISTRIBUIDORA 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 ULTRAGAZ 17,93 16,82 17,35 17,08 18,00 19,02 18,75 [10-20] [10-20] [10-20] SUPERGASBRAS 10,09 11,38 11,80 14,94 14,05 13,24 14,01 [10-20] [10-20] [10-20] NGB 38,05 38,48 39,26 40,39 39,65 39,45 37,84 [30-40] [30-40] [40-50] LIQUIGAS 24,82 24,46 23,82 20,18 19,83 20,21 20,70 [20-30] [Restrito] [Restrito] COPA ENERGIA 9,11 8,86 7,77 7,41 8,47 8,08 8,69 [0-10] [20-30] [20-30] TOTAL 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 Fonte: Dados primários fornecidos pela ANP. Elaboração SG. Em relação ao estado de Pernambuco, observa-se que o volume distribuído de GLP envasado, em 2022, pela NGB representou [30-40] [ACESSO RESTRITO AO CADE] enquanto a COPA representou [20-30] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A Ultragaz e SHV apresentam participação de mercado de [10-20] [ACESSO RESTRITO AO CADE] e [10-20] [ACESSO RESTRITO AO CADE], respectivamente. Os dados supracitados indicam que a participação da NGB no mercado de distribuição de GLP envasado (mercado a jusante) é superior a 30% na região Nordeste e no estado de Pernambuco. Esse fato indica capacidade de fechamento de mercado de uma das Requerentes. Portanto, passa-se à análise para avaliar os eventuais incentivos ao fechamento do mercado a jusante, por parte da NGB, em um cenário pós-Operação. VII.1.4.

Conclusões quanto à capacidade de fechamento de mercado No cenário em que a joint venture agrega capacidade e a Petrobras permanece com o navio-cisterna, essa Operação estaria ampliando a concorrência ao inserir maior capacidade de movimentação e armazenamento de GLP. Contudo, diante dos elementos apontados, conclui-se que há necessidade de prosseguir com as análises do mercado de serviços portuários de movimentação e armazenagem de GLP considerando o cenário da joint venture substituindo o navio-cisterna da Petrobras (fechamento a montante). Da mesma forma, deve-se avaliar os impactos no mercado de distribuição de GLP envasado (fechamento a jusante). Assim, para melhor auferir os impactos concorrenciais da Operação, será avaliado o incentivo ao fechamento desse mercado por parte das Requerentes, analisando os eventuais incentivos para a adoção de uma estratégia de fechamento. VII.2. Incentivo ao fechamento de mercado VII.2.1. Considerações iniciais No presente caso, o incentivo para fechar um mercado a montante depende, essencialmente, de quão lucrativa seja a estratégia de dificultar ou negar o acesso ao GLP importado aos concorrentes da NGB e da COPA que distribuem GLP (a granel e envasado) no estado de Pernambuco e na região Nordeste. Isso é, para que haja incentivos, os ganhos com a distribuição das Requerentes devem compensar as perdas decorrentes da interrupção ou redução da comercialização de GLP a determinados concorrentes.

Assim, deve-se avaliar, de modo mais concreto, a racionalidade e a factibilidade dos incentivos da joint venture na venda de GLP para NGB e COPA, bem como os possíveis incentivos de empreender estratégias que prejudiquem as empresas nos mercados upstream e downstream. VII.2.2. Análise de incentivos para fechamento de acesso ao GLP importado (mercado upstream) Na região Nordeste, em especial no estado de Pernambuco, a produção de GLP pelas refinarias e UPGNs representaram apenas 27% da demanda da região Nordeste em 2021. Os estados da região são abastecidos atualmente sobretudo pelas importações. O abastecimento por refinarias e UPGNs poderia ser ampliado pela produção nacional e as distribuidoras de GLP podem buscar outros terminais de armazenagem de GLP localizados na região Nordeste, embora tal alteração possa ter consequências sobre os custos da cadeia logística de distribuição do GLP a partir de nova localidade. Segundo as Requerentes, a presente Operação consiste em um investimento greenfield no Porto de Suape idealizado para agregar capacidade de movimentação e armazenamento e garantir, a longo prazo, o atendimento da demanda por GLP de NGB e COPA, considerando o cenário inconstante de abastecimento da região Nordeste, e, em especial, do estado de Pernambuco, diante da possibilidade de desativação do navio-cisterna da Petrobras.

Como dito, a joint venture foi concebida de forma a permitir que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da estrutura disponível seja utilizada pela NGB e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], seja utilizada pela COPA, o que estará regrado mediante contratos take or pay a serem celebrados entre a joint venture e NGB e Copa. Tais contratos originais são centrais para garantir a própria existência da joint venture, que precisa de um mínimo de ocupação para assegurar a sua viabilidade. O restante da capacidade da JV (30%) está destinado à utilização por terceiros independentes. No cenário sem a operação do navio-cisterna da Petrobras, a joint venture representará aumento de disponibilidade de importações equivalente a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], volume suficiente para abastecer a demanda da região Nordeste e ampliar o envio de GLP para demais regiões do Brasil. De acordo com as Requerentes, mesmo considerando os contratos de take-or-pay de NGB e COPA, a capacidade disponível da joint venture para o mercado é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] milhão de m3, equivalente a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do volume de distribuição de GLP das demais distribuidoras na região Nordeste em 2021. Com o intuito de realizar a análise desse poder de mercado e fundamentar a decisão sobre a Operação, foram realizadas avaliações de mercado segundo as bases de dados da ANP e por meio de questionamentos aos concorrentes das Requerentes.

Justamente com base nas informações coletadas ao longo dessa instrução, em resposta ao Ofício nº 5808/2023/DIAP/CGP/DAP/CADE (SEI 1245166), a Petrobras respondeu: Os principais terminais aquaviários que recebem o GLP importado pela Petrobras são Ipojuca-PE, Santos-SP, Paranaguá-PR, Rio de Janeiro-RJ e Barra do Riacho-ES. (SEI 1256606) As Tabelas a seguir detalham os volumes das empresas que atuam no fornecimento e na distribuição de GLP em nível nacional e na região Nordeste entre 2018 e 2022. Tabela 15 – Fornecimento nacional de GLP, entre 2018 e 2022 Fornecedor 2018 2019 2020 2021 2022 Total (2018-2022) Entregas % Entregas % Entregas % Entregas % Entregas % Entregas % Petrobras 7.235,73 99,49% 7.203,43 99,53% 7.412,55 99,44% 7.189,22 97,37% 6.633,07 91,69% 35.674,00 97,52% Refinaria de Mataripe - - - - - - 124,33 1,68% 451,46 6,24% 575,79 1,57% Braskem 20,85 0,29% 16,16 0,22% 33,68 0,45% 57,52 0,78% 52,44 0,72% 180,65 0,49% Refinaria Riograndense 16,04 0,22% 17,79 0,25% 8,3 0,11% 12,28 0,17% 13,43 0,19% 67,84 0,19% Potiguar E&P - - - - - - - - 27,03 0,37% 27,03 0,07% Refinaria De Manaus - - - - - - - - 23,08 0,32% 23,08 0,06% Origem - - - - - - - - 17,98 0,25% 17,98 0,05% Petrogal - - - - - - - - 13,81 0,19% 13,81 0,04% International Commodities Trading Ltda. - - - - - - - - 1,97 0,03% 1,97 0,01% Total 7.272,62 100,00% 7.237,38 100,00% 7.454,53 100,00% 7.383,35 100,00% 7.234,27 100,00% 36.582,15 100% Fonte: ANP. Painel Dinâmico do Mercado Brasileiro de GLP[29].

Entregas de GLP.

Tabela 16 – Distribuição nacional de GLP, entre 2018 e 2022 Distribuidor 2018 2019 2020 2021 2022 Total (2018-2022) Entregas % Entregas % Entregas % Entregas % Entregas % Entregas % Nacional 1.399,93 19,25% 1.372,80 18,97% 1.384,19 18,57% 1.497,48 20,28% 1.494,95 20,66% 7.149,35 19,54% Supergasbras 1.341,80 18,45% 1.318,19 18,21% 1.360,69 18,25% 1.400,53 18,97% 1.417,23 19,59% 6.838,44 18,69% Ultragaz 1.249,41 17,18% 1.240,23 17,14% 1.251,34 16,79% 1.283,91 17,39% 1.237,99 17,11% 6.262,88 17,12% Liquigás* 1.550,63 21,32% 1.541,55 21,30% 1.595,05 21,40% 1.410,99 19,11% - - 6.098,22 16,67% Copa* 609,94 8,39% 625,03 8,64% 630,22 8,45% 426,03 5,77% 1.708,15 23,61 3.999,37 9,14% Bahiana 470,01 6,46% 456,94 6,31% 474,11 6,36% 476,38 6,45% 460,1 6,36% 2.337,54 6,39% Consigaz 294,54 4,05% 312,4 4,32% 352,85 4,73% 394,82 5,35% 408,91 5,65% 1.763,52 4,82% Fogas 123,21 1,69% 127,41 1,76% 134,12 1,80% 154,76 2,10% 173,43 2,40% 712,93 1,95% Minasgas 108,86 1,50% 116,51 1,61% 129,61 1,74% 127,39 1,73% 94,13 1,30% 576,50 1,58% Amazongas 61,22 0,84% 57,83 0,80% 59,34 0,80% 60,29 0,82% 60,65 0,84% 299,33 0,82% NGC - - - - - - 78,15 1,06% 100,1 1,38% 178,25 0,49% Servgás 14,41 0,20% 23,16 0,32% 25,09 0,34% 26,28 0,36% 26,04 0,36% 114,98 0,31% Gasball 3,17 0,04% 18,44 0,25% 23,43 0,31% 9,44 0,13% 13,75 0,19% 68,23 0,19% Glp gas 11,59 0,16% 11,87 0,16% 11,32 0,15% 12,86 0,17% 14,05 0,19% 61,69 0,17% Gás Ponto Com 9,4 0,13% 10,48 0,14% 10,57 0,14% 11,65 0,16% 11,27 0,16% 53,37 0,15% Propangas 0,34 0,00% 1,12 0,02% 9,28 0,12% 8,62 0,12% 8,28 0,11% 27,64 0,08% Paragas 20,98 0,29% - - - - - - - - 20,98 0,06% Mastergas 1,56 0,02% 1,59 0,02% 1,56 0,02% 1,85 0,03% 2,12 0,03% 8,68 0,02% Sos gás 0,96 0,01% 0,96 0,01% 0,93 0,01% 0,92 0,01% 0,84 0,01% 4,61 0,01% Usegás 0,59 0,01% 0,71 0,01% 0,78 0,01% 0,88 0,01% 0,93 0,01% 3,89 0,01% Gassystem - - - - - - - - 1,32 0,02% 1,32 0,00% Total 7.272,55 100% 7.237,22 100% 7.454,48 100% 7.383,23 100% 7.234,24 100% 36.581,72 100% * Em 2022, conservadoradamente, considera-se que a Copa incorporou 100% das atividades da Liquigás em nível nacional.

Fonte: ANP. Painel Dinâmico do Mercado Brasileiro de GLP[30]. Entregas de GLP. Tabela 17 – Fornecimento de GLP na Região Nordeste, entre 2018 e 2022 Fornecedor 2018 2019 2020 2021 2022 Total (2018-2022) Entregas % Entregas % Entregas % Entregas % Entregas % Entregas % Petrobras 1.711,89 100,00% 1.709,81 100,00% 1.745,90 99,16% 1.559,66 90,36% 1.167,29 68,58% 7.894,55 91,69% Refinaria de Mataripe - - - - - - 124,33 7,20% 451,46 26,52% 575,79 6,69% Braskem - - - - 14,79 0,84% 42,05 2,44% 38,28 2,25% 95,12 1,10% Potiguar E&P - - - - - - - - 27,03 1,59% 27,03 0,31% Origem - - - - - - - - 17,98 1,06% 17,98 0,21% Total 1.711,89 100% 1.709,81 100% 1.760,69 100% 1.726,04 100% 1.702,04 100,% 8.610,47 100% Fonte: ANP. Painel Dinâmico do Mercado Brasileiro de GLP[31]. Entregas de GLP.

Tabela 18 – Distribuição de GLP na Região Nordeste, entre 2018 e 2022 Distribuidor 2018 2019 2020 2021 2022 Total (2018-2022) Entregas % Entregas % Entregas % Entregas % Entregas % Entregas % Nacional 605,78 35,39% 597,88 34,97% 622,02 35,33% 616,99 35,75% 609,36 35,80% 3.052,03 35,45% Bahiana 450,43 26,31% 434,83 25,43% 443,6 25,19% 443,76 25,71% 431,02 25,32% 2.203,64 25,59% Liquigás* 365,15 21,33% 376,19 22,00% 386,76 21,97% 356,03 20,63% - - 1.484,13 17,24% Copa* 86,39 5,05% 91,04 5,32% 94,63 5,37% 74,70 4,33% 424,12 24,91% 770,88 8,95% Minasgas 108,86 6,36% 116,51 6,81% 129,61 7,36% 127,39 7,38% 94,13 5,53% 576,50 6,70% Supergasbras 94,32 5,51% 92,39 5,40% 83,15 4,72% 106,25 6,16% 142,58 8,38% 518,69 6,02% Sos gás 0,96 0,06% 0,96 0,06% 0,93 0,05% 0,92 0,05% 0,84 0,05% 4,61 0,05% Total 1.711,89 100% 1.709,8 100% 1.760,7 100% 1.726,04 100% 1.702,05 100% 8.610,48 100% * Em 2022, conservadoradamente, considera-se que a Copa incorporou 100% das atividades da Liquigás em nível regional. Fonte: ANP. Painel Dinâmico do Mercado Brasileiro de GLP[32]. Entregas de GLP. Ainda com base nos dados da ANP, é possível detalhar os volumes de GLP importados por cada porto entre 2018 e 2022.

Tabela 19 – Volume de GLP importado pelos portos entre 2018 e 2022 Porto 2018 2019 2020 2021 2022 Volume (mil ton.) Share Volume (mil ton.) Share Volume (mil ton.) Share Volume (mil ton.) Share Volume (mil ton.) Share Suape (PE - Nordeste) 1.912,905 78,9% 1.491,824 76,1% 1.447,688 72,6% 1.606,051 73,6% 1.493,257 79,1% Santos (SP - Sudeste) 471,479 19,4% 435,424 22,2% 463,747 23,3% 383,939 17,6% 250,06 13,2% Paranaguá (PR - Sul) 39,467 1,6% - - 56,342 2,8% 52,732 2,4% - - Manaus (AM - Norte) 0,249 0,010% - - - - - - - - Itajaí (SC - Sul) 0,057 0,002% - - - - - - - - Rio de Janeiro (RJ - Sudeste) - - 16,535 0,84% 8,992 0,45% 84,233 3,9% - - Rio Grande (RS - Sul) - - 12,762 0,65% - - 55,646 2,5% 59,982 3,2% Gregório (MS - Centro-Oeste) - - 4,921 0,25% 17,697 0,89% - - 44,369 2,3% Salvador (BA - Nordeste) - - - - - - - - 40,522 2,1% Total 2424,157 100% 1961,466 100% 1994,466 100% 2182,601 100% 1888,19 100% Fonte: Painel Dinâmico da ANP. Adaptado pela SG. Em resposta ao Ofício nº 5808/2023/DIAP/CGP/DAP/CADE (SEI 1245166), a Petrobras reportou os seguintes volumes importados de GLP (em mil ton.): 2.037,52 (em 2020), 2.045,284 (em 2021) e 1.608,898 (em 2022). (SEI 1280457, p. 5). As distribuidoras, quando questionadas sobre a importação de GLP, responderam: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Já as Requerentes alegam que a COPA tem um fluxo regular, para importação de GLP, com 2 países da América do Sul, quais sejam: Argentina e Bolívia.

No caso da Argentina, as importações marítimas começaram em abril de 2021 e o principal porto de destino é o Tergasul (RS). A molécula oriunda dessas importações é basicamente utilizada para o abastecimento da região Sul do Brasil. Já no caso da Bolívia, as importações marítimas começaram em setembro de 2019 e, desde então, o principal destino é o centro operativo de Campo Grande/MS, para o abastecimento da região Centro-Oeste do Brasil. Conforme dito, a produção nacional de GLP ocorre por meio de refinarias e Unidades de Processamento de Gás Natural (UPGN), e os volumes de GLP produzidos entre 2019 e 2022 constam na Tabela 20 a seguir.

Tabela 20 – Produção nacional de GLP entre 2019 e 2022 Refinaria/UPGN 2019 2020 2021 2022 Volume (mil ton.) Share Volume (mil ton.) Share Volume (mil ton.) Share Volume (mil ton.) Share REDUC (RJ - Sudeste) 743,37 14,1% 784,15 14,9% 584,66 11,4% 630,27 11,8% REPLAN (SP - Sudeste) 740,58 14,0% 701,24 13,3% 921,20 18,0% 886,04 16,5% RLAM (BA - Nordeste) 461,96 8,8% 359,16 6,8% 284,27 5,6% - - Mataripe (BA - Nordeste) - - - - 120,08 2,3% 430,78 8,0% REVAP (SP - Sudeste) 439,95 8,3% 552,54 10,5% 486,78 9,5% 436,60 8,1% REPAR (PR - Sul) 426,37 8,1% 486,15 9,2% 418,35 8,2% 472,97 8,8% REFAP (RS - Sul) 323,39 6,1% 302,26 5,8% 391,09 7,6% 392,77 7,3% REGAP (MG - Sudeste) 321,64 6,1% 299,69 5,7% 324,83 6,4% 379,43 7,1% RPBC (SP - Sudeste) 264,47 5,0% 311,95 5,9% 237,19 4,6% 355,78 6,6% RECAP (SP - Sudeste) 134,78 2,6% 123,98 2,4% 140,55 2,7% 157,18 2,9% RNEST (PE - Nordeste) 61,43 1,2% 51,03 1,0% 20,83 0,4% 32,82 0,6% RPCC (RN - Nordeste) 51,94 1,0% 35,19 0,7% 33,79 0,7% 43,65 0,8% REMAN (AM - Norte) 39,17 0,7% 12,43 0,2% 13,29 0,3% 6,90 0,1% REAM (AM - Norte) - - - - - 2,92 0,1% RIOGRANDENSE (RS - Sul) 18,55 0,4% 8,87 0,2% 13,05 0,3% 14,43 0,3% UN-SIX (RS - Sul) 0,28 0,0% 7,81 0,1% 4,36 0,1% 3,10 0,1% Paraná Xisto S.A.

(PR - Sul) - - - - - - 1,42 0,03% UPGN-Urucu (AM - Norte) 410,18 7,8% 393,58 7,5% 366,27 7,2% 347,98 6,5% UPGN-Cacimbas (ES - Sudeste) 298,52 5,7% 214,30 4,1% 159,13 3,1% 87,05 1,6% UPGN-Cabiúnas (RJ - Sudeste) 259,72 4,9% 357,57 6,8% 312,46 6,1% 299,17 5,6% UPGN-Caraguatatuba (SP - Sudeste) 256,35 4,9% 226,31 4,3% 261,42 5,1% 354,11 6,6% UPGN-Alagoas (AL - Nordeste) 22,69 0,4% 24,09 0,5% 18,84 0,4% 1,82 0,03% UPGN-Origem Energia (AL - Nordeste) - - - - - - 22,79 0,4% UPGN-Atalaia (SE - Nordeste) - - 4,297 0,1% - - - - Total 5.275,31 100% 5.256,59 100% 5.112,41 100% 5.359,97 100% Fonte: Painel Dinâmico da ANP[33]. Adaptado pela SG. Sintetizando os dados supracitados, é possível detalhar os volumes de produção e importação de GLP na região Nordeste e no estado de Pernambuco entre 2019 e 2022.

Tabela 21 – Volumes de GLP produzidos e importados na região Nordeste entre 2019 e 2022 Refinaria/UPGN/Porto 2019 2020 2021 2022 Volume (mil ton.) Share Volume (mil ton.) Share Volume (mil ton.) Share Volume (mil ton.) Share RLAM (BA - Nordeste) 461,96 22,1% 359,16 18,7% 284,27 13,6% - - Mataripe (BA - Nordeste) - - - - 120,08 5,8% 430,78 20,9% RNEST (PE - Nordeste) 61,43 2,9% 51,03 2,7% 20,83 1,0% 32,82 1,6% RPCC (RN - Nordeste) 51,94 2,5% 35,19 1,8% 33,79 1,6% 43,65 2,1% UPGN-Alagoas (AL - Nordeste) 22,69 1,1% 24,09 1,3% 18,84 0,9% 1,82 0,1% UPGN-Origem Energia (AL - Nordeste) - - - - - - 22,79 1,1% UPGN-Atalaia (SE - Nordeste) - - 4,30 0,2% - - - - Suape (PE - Nordeste) 1.491,82 71,4% 1.447,69 75,3% 1.606,05 77,1% 1.493,26 72,3% Salvador (BA - Nordeste) - - - - - - 40,52 2,0% Total 2.089,84 100% 1.921,46 100% 2.083,86 100% 2.065,68 100% Fonte: Painel Dinâmico da ANP. Adaptado pela SG. Os dados acima comprovam que a importação de GLP pelo Porto de Suape possui significativa relevância para o consumo na região Nordeste e sobretudo para o estado de Pernambuco. Embora a refinaria RNEST tenha elevada capacidade de processamento de petróleo, essa refinaria foi projetada para produzir principalmente diesel com baixo teor de enxofre de acordo com os rígidos padrões internacionais. Ressalta-se que há previsão de expansão da produção de derivados de petróleo dessa refinaria com a implantação do Trem 2.

Para a região Nordeste, comparando os volumes totais de produção nacional e importação de GLP (Tabela 15), distribuição nacional (Tabela 16) e distribuição na região Nordeste (Tabela 18), nota-se que a região supre GLP para outros mercados, por meio rodoviário ou cabotagem para portos de Santos e outros terminais de menor infraestrutura (com restrições de calado e de berços, tancagem de baixa capacidade, etc.). Essa evidência é confirmada, pois de acordo com o Parecer nº 3/2023/CGAA4/SGA1/SG/CADE do Ato de Concentração Ordinário Nº 08700.004940/2022-14 (Requerentes: Ultragaz; Bahiana; SGB; e, Minasgás): Quanto aos fluxos interestaduais, de todo o GLP originado em Pernambuco, 74%% são destinados ao próprio estado e 21% vão para a Paraíba. Por outro lado, de todo o GLP destinado a Pernambuco em 2022, 92,5% foram envasados ou carregados a granel no próprio estado, 3,6% vieram da Bahia e 3% do Ceará. Com isso, o estado de Pernambuco foi um vendedor líquido de GLP em 2022, tendo sido a origem de 373 mil toneladas e o destino de 300 mil toneladas. As quatro bases operacionais instaladas em Pernambuco estão localizadas no município de Ipojuca, que dista cerca de 50 km de Recife. Essas bases são vizinhas da Refinaria Abreu e Lima e do Porto de Suape, onde está atracado o Navio Cisterna afretado pela Petrobras.

Embora as bases de Ipojuca atendam a mais de 90% da demanda estadual e ainda enviem GLP para outros estados do Nordeste (notadamente a Paraíba), Pernambuco também recebe algum GLP de estados vizinhos como Bahia e Ceará. (SEI 1210704, p. 110, §§ 475-476) Em atendimento ao Despacho SG n.º 841/2023 (SEI 1251308), com base na Nota Técnica nº 26/2023/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI 1249327), a empresa Ultragaz apresentou parecer econômico elaborado pela LCA Consultores (SEI 1258915), do qual o Gráfico 1 a seguir ilustra as importações de GLP realizadas pela Petrobras desembarcadas no Porto de Suape, de janeiro de 2022 a maio de 2023. Gráfico 1 – Importações de GLP realizadas pela Petrobras desembarcadas no Porto de Suape, de janeiro de 2022 a maio de 2023 (t). Fonte: LCA Consultores (SEI 1258915, p. 28). De acordo com a informação supracitada, o volume médio mensal de 118.275 toneladas GLP importado pela Petrobras está compatível o volume de GLP importado via Porto de Suape em 2022, conforme demonstrado na Tabela 19. Ainda, nos termos do parecer econômico contratado pela Ultragaz: Por se tratar de uma relevante fonte de abastecimento de GLP para o Brasil, parte das importações recepcionadas pelo Porto de Suape é direcionada a outros estados, inclusive para outras regiões do país, via cabotagem.

Segundo dados do Anuário da Antaq para o ano de 20226 – informação mais recente disponível até o momento - das quase 1,5 milhão de toneladas de GLP recebidas no Porto de Suape, metade (737 mil toneladas) foi transportada para outros portos via cabotagem – deste volume cabotado, 49,8% (aproximadamente 363 mil toneladas no ano ou 30 mil mensais) foi enviado para estados fora da região Nordeste, como Pará e São Paulo. Ainda que parte das importações seja direcionada a estados de outras regiões – evidenciando novamente a importância do navio cisterna para abastecimento de GLP no país – cerca de 75% do volume importado é distribuído na própria região Nordeste, totalizando quase 90 mil toneladas mensais, em média. [...] (SEI 1258915, pp. 28-29) A Tabela 22 a seguir apresenta os volumes de GLP importados e adquiridos pelas distribuidoras, segundo o parecer econômico contratado pela empresa Ultragaz. Tabela 22 – Estimativa mensal de volume importado pelas distribuidoras, baseado nos meses de janeiro de 2022 a maio de 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Distribuidoras Volume mês (t) % Import. Estimativa de Import. (t) Nacional Gas Butano e NGC - NE Copa Energia e Liquigás - NE Participantes na JV (Demais regiões) Participantes na JV (Total) Ultragaz e Bahiana - NE Supergasbras - NE SOS Gás - NE Demais distribuidoras (Demais regiões) Demais distribuidoras (Total) Importações Nordeste Importações Demais regiões Importações totais Nota 1:

Para a estimativa de importações destinada para as demais regiões, foi utilizada a participação de mercados das distribuidoras participantes na JV em demais regiões do Brasil (41,42%) sobre a parcela do volume de importações que é submetido via cabotagem para outros estados fora da região (28.737 t). Nota 2: A participação das importações para a Ultragaz é menor por conta da empresa possuir uma participação maior de mercado da Ultragaz no estado da Bahia, que conta com parte do abastecimento advindo da produção local de GLP por meio de refinaria. Fonte: ANP e informações Ultragaz. Fonte: LCA Consultores (SEI 1258964, pp. 29-30). Portanto, de acordo com os dados supracitados, infere-se a seguinte participação de mercado das distribuidoras para o GLP importado pela Petrobras no Porto de Suape: [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] NGB; [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] COPA; [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Ultragaz; [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] Supergasbras e [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] SOS Gás. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Segundo as Requerentes, a integração vertical entre a joint venture e as distribuidoras (COPA e NGB) não teria efeitos negativos sobre o mercado sob a forma de fechamento ou discriminação, uma vez que: (i) é de interesse da joint venture disponibilizar e garantir que o excedente de capacidade de armazenagem ao mercado seja utilizado por terceiros.

Assim, a estrutura foi desenhada de forma a garantir que 30% de sua capacidade seja destinada a terceiros independentes, conforme se denota dos documentos que formalizam a operação[34]. E impedir o uso do excedente por terceiros não teria qualquer racional econômico (reduziria faturamento; reduziria a taxa de utilização; aumentaria custos fixos unitários) e colocaria em risco a própria existência da joint venture. Além disso, (ii) a regulação em vigor exige o livre acesso desse tipo de infraestrutura, nos termos da Resolução ANP nº 881/2022[35]. Adicionalmente, as Requerentes alegam que a joint venture possui dispositivos de governança[36] contrários à discriminação, assim como estruturas que impedem qualquer troca (entre sócias-distribuidoras) e/ou recebimento (de distribuidoras clientes) de informações concorrencialmente sensíveis. De acordo com as Requerentes, desde 21 de março de 2022, as Partes assinaram um Protocolo Antitruste para negociar determinadas condições do contrato, criando um Clean Team, que possui como função o saneamento das informações e que se perpetuará, atuando inclusive durante todas as fases de implementação do projeto, com vistas a garantir o cumprimento da legislação concorrencial. Como dito, o contrato de constituição da joint venture estabelece protocolos antitruste específicos, que têm como objeto sanar questões como: (i) compartilhamento de informações sensíveis; e (ii) acesso de terceiros à infraestrutura.

Da mesma forma, de acordo com as Requerentes, o Acordo de Acionistas[37] prevê o princípio de livre acesso ao terminal (eliminando o risco de tratamento discriminatório e garantia de tratamento equânime entre os clientes e partes interessadas). Ademais, o Acordo de Acionistas celebrado impõe uma série de garantias para concretizar a boa gestão dos negócios sob o ponto de vista do antitruste, nos termos a seguir. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A partir de estudo desenvolvido pela consultora Vasconsult, fundamentado em análises realizadas pela Empresa de Pesquisa Energética (EPE), foram estabelecidas projeções para os volumes de GLP movimentados a nível nacional, regional e em Suape. Estima-se que a oferta nacional deverá apresentar crescimento atribuído principalmente a novos projetos de rotas integradas envolvendo a instalação de novas UPGNs, estimado em [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Segundo as Requerentes, na região Nordeste, em especial no estado de Pernambuco, a produção de GLP pelas refinarias e UPGNs representaram apenas 27% da demanda da região Nordeste em 2021. Os estados da região são abastecidos atualmente sobretudo pelas importações.

Assim, o abastecimento por refinarias e UPGNs poderia ser supostamente ampliado pela produção nacional e as distribuidoras de GLP podem buscar outros terminais de armazenagem de GLP localizados na região Nordeste, embora tal alteração possa ter consequências sobre os custos da cadeia logística de distribuição do GLP a partir de nova localidade. Ademais, nos termos das Requerentes, a Transpetro possui 10 terminais com capacidade para 49 mil m3 de GLP no Nordeste. Além do terminal localizado em Ipojuca (PE), de 16 mil m3, existem outros em Itabuna (BA), de 5 mil m3, Jequié (BA), de 5 mil m3, Madre de Deus (BA), de 15 mil m3 e São Luis (MA), 8 mil m3. A Ultracargo em Ipojuca (PE), com 5 mil m3, completa a composição dos terminais na região. Assim, desconsiderando análises de viabilidade os Porto de São Luis e Madre de Deus teriam como absorver o recebimento do GLP hoje recebido em Ipojuca. Destaca-se que há outras iniciativas cogitadas para o abastecimento de GLP na região Nordeste. Conforme noticiado, a Supergasbras pretende construir um terminal próprio, no Complexo do Pecém (estado do Ceará), para a importação e movimentação de GLP[38]. Ressalta-que as informações apresentadas pelas Requerentes estão compatíveis com os dados fornecidos pelos concorrentes consultados no teste de mercado, assim como a base de dados da ANP. Considerando que:

(i) os volumes de GLP, importados e adquiridos pelas distribuidoras, podem ser atendidos pela oferta da joint venture mesmo num cenário de desativação do navio-cisterna; (ii) há projeções crescentes de ofertas de GLP para a região Nordeste; e (iii) existem dispositivos de governança da joint venture contrários à discriminação; conclui-se que uma eventual estratégia de fechamento de mercado (a montante ou upstream) hipoteticamente realizada pelas Requerentes para impedir o acesso de outras distribuidoras ao GLP não seria factível, dada as alternativas de oferta de GLP para as concorrentes das Requerentes. VII.2.3. Análise de incentivos para fechamento de mercado para distribuidoras de GLP (mercado downstream) Como dito, para que uma empresa seja autorizada a distribuir GLP no Brasil é necessário atender aos requisitos estabelecidos pela Resolução ANP nº 49/2016 e Resolução ANP nº 784, de 26 de abril de 2019[39]. As distribuidoras devem obter uma Autorização de Operação (AO)[40] e uma Autorização para Exercício da Atividade de Distribuição (AEA)[41]. Já a atividade de suprimento das bases secundárias se dá pelos terminais dedicados à operação primária. As instalações primárias são reguladas pela ANP, no que se refere aos critérios de instalação, operação e segurança.

Esse regramento se dá em termos concorrenciais, a ANP pela Portaria ANP nº 251, de 07 de novembro de 2000[42], revogada e substituída pela Resolução ANP nº 881/2022, que regula o acesso não discriminatório, por terceiros interessados, aos terminais aquaviários, existentes ou a serem construídos, para movimentação de petróleo, seus derivados e biocombustíveis. No Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002155/2017-51 (Requerentes: Liquigás e Ultragaz) foram considerados como custos irrecuperáveis para atuação nos mercados de distribuição de GLP aqueles relacionados aos investimentos nas bases próprias, como gastos com edificação, estruturas, equipamentos e materiais necessários à operação, o que compreende aquisição de tanques específicos de armazenamento nas bases adequados às especificações técnicas de resfriamento e pressão referentes ao produto e o maquinário necessário ao procedimento de envase. As capacidades de armazenamento das distribuidoras de GLP atuantes na região Nordeste e no estado de Pernambuco constam, respectivamente, na Tabela 23 e Tabela 24 a seguir. Tabela 23 – Capacidade de armazenamento de gases liquefeitos na região Nordeste Distribuidora Instalações Tancagem (m³) Tancagem (%) NGB 17 14.643 45,1% COPA ENERGIA 6 9.664 29,8% ULTRAGAZ 9 5.841 18,0% SUPERGASBRAS 4 2.185 6,7% SOS Gás 1 143 0,4% Total 37 32.469 100,0% Fonte: ANP. Painel Dinâmico da Tancagem do Abastecimento Nacional de Combustíveis.

Mapa e matriz de tancagem por segmento – Capacidade operacional (m³)[43]. Tabela 24 – Capacidade de armazenamento de gases liquefeitos em Pernambuco Distribuidora Instalações Tancagem (m³) Tancagem (%) NGB 2 2.688 38,6% COPA ENERGIA 2 2.333 33,5% SUPERGASBRAS 2 1.043 15,0% ULTRAGAZ 1 904 13,0% Total 7 6.968 100,0% Fonte: ANP. Painel Dinâmico da Tancagem do Abastecimento Nacional de Combustíveis. Mapa e matriz de tancagem por segmento – Capacidade operacional (m³)[44]. No estado de Pernambuco, possuem base operacional em Ipojuca: a Supergasbras, a Ultragaz, a COPA e a NGB. De acordo com dados do Parecer nº 3/2023/CGAA4/SGA1/SG/CADE do Ato de Concentração Nº 08700.004940/2022-14 (Requerentes: Ultragaz, Bahiana, SGB e Minasgás), as capacidades de tancagem e envase dessas bases operacionais são apresentadas na Tabela 25 a seguir. Tabela 25 – Tancagem e de capacidade envase em Pernambuco [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Município Tancagem total (ton.) Capacity Share em tancagem Capacidade mensal de envase (ton./mês) Capacity Share em envase Tipo de base NGB Ipojuca [Restrito] [30-40%] [Restrito] [30-40%] Primária SGB Ipojuca [Restrito] [10-20%] [Restrito] [10-20%] Primária ULTRAGAZ Ipojuca [Restrito] [10-20%] [Restrito] [20-30%] Primária COPA Ipojuca [Restrito] [30-40%] [Restrito] [30-40%] Primária TOTAL DE MERCADO [Restrito] 100,00% [Restrito] 100,00% - Fonte: Elaboração SG (SEI 1210704, p. 111).

Os dados supracitados são corroborados com os termos do Parecer nº 3/2023/CGAA4/SGA1/SG/CADE do Ato de Concentração Nº 08700.004940/2022-14 (Ultragaz, Bahiana, SGB e Minasgás): NGB e Copa Energia possuem as maiores capacidades de tancagem e envase em Pernambuco, com Ultragaz e SGB estando em um patamar inferior. Como todas as distribuidoras que atuam em Pernambuco possuem suas próprias bases, não há contrato entre congêneres celebrados nesse estado. As bases da SGB e da Ultragaz em Ipojuca serão contribuídas para o Consórcio Superdourado. Essas duas bases são adjacentes (separadas por um muro) e serão fisicamente integradas. Segundo as Requerentes, haverá um remanejamento das operações na base integrada, que receberá um carrossel para ampliar a capacidade de envase. Como todas as distribuidoras que atuam no estado possuem suas próprias bases, não havendo prestação de serviços a concorrentes nessas bases, a Operação não reduz capacidade disponível no estado e, por conseguinte, não tem o condão de restringir a atuação de nenhuma distribuidora concorrente em Pernambuco. (SEI 1210704, p. 111-112, §§ 479-481) Ressalta-se que os contratos entre congêneres possibilitam: (i) que um distribuidor de GLP ceda a capacidade ociosa de sua base para um concorrente, permitindo que esse último atue em localidades nas quais não possui base própria; (ii) a garantia de abastecimento do mercado em caso de um imprevisto ou emergência;

e, (iii) o carregamento de GLP em caminhões de uma congênere cuja própria base não está interligada por dutos ao Sistema Petrobras. Assim, os contratos entre congêneres costumam englobar a cessão de espaço em tancagem; a prestação de serviços de recebimento, armazenamento, engarrafamento do GLP em recipientes; carregamento de autotanques com GLP a granel; dentre outros. Conforme os dados do Parecer nº 3/2023/CGAA4/SGA1/SG/CADE do Ato de Concentração Nº 08700.004940/2022-14 (Requerentes: Ultragaz, Bahiana, SGB e Minasgás), apresenta-se na Tabela 26 e na Tabela 27 a seguir as participações de mercado das distribuidoras de GLP a granel e GLP envasado, respectivamente, no estado de Pernambuco. Tabela 26 – Estrutura de oferta no mercado de distribuição de GLP a granel em Pernambuco, percentual [ACESSO RESTRITO AO CADE] DISTRIBUIDORA 2018 2019 2020 2021 2022 ULTRAGAZ 30,62 28,87 [30-40] [30-40] [30-40] SUPERGASBRAS 24,99 26,21 [20-30] [20-30] [30-40] NGB 20,34 20,71 [20-30] [10-20] [10-20] COPA ENERGIA 10,40 12,26 [10-20] [20-30] [20-30] LIQUIGÁS 12,89 11,35 [10-20] [Restrito] [Restrito] SOS GÁS 0,76 0,57 [0-10] [0-10] [0-10] CONSIGAZ 0,01 0,04 [0-10] [0-10] [0-10] TOTAL 100 100 100 100 100 Fonte: Dados primários fornecidos pela ANP. Elaboração SG.

Tabela 27 – Estrutura de oferta no mercado de distribuição de GLP envasado em Pernambuco, percentual [ACESSO RESTRITO AO CADE] DISTRIBUIDORA 2018 2019 2020 2021 2022 ULTRAGAZ 19,02 18,75 [10-20] [10-20] [10-20] SUPERGASBRAS 13,24 14,01 [10-20] [10-20] [10-20] NGB 39,45 37,84 [30-40] [30-40] [40-50] LIQUIGAS 20,21 20,70 [20-30] [Restrito] [Restrito] COPA ENERGIA 8,08 8,69 [0-10] [20-30] [20-30] TOTAL 100 100 100 100 100 Fonte: Dados primários fornecidos pela ANP. Elaboração SG. O volume distribuído a granel representa aproximadamente 15% quando o volume envasado é de 85%, para o estado de Pernambuco. Já para a região Nordeste, essa comparação fica em 88% para o envasado e 12% para a granel. Da Tabela 26 e Tabela 27 acima, no estado de Pernambuco, nota-se que no segmento a granel, a Ultragaz é líder, seguida SHV, COPA e NGB. Já no segmento envasado, a liderança é ocupada pela NGB, seguida de COPA, Ultragaz e SHV. Segundo as Requerentes, em que pese o GLP poder ser considerado produto homogêneo, a atividade de distribuição de GLP não necessariamente apresenta homogeneidade, assim como os serviços a ele relacionados. Os distribuidores ofertam o produto para agentes do mercado com diferentes propósitos (revendedores, grandes consumidores comerciais e industriais, e consumidores finais – estes últimos no segmento a granel), assim como serviços e benefícios diferenciados de acordo com a necessidade de seus clientes.

Desse modo, além de concorrerem em preço, há também competição na oferta de serviços diferenciados aos clientes. Considerando o segmento de GLP envasado, a relação de revendedores varejistas de GLP em operação no Nordeste mostra dispersão do mercado. Segundo dados da ANP[45], em outubro de 2023, o Nordeste possui 13.561 revendedores cadastrados, dos quais a NGB possui 3.688 (27,2%) revendedores vinculados; enquanto outros 3.031 (22,4%) revendedores estão vinculados à COPA (inclusive Liquigás); a Ultragaz possui 2.940 (21,7%) revendas vinculadas; a Supergasbras possui 1.903 (14,0%) revendedores vinculados e outros 1.998 (14,7%) são revendas independentes. É importante observar que a Resolução ANP nº 51, de 30 de novembro de 2016[46], concedeu aos revendedores a possibilidade de optar por se registrar como independente ou vinculado a uma única distribuidora. Desse modo, em que pese a existência de contratos de exclusividade no mercado, o revendedor pode escolher se cadastrar como um ou outro na ANP. Assim, não é necessário que haja de fato um contrato de exclusividade para que um revendedor opte por voluntariamente se vincular a uma única marca. Dessa forma, não é necessário que haja de fato um contrato de exclusividade para que um revendedor opte por voluntariamente se vincular a uma única marca.

A vinculação espontânea a uma única marca pode ser vantajosa em um mercado em que há fidelização de clientes a uma marca, como também observado no voto da Conselheira Relatora Cristiane Alkmin Junqueira no Ato de Concentração Ultragaz/Liquigás. A maior parte dos revendedores das Requerentes é do tipo vinculado. No caso da Copa, o percentual de vinculados atinge [ACESSO RESTRITO À COPA] de seus revendedores. No caso do GLP a granel, conforme já explicitado anteriormente, os tanques e equipamentos são instalados nas dependências do cliente a custo da distribuidora em regime de comodato, e a exclusividade é exigida por questões de segurança e para garantir o retorno dos investimentos realizados, sendo certo que esses clientes não são atendidos por revendedores, mas sim diretamente pela distribuidora. [ACESSO RESTRITO À COPA]. [ACESSO RESTRITO À COPA]. [ACESSO RESTRITO À COPA]. [ACESSO RESTRITO À GEQ][47]. Na análise do Ato de Concentração nº 08700.004940/2022-14 (Requerentes: Ultragaz; Bahiana; SGB; e, Minasgás), verifou-se que: As bases da SGB e da Ultragaz em Ipojuca serão contribuídas para o Consórcio Superdourado. Essas duas bases são adjacentes (separadas por um muro) e serão fisicamente integradas. Segundo as Requerentes, haverá um remanejamento das operações na base integrada, que receberá um carrossel para ampliar a capacidade de envase. (SEI 1210704, § 480, grifos nossos).

Portanto, Ultragaz e Supergasbras, especialmente após a formação dos Consórcios aprovados mediante Acordo em Controle de Concentrações (ACC) no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.004940/2022-14 (Requerentes: Ultragaz; Bahiana; SGB; e, Minasgás), ampliarão a capacidade de envase em Pernambuco. Dessa forma, a possibilidade de incremento de rivalidade efetiva com as Requerentes na região Nordeste e no estado de Pernambuco afastariam eventual restrição de acesso às distribuidoras por fornecedores de GLP. VII.2.4. Conclusões quanto ao incentivo ao fechamento de mercado No que diz respeito ao incentivo para fechamento de acesso ao GLP importado (mercado upstream) constatou-se que: (i) os volumes de GLP, importados e adquiridos pelas distribuidoras, podem ser atendidos pela oferta da joint venture mesmo num cenário de desativação do navio-cisterna; (ii) há projeções crescentes de ofertas de GLP para a região Nordeste; e (iii) existem dispositivos de governança da joint venture contrários à discriminação e que inibem o compartilhamento de informações sensíveis. Em relação ao incentivo para fechamento de mercado downstream, notou-se que Ultragaz e Supergasbras, especialmente após a formação dos Consórcios aprovados mediante Acordo em Controle de Concentrações (ACC) no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.004940/2022-14 (Requerentes: Ultragaz; Bahiana; SGB; e, Minasgás), teriam capacidade de rivalizar efetivamente com as Requerentes na região Nordeste e no estado de Pernambuco.

Assim, as estratégias de ampliação de mercado por parte das rivais das Requerentes no mercado de distribuição de GLP envasado afastariam eventual restrição de acesso às distribuidoras por fornecedores de GLP. Conclui-se, portanto, que a integração vertical resultante da presente Operação não é capaz de gerar qualquer tipo de fechamento que produza efeitos anticoncorrenciais. VIII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, a cláusula de não concorrência no Acordo de Acionistas estaria em consonância com a jurisprudência do Cade. Nos termos do Formulário de Notificação (SEI 1233439, p.p. 23-25): [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Com intuito de promover maior clareza nos termos da cláusula de não concorrência originalmente apresentada, esta SG solicitou: (i) a alteração do termo “armazenagem de GLP”, para fazer constar a definição exata do mercado relevante na dimensão produto, qual seja: “mercado de movimentação e armazenagem portuária de GLP em terminais portuários”, assim, evita-se uma interpretação mais ampla da cláusula 9.4. que possa abranger a armazenagem de GLP como parte integrante do mercado downstream de distribuição de GLP. Além disso, foi solicitado (ii) ajuste quanto ao alcance geográfico. Dessa forma, as Requentes prontamente atenderam à solicitação desta SG e protocolizaram o novo texto adotado no Termo Aditivo ao Acordo de Acionistas (SEI 1297269 e SEI 1297271) tornando a cláusula referenciada de acordo com a jurisprudência do Cade.

A nova redação da cláusula do Acordo de Acionista restritiva à concorrência passa a conter a seguinte redação: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. IX. CONCLUSÕES A Operação consiste na criação de uma joint venture constituída por Oiltanking Logística Brasil Ltda. (OTLB), Queiroz Participações S.A. (GEQ) e Copa Energia Distribuidora de Gás S.A. (COPA) para construir e operar uma nova infraestrutura de armazenamento de Gás Liquefeito de Petróleo (GLP) em terminal no Complexo Industrial Portuário Governador Eraldo Gueiros (Porto de Suape), em Ipojuca, estado de Pernambuco, com investimentos de cerca de R$ 1,2 bilhão ao longo de três anos. A OTLB é uma empresa controlada pela alemã Oiltanking GmbH com reconhecimento internacional e alta especialização na operação de terminais de armazenagem de granéis líquidos e gasosos em outras regiões do mundo, incluindo GLP. O GEQ controla a NGB, que atua no engarrafamento, distribuição e comercialização de GLP em âmbito nacional. A COPA também é distribuidor de GLP possuindo mais de 60 unidades operacionais (centros operativos de envase e depósitos avançados de estocagem e distribuição), distribuídas em diversos estados brasileiros. A Operação não enseja sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes, mas poderá resultar em integração vertical entre as atividades de movimentação e armazenagem portuária de GLP (upstream) e a distribuição de GLP (downstream).

A joint venture representa um novo empreendimento (greenfield) com capacidade de armazenamento de GLP correspondente a cerca de 120 mil metros cúbicos. Com a construção da nova infraestrutura, as distribuidoras contarão com capacidade adicional de importação, ou substituição à capacidade existente, a depender da continuidade das atividades do navio-cisterna operado pela Petrobras. O mercado relevante de serviços portuários de movimentação e armazenagem de GLP foi avaliado na dimensão geográfica do Porto de Suape considerando dois cenários: (i) joint venture agrega capacidade e Petrobras permanece com o navio-cisterna; e (ii) substituição da Petrobras no mercado, caso o navio-cisterna seja desativado. No cenário em que a joint venture agrega capacidade e a Petrobras permanece com o navio-cisterna, essa Operação estaria ampliando a capacidade de tancagem e de movimentação de GLP e inserindo nova infraestrutura para atender o mercado. Contudo no cenário em que a joint venture substitui o navio-cisterna da Petrobras, identificou-se capacidade de fechamento de mercado a montante. Portanto, a análise avançou para verificar se haveria incentivos para o fechamento de mercado a montante. Já o mercado relevante de distribuição de GLP foi analisado na dimensão geográfica para a região Nordeste e, conservadoramente, o estado de Pernambuco.

As participações de NGB e de COPA no mercado de distribuição de GLP a granel (mercado a jusante) são inferiores a 30% na região Nordeste e no estado de Pernambuco. Isso indica ausência de capacidade de fechamento nesse mercado. Em relação ao mercado de distribuição de GLP envasado (mercado a jusante) na região Nordeste e no estado de Pernambuco, a participação da COPA é inferior a 30% em ambos cenários. Porém, por outro lado, a NGB possui participação superior a 30% no mercado de distribuição de GLP envasado (mercado a jusante) na região Nordeste e no estado de Pernambuco. Portanto, identificou-se capacidade de fechamento de mercado, dessa forma, a análise avançou para verificar se haveria incentivos para o fechamento de mercado a jusante. A análise de incentivos para fechamento de acesso ao GLP importado (mercado upstream) mostrou que: (i) os volumes de GLP, importados e adquiridos pelas distribuidoras, podem ser atendidos pela oferta da joint venture mesmo num cenário de desativação do navio-cisterna; (ii) há projeções crescentes de ofertas de GLP para a região Nordeste; e (iii) existem dispositivos de governança da joint venture contrários à discriminação. O contrato de constituição da joint venture estabelece protocolos antitruste para: (i) evitar o compartilhamento de informações sensíveis entre as Requerentes; e (ii) permitir o acesso de terceiros à infraestrutura.

Adicionalmente, o Acordo de Acionistas prevê o princípio de livre acesso ao terminal (eliminando o risco de tratamento discriminatório e garantia de tratamento equânime entre os clientes e partes interessadas). Assim, uma eventual estratégia de fechamento de mercado hipoteticamente realizada pelas Requerentes para impedir o acesso de outras distribuidoras ao GLP importado não seria factível, dada as alternativas de oferta de GLP para as concorrentes das Requerentes e o modelo de negócios da joint venture. Em relação ao incentivo para fechamento de mercado downstream, notou-se que Ultragaz e Supergasbras, especialmente após a formação dos Consórcios aprovados mediante Acordo em Controle de Concentrações (ACC) no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.004940/2022-14 (Requerentes: Ultragaz; Bahiana; SGB; e, Minasgás), teriam capacidade de rivalizar efetivamente com as Requerentes na região Nordeste e no estado de Pernambuco. Assim, as estratégias de ampliação de mercado por parte das rivais das Requerentes no mercado de distribuição de GLP envasado afastariam eventual restrição de acesso às distribuidoras por fornecedores de GLP. Por todo o exposto, nos termos dos artigos 13, inciso XII, e 57, inciso I, da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, combinados com os artigos 10, inciso XII, e 121, inciso I, do Regimento Interno do Cade, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração. [1] BRASIL. Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011.

Estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência; dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica; altera a Lei nº 8.137, de 27 de dezembro de 1990, o Decreto-Lei nº 3.689, de 3 de outubro de 1941 - Código de Processo Penal, e a Lei nº 7.347, de 24 de julho de 1985; revoga dispositivos da Lei nº 8.884, de 11 de junho de 1994, e a Lei nº 9.781, de 19 de janeiro de 1999; e dá outras providências. Disponível em: <https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2011/lei/l12529.htm>. [2] Art. 8º Fica assegurado ao carregador proprietário, por meio da utilização da preferência do proprietário, a contratação do terminal para a movimentação de seus próprios produtos. [3] Art. 3º O operador deve prestar serviços de movimentação e de armazenagem de produto regulado, permitindo a qualquer interessado o acesso ao terminal, mediante remuneração, em condições não discriminatórias entre os diversos carregadores, inclusive o carregador proprietário. § 1º O acesso ao terminal inclui os sistemas de carga e descarga, os dutos portuários integrantes do terminal, os sistemas de armazenagem de produtos e demais sistemas complementares do terminal, desde que sejam indispensáveis para a movimentação ou armazenagem de produtos. § 2º O acesso não discriminatório de que trata esta Resolução não se confunde com a utilização em caráter excepcional de instalações portuárias arrendadas ou exploradas por concessionária, definida no art.

7º da Lei nº 12.815, de 5 de junho de 2013. [4] O operador deve permitir o acesso ao uso do terminal aos interessados sempre que houver capacidade de movimentação ociosa ou disponível. § 1º É vedado ao operador demonstrar preferência ou diferenciação injustificada no atendimento de pedidos de terceiros interessados, com relação a qualquer carregador, inclusive ao carregador proprietário. § 2º A ordem de chegada das solicitações de serviço deve ser considerada pelo operador para fins de priorização da prestação do serviço. § 3º Caso o operador necessite de informações complementares do carregador, este deverá responder à solicitação em, no máximo, dois dias úteis. § 4º O operador tem, no máximo, três dias úteis após a data limite para responder à solicitação de serviço formulada até a data limite, podendo: I - confirmá-la, propondo ajustes; ou II - emitir negativa de acesso. § 5º Após a data limite, havendo capacidade de movimentação ociosa e sendo apresentada solicitação de serviço por terceiro interessado, o operador deverá, em até dois dias úteis a partir da data de apresentação da solicitação de serviço: I - confirmá-la, respeitando a ordem de apresentação das solicitações de serviço e podendo propor ajustes; ou II - emitir negativa de acesso. § 6º Caso o carregador não aceite, em até um dia útil, os ajustes propostos pelo operador, a que se referem o inciso I do § 4º e o inciso I do § 5º, o operador deve emitir a negativa de acesso. [5] THOMAS, J. E.; TRIGGIA, A. A.;

CORREIA, C. A.; VEROTTI FILHO, C.; XAVIER, J. A. D.; MACHADO, J. C. V.; SOUZA FILHO, J. E.; PAULA, J. L.; DE ROSSI, N. C. M.; PITOMBO, N. E. S.; GOUVEIA, P. C. V. M.; CARVALHO, R. S.; BARRAGAN, R. V. Fundamentos de Engenharia de Petróleo. Rio de Janeiro: Interciência/PETROBRAS, 2004. Disponível em: <http://www.escolaelectra.com.br/alumni/biblioteca/Fundamentos_da_Engenharia_do_Petroleo.pdf>. [6] MAPLES, R. E., 2000. Petroleum refinery process economics. 2 ed., Tulsa, Oklahomas: Pennwell Books, 2000. [7] SZKLO, A. S.; ULLER, V. C. Fundamentos do Refino de Petróleo: Tecnologia e Economia. Rio de Janeiro: Interciência, 2008. [8] Há dois principais segmentos de GLP: o envasado e o a granel. O GLP envasado é aquele cujo transporte e abastecimento do gás é realizado através de vasilhames, geralmente nas capacidades de 2, 5, 8, 13, 20, 45 e 90 quilogramas (chamados, respectivamente, de P2, P5, P8, P13, P20, P45 e P90). No segmento de GLP envasado, as vendas podem ser feitas por meio de revendedores ou diretamente pela distribuidora. Já o GLP a granel envolve a comercialização e distribuição de quantidades maiores de GLP, geralmente adquiridos por indústrias e/ou clientes de grande porte. Fonte: Parecer nº 15 do Ato de Concentração nº 08700.000827/2020-90 (Copagaz S.A., Itaúsa S.A., Nacional Gás Ltda., Fogás Ltda. e Liquigás S.A.) [9] ANP. Resolução ANP nº 825, de 28 de agosto de 2020.

Dispõe sobre a especificação e o controle da qualidade dos gases liquefeitos de petróleo - GLP comercializados pelos agentes econômicos no território nacional. Disponível em: <https://atosoficiais.com.br/anp/resolucao-n-825-2020-dispoe-sobre-a-especificacao-e-o-controle-da-qualidade-dos-gases-liquefeitos-de-petroleo-glp-comercializados-pelos-agentes-economicos-no-territorio-nacional>. [10] Estudo de Mercado: Cenário Alternativo – Mapeamento e Projeção de Demanda para Projeto de Terminal (Refrigerado) de Armazenagem de GLP “onshore” no Porto de Suape - PE (SEI 1233443) [11] Segundo as Requerentes com dados do Anuário Estatístico Brasileiro do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis 2022 da ANP. [12] EPE. Balanço Energético Nacional 2023: Ano Base 2022. Disponível em: <https://www.epe.gov.br/pt/publicacoes-dados-abertos/publicacoes/balanco-energetico-nacional-2023>. [13] ANP. Painel Dinâmico do Mercado Brasileiro de GLP. Disponível em: <https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/paineis-dinamicos-da-anp/paineis-dinamicos-do-abastecimento/painel-dinamico-do-mercado-brasileiro-de-glp >. [14] SINDIGÁS. Situação do Gás Liquefeito de Petróleo no Brasil. Disponível em: <https://www.sindigas.org.br/uploads/situacaodoglpnobrasil.pdf> [15] Apresentação TEGÁS – Terminal de Armazenamento de Gás LP em Suape (2017). Disponível em: <https://www.sindigas.org.br/novosite/wp-content/uploads/2017/09/Apresentacao_Tegas.pdf>. [16] ANP. Resolução ANP nº 49, de 30 de novembro de 2016.

Estabelece os requisitos necessários à autorização para o exercício da atividade de distribuição de gás liquefeito de petróleo - GLP e a sua regulamentação. Disponível em: <https://atosoficiais.com.br/anp/resolucao-n-49-2016-2019-04-25-versao-compilada?origin=instituicao>. [17] Disponível em: < https://www.gov.br/mme/pt-br/assuntos/secretarias/petroleo-gas-natural-e-biocombustiveis/abastece-brasil/resolucao-cnpe-no-12-2019/contribuicoes-dos-interessados/sindigas/nova_cartilha_sindigas_10_sem-ibp.pdf>. [18] Precedentes mais relevantes: Atos de Concentração nº 08700.002155/2017-51 (Ultragaz e Liquigás) e nº 08700.000827/2020-90 (Copagaz., Itaúsa, Nacional Gás Butano, Fogás, Petrobras e Liquigás). [19] Ato de Concentração nº 08700.004940/2022-14 (Ultragaz, Bahiana, SGB e Minasgás). [20] Caracterizado como um diferenciado com composição específica a partir do insumo “butano especial”, que é composto de no mínimo 95% de C4 (isobutano, butano, buteno). [21] CADE. Resolução Cade n° 33, de 14 de abril de 2022. Disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. Disponível em: <https://sei.cade.gov.br/sei/modulos/pesquisa/md_pesq_documento_consulta_externa.php?11fcbFkN81DNKUdhz4iilnqI5_uKxXOK06JWeBzhMdu1o7VqyXeq9tKSSC3I_YlnBX8Qjt099g7spbtEu5Ayy1J7fZ6z5AK-E7JynVgVAYniczU5wqJ6a4at3XodqUOL>. [22] COMISSÃO EUROPEIA.

Orientações para a apreciação das concentrações não horizontais nos termos do Regulamento do Conselho relativo ao controlo das concentrações de empresas. Disponível em: <https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PT/TXT/HTML/?uri=CELEX:52008XC1018(03)&from=PT>. [23] DOJ; FTC. Vertical Merger Guidelines. Disponível em <https://www.ftc.gov/system/files/documents/reports/us-department-justice-federal-trade-commission-vertical-merger-guidelines/vertical_merger_guidelines_6-30-20.pdf>. Cabe esclarecer que o FTC revogou o entendimento do referido guia, de outro lado o DOJ decidiu manter as diretrizes desse guia. [24] ANP. Resolução ANP nº 890, de 20 de outubro de 2022. Dispõe sobre as regras para o provimento transitório de infraestruturas e sistemas críticos, visando a continuidade do abastecimento nacional de gás liquefeito de petróleo (GLP), em cumprimento à Resolução CNPE nº 21 de 5 de outubro de 2021. Disponível em: <https://atosoficiais.com.br/anp/resolucao-n-890-2022-eme-dispoe-sobre-as-regras-para-o-provimento-transitorio-de-infraestruturas-e-sistemas-criticos-visando-a-continuidade-do-abastecimento-nacional-de-gas-liquefeito-de-petroleo-glp-em-cumprimento-a-resolucao-cnpe-no-21-de-5-de-outubro-de-2021?origin=instituicao>. O artigo 5º estabelece que “O provimento transitório do navio-cisterna será de três anos, com previsão de renovação por até mais três anos, observados os arts. 10 e 11”. [25] O contrato de take or pay encontra-se no documento SEI 1235166.

[26] Conforme estabelecido pelo art. 11, da Resolução ANP 890/2022: “O afretador poderá de forma motivada solicitar à ANP, a qualquer tempo, que reavalie a caracterização do navio-cisterna fundeado no Porto de Suape em Ipojuca (PE) como infraestrutura e sistema crítico para o abastecimento nacional de GLP, a partir da análise dos fluxos logísticos do produto em nível nacional e regional. Parágrafo único: Caso o navio-cisterna no Porto de Suape em Ipojuca (PE) deixe de se caracterizar como infraestrutura e sistema crítico para o abastecimento nacional de GLP, a obrigação estabelecida no caput do art. 3º ficará extinta, independentemente do prazo de que trata o art. 5º.” [27] ANP. Painel Dinâmico do Mercado Brasileiro de GLP. Disponível em: <https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/paineis-dinamicos-da-anp/paineis-dinamicos-do-abastecimento/painel-dinamico-do-mercado-brasileiro-de-glp >. [28] ANP. Painel Dinâmico do Mercado Brasileiro de GLP. Disponível em: <https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/paineis-dinamicos-da-anp/paineis-dinamicos-do-abastecimento/painel-dinamico-do-mercado-brasileiro-de-glp >. [29] ANP. Painel Dinâmico do Mercado Brasileiro de GLP. Disponível em: <https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/paineis-dinamicos-da-anp/paineis-dinamicos-do-abastecimento/painel-dinamico-do-mercado-brasileiro-de-glp >. [30] ANP. Painel Dinâmico do Mercado Brasileiro de GLP. Disponível em:

<https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/paineis-dinamicos-da-anp/paineis-dinamicos-do-abastecimento/painel-dinamico-do-mercado-brasileiro-de-glp >. [31] ANP. Painel Dinâmico do Mercado Brasileiro de GLP. Disponível em: <https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/paineis-dinamicos-da-anp/paineis-dinamicos-do-abastecimento/painel-dinamico-do-mercado-brasileiro-de-glp >. [32] ANP. Painel Dinâmico do Mercado Brasileiro de GLP. Disponível em: <https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/paineis-dinamicos-da-anp/paineis-dinamicos-do-abastecimento/painel-dinamico-do-mercado-brasileiro-de-glp >. [33] Disponível em: <https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/paineis-dinamicos-da-anp/paineis-e-mapa-dinamicos-de-produtores-de-combustiveis-e-derivados/painel-dinamico-dos-produtores-de-derivados-de-petroleo>. [34] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [35] Ressalta-se que a referida resolução dedica seu capítulo III todo para regulamentar o acesso não discriminatório e demanda, entre outros que: Art. 3º. O operador deve permitir o acesso ao uso do terminal aos interessados sempre que houver capacidade de movimentação ociosa ou disponível. (art. 4º) e O operador deve prestar serviços de movimentação e de armazenagem de produto regulado, permitindo a qualquer interessado o acesso ao terminal, mediante remuneração, em condições não discriminatórias entre os diversos carregadores, inclusive o carregador proprietário. [36] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

[37] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [38] Disponível em: <https://www.casacivil.ce.gov.br/2022/05/20/diretoria-da-supergasbras-visita-complexo-do-pecem-e-apresenta-projeto-de-terminal-de-glp-para-governadora-izolda-cela/>. [39] ANP. Resolução ANP nº 784, de 26 de abril de 2019. Disciplina a autorização de operação de instalação de armazenamento de combustíveis líquidos automotivos, combustíveis de aviação, solventes, óleos lubrificantes básicos e acabados, gás liquefeito de petróleo, óleo combustível, querosene iluminante e asfaltos, bem como institui a homologação de contratos de cessão de espaço ou de carregamento rodoviário e dá outras providências. Disponível em: <https://atosoficiais.com.br/anp/resolucao-n-784-2019-disciplina-a-autorizacao-de-operacao-de-instalacao-de-armazenamento-de-combustiveis-liquidos-automotivos-combustiveis-de-aviacao-solventes-oleos-lubrificantes-basicos-e-acabados-gas-liquefeito-de-petroleo-oleo-combustivel-querosene-iluminante-e-asfaltos-bem-como-institui-a-homologacao-de-contratos-de-cessao-de-espaco-ou-de-carregamento-rodoviario-e-da-outras-providencias?origin=instituicao>. [40] Atualmente, a AO deve ser requerida para (i) operação de nova instalação; (ii) alteração da capacidade de armazenamento de instalação existente; (iii) transferência de titularidade; (iv) alteração de base individual para base compartilhada, e vice-versa; (v) alteração de administrador ou administrado;

ou (vi) redução de classe de produto no tanque, nos termos da Norma ABNT NBR 17.505 - Armazenamento de líquidos inflamáveis e combustíveis, quando não estiver contemplada na autorização de operação em vigor. Para sua obtenção, o requerente deverá protocolizar na ANP a documentação indicada na Resolução ANP nº 784/2019, que inclui ficha de comprovação de tancagem, comprovante de propriedade ou de posse do terreno onde se localizam as instalações, alvará de funcionamento, licença de operação expedida pelo órgão ambiental competente e alvará de vistoria expedido pelo corpo de bombeiros, entre outros. [41] A AEA da pessoa jurídica possui como principais requisitos: (i) Posse ou propriedade de pelo menos uma instalação de armazenamento e de distribuição de GLP ou de fração ideal em base compartilhada que atenda aos requisitos da autorização de operação, com capacidade mínima de armazenamento de 120 metros cúbicos (no caso de distribuidores de GLP envasado) ou 60 metros cúbicos (no caso de distribuidores que desejam atuar somente no GLP a granel); (ii) Comprovação de aquisição de recipientes transportáveis e/ou estacionários de GLP, identificados com sua marca comercial, em quantidade compatível com a comercialização projetada e tempo médio de consumo de GLP em recipientes transportáveis; e (iii) Capital social integralizado de, no mínimo, R$ 3 milhões, caso pretenda distribuir GLP envasado e a granel, e de R$ 1,2 milhão, caso pretenda distribuir somente GLP a granel.

Já a AEA da filial possui como principais requisitos, de forma alternativa: (i) Autorização de Operação da ANP; ou (ii) Certificado de Vistoria do Corpo de Bombeiros (AVCB) e Alvará de Licença de Prefeitura Municipal; ou (iii) Contrato de Cessão de Espaço quando a filial está estabelecida em distribuidora concorrente. [42] ANP. Portaria ANP nº 251, de 07 de novembro de 2000. (REVOGADA). Estabelece critérios para o livre acesso, por terceiros interessados, aos terminais aquaviários, existentes ou a serem construídos, para movimentação de petróleo e seus derivados. Disponível em: <https://atosoficiais.com.br/anp/portaria-tecnica-n-251-2000-estabelece-criterios-para-o-livre-acesso-por-terceiros-interessados-aos-terminais-aquaviarios-existentes-ou-a-serem-construidos-para-movimentacao-de-petroleo-e-seus-derivados?origin=instituicao>. [43] ANP. Painel Dinâmico da Tancagem do Abastecimento Nacional de Combustíveis. Mapa e matriz de tancagem por segmento – Capacidade operacional (m³). Disponível em: < https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/paineis-dinamicos-da-anp/painel-dinamico-da-tancagem-do-abastecimento-nacional-de-combustiveis>. [44] ANP. Painel Dinâmico da Tancagem do Abastecimento Nacional de Combustíveis. Mapa e matriz de tancagem por segmento – Capacidade operacional (m³). Disponível em: < https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/paineis-dinamicos-da-anp/painel-dinamico-da-tancagem-do-abastecimento-nacional-de-combustiveis>. [45] ANP.

Dados Cadastrais das Revendas de Gás Liquefeito de Petróleo (GLP). Disponível em: <https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/dados-abertos/dados-cadastrais-das-revendas-de-gas-liquefeito-de-petroleo>. [46] ANP. Resolução ANP nº 51, de 30 de novembro de 2016. Estabelece os requisitos necessários à autorização para o exercício da atividade de revenda de gás liquefeito de petróleo - GLP e a sua regulamentação. Disponível em: <https://atosoficiais.com.br/anp/resolucao-n-51-2016->. [47] [ACESSO RESTRITO À GEQ].