Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005669/2023-15

SEI/CADE - 1298111 - Parecer Parecer nº 10/2023/CGAA3/SGA1/SG/CADE Processo nº 08700.005669/2023-15 (Apartado de Acesso Restrito n° 08700.005674/2023-10) Requerente(s): SUPERMIX CONCRETO S.A., SX IMOBILIÁRIA, INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA E INTERCEMENT BRASIL S.A. Advogados(as): JOSÉ INACIO F. DE ALMEIDA PRADO FILHO, BRUNA ANKLAM E MARIA EDUARDA DE JESUS GENOVA. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento ordinário. Requerentes: Supermix Concreto S.A., SX Imobiliária, Indústria e Comércio Ltda e InterCement Brasil S.A. Lei 12.529/2011, art. 90, inciso II. Natureza da Operação: Compra de ativos. Sobreposições horizontais no mercado de serviços de concretagem - sem nexo causal. Integrações verticais envolvendo, de um lado, os mercados de (i) produção e comercialização de cimento e (ii) produção e comercialização de areia e brita, e, de outro, o mercado de serviços de concretagem. Ausência de possibilidade de fechamento dos mercados verticalmente relacionados. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA SUMÁRIO I REQUERENTES I.1 Supermix Concreto S.A. e SX Imobiliária, Indústria e Comércio Ltda (“Supermix”) I.2 InterCement Brasil S.A. (“InterCement”) II ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO III DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO IV OS MERCADOS RELEVANTES IV.1 Considerações iniciais IV.2 Definição dos mercados relevantes IV.2.1 Serviços de concretagem IV.2.1.1 Dimensão produto IV.2.1.2 Dimensão geográfica IV.2.2.

Produção de cimento IV.2.2.1 Dimensão produto IV.2.2.2 Dimensão geográfica IV.2.3 Produção de areia e brita IV.2.3.1 Dimensão produto IV.2.3.2 Dimensão geográfica IV.3 Conclusão quanto aos mercados relevantes V SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS VI INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI.1. Considerações iniciais VI.2 Produção de cimento / serviços de concretagem VI.2.1 Atuação das Partes nos mercados relacionados VI.2.2 Possibilidade de fechamento do mercado a jusante VI.2.3 Possibilidade de fechamento do mercado a montante VI.2.4 Conclusão VI.3 Produção de areia e brita e serviços de concretagem VI.3.1 Atuação das Partes nos mercados relacionados VI.3.2 Possibilidade de fechamento do mercado a jusante VI.3.3 Possibilidade de fechamento do mercado a montante VI.3.4 Conclusão VI.4. Conclusão sobre integração vertical VII CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA VIII CONCLUSÃO I REQUERENTES I.1 Supermix Concreto S.A. e SX Imobiliária, Indústria e Comércio Ltda (“Supermix”) A Supermix é empresa brasileira que atua no fornecimento de concreto ao setor de construção civil, com mais de 120 filiais distribuídas em 24 estados. A Supermix e suas subsidiárias fazem parte do Grupo Votorantim para fins de análise antitruste, que atua em dezenove países e, no Brasil, opera nas áreas de (i) materiais de construção; (ii) alumínio; (iii) energia; (iv) financeiro; (v) metais e mineração; (vi) suco de laranja; (vii) investimentos imobiliários; e (viii) aços longos.

A Supermix Concreto S.A é detida em 75% pela Soton Participações Ltda. e em 25% pela Silcar Empreendimentos, Comércio e Participações Ltda. A SX Imobiliária, Indústria e Comércio Ltda. é detida em 99,96% pela Soton Participações Ltda e opera como gestora de imóveis utilizados pela Supermix para as operações de concreto. A Silcar Empreendimentos, Comércio e Participações Ltda. é uma empresa sem atividades operacionais diretas e tem seu capital social distribuído entre Votorantim Cimentos S.A. (99,99997%) e Cimentos Itaú do Paraná Ltda. (0,00003%). A Silcar Empreendimentos, Comércio e Participações Ltda. detém, além de 25% de participação acionária na Supermix Concreto S.A., 25% de participação na IMIX Empreendimentos Imobiliários Ltda. Além dessas duas entidades, a Silcar Empreendimentos, Comércio e Participações Ltda. não detém outras subsidiárias ou investidas. Para fins de análise da Operação em tela, a Supermix Concreto S.A. e suas subsidiárias, bem como as sociedades irmãs SX Imobiliária, Indústria e Comércio Ltda. e IMIX Empreendimentos Imobiliários Ltda., serão consideradas como “Grupo Supermix”. Declara a Requerente Supermix no Formulário de Notificação que, por conta das regras de governança informadas, a participação acionária detida pelo conglomerado Votorantim Cimentos não é suficiente para influenciar as decisões estratégicas e as atividades operacionais desenvolvidas pela Supermix.[1] No ano de 2022 a Supermix Concreto S.A.

registrou faturamento de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil e no Mundo. A SX Imobiliária, Indústria e Comércio registrou faturamento de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil e no Mundo. O Grupo Supermix registrou faturamento de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil e no Mundo. I.2 InterCement Brasil S.A. (“InterCement”) A InterCement é empresa multinacional que atua no Brasil nos setores de mineração e produção e comercialização de cimento, concreto e agregados. O foco de sua atuação é a produção de cimento, que é comercializado em todo o território nacional para grandes projetos de construção civil e de infraestrutura. A InterCement é parte do Grupo Mover. No ano de 2022, a InterCement Brasil S.A. registrou faturamento de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil e no Mundo. O Grupo Mover registrou faturamento de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil e de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Mundo. II ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme GRU (1271694) e Despacho Ordinatório SECONT (1271771) Data de notificação 14 de agosto de 2023 (1271693) Houve emenda? Sim, conforme Despacho SG nº 1084/2023, de 23 de agosto de 2023 (1273092) Data de resposta da emenda 27 de setembro de 2023 (1290439).

Data de publicação do edital O Edital n° 495, de 4 de outubro de 2023 (1293611) que deu publicidade à operação em análise foi publicado no Diário Oficial da União (“DOU”) no dia 5 de outubro de 2023 (1293818) III DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pelo Grupo Supermix, de três centrais de concreto de propriedade da InterCement, localizadas no município de Guarulhos/SP, São Bernardo do Campo/SP (SBC) e São Paulo/SP, no bairro de Santo Amaro. Os Ativos das Centrais de Guarulhos e SBC compreendem terrenos e os bens móveis neles localizados, destinados à prestação de serviços de concretagem, enquanto os Ativos da Central de Santo Amaro compreendem apenas os bens móveis necessários para a prestação de serviços de concretagem. O imóvel da Central de Santo Amaro é locado pela InterCement desde 2013, quando a InterCement incorporou a CCB – Cimpor Cimentos do Brasil Ltda. Quando do fechamento da Operação, será feita a cessão da posição da InterCement como locatária do contrato de locação do imóvel de Santo Amaro. Assim, a operação consiste em uma aquisição de ativos, enquadrando-se na definição de ato de concentração (“AC”) prevista no art. 90, inciso II, da Lei n° 12.529/2011. A Operação é formalizada por meio de dois instrumentos – um relativo à compra e venda dos dois imóveis e outro à compra e venda dos bens móveis e equipamentos localizados nos três imóveis. A SX Imobiliária, Indústria e Comércio Ltda.

é a entidade diretamente envolvida pelo lado comprador no contrato de venda dos imóveis e a Supermix Concreto S.A. é a entidade diretamente envolvida pelo lado comprador no contrato de venda dos bens móveis e equipamentos. A Operação abrange apenas parte dos ativos da InterCement, restrita aos terrenos e bens móveis e equipamentos que compõem a Central de Guarulhos[2] e a Central de SBC[3], e os bens móveis e equipamentos que compõem a Central de Santo Amaro, discriminados no Compromisso de Compra e Venda de Bem Imóvel e no Contrato de Compra e Venda de Ativos e Outras Avenças. O valor total da Operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Os bens móveis e equipamentos localizados na Central de Guarulhos, na Central de SBC e na Central de Santo Amaro objetos da Operação tratam-se de equipamentos destinados à concretagem, que abarcam centrais dosadoras, betoneiras, bombas lança de concreto, bombas móveis, e pás carregadeiras. As Partes consideram que a Operação é uma boa oportunidade de negócios para ambas. Para a Supermix, a aquisição dos Ativos representa a possibilidade de aumentar sua capacidade de produção de concreto e melhorar seu atendimento aos clientes atuais, além de melhorar seus aspectos operacionais.

Para a InterCement, a Operação representa a oportunidade de desinvestimento dos Ativos, sendo parte de sua estratégia de redução de seu negócio voltado ao concreto, mantendo seu foco no mercado de cimento. A Supermix e a Votorantim declaram que no melhor conhecimento das Partes, nenhuma empresa parte dos grupos detém mais de 10% em outras empresas com atividades em mercados horizontalmente ou verticalmente relacionados à Operação. As Partes ressaltam que a Operação proposta não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior e está sendo notificada somente no Brasil, pela primeira vez. IV OS MERCADOS RELEVANTES IV.1 Considerações iniciais Segundo as Requerentes, a presente Operação envolve três mercados relevantes: i) produção de concreto; ii) produção de cimento e iii) produção de areia e brita. O concreto é um composto produzido a partir da mistura de cimento, pedra britada, areia, água e, eventualmente, aditivos químicos, que diferenciam os diversos tipos de concreto. Trata-se de produto utilizado na construção civil, que pode ser obtido diretamente de duas maneiras diferentes: (i) diretamente na obra, misturado manualmente, ou (ii) dosado em centrais de concreto, sejam estas fixas (como os Ativos) ou móveis. Os serviços de concretagem incluem o transporte do produto recém misturado, a aplicação do produto em formas e seu adensamento no interior das formas.

De forma geral, após a mistura, o concreto deve ser utilizado em aproximadamente até 2 horas a partir de sua mistura, período que pode ser prolongado por aproximadamente 1 hora caso sejam utilizados aditivos químicos. Após esse prazo médio, inicia-se a secagem do produto, o que inviabiliza seu uso. No que diz respeito ao cimento, afirmam as Requerentes que: O cimento pode ser definido como um pó fino, produzido a partir da moagem de clínquer e gesso, que apresenta propriedades aglomerantes, aglutinantes ou ligantes, e que endurece sob a ação da água, havendo dois tipos básicos de cimento: (i) cimento branco, utilizado principalmente no acabamento de obras civis, mas também frequentemente utilizado na estrutura de obras, com especificações técnicas similares às do cimento cinza; e (ii) cimento cinza, também chamado de portland, usado na estrutura de obras civis (dependendo do tipo e da quantidade de aditivos acrescentados ao longo da cadeia produtiva, é possível obter diferentes variedades de cimento portland).[4] Em relação à areia e brita, consideram as Partes que: A brita, ou pedra britada, é um produto derivado da pedreira, composta de fragmentos de rochas duras originários de processos de beneficiamento (britagem e peneiramento) de blocos maiores, extraídos de maciços rochosos. A areia, ou areia de brita, também é um produto derivado da pedreira, também a partir do processo de beneficiamento.

A brita gradua de tamanhos de granulometria dos fragmentos, enquanto a areia de brita é o pó de pedra sem partículas abaixo da malha 200.[5] O Grupo Supermix atua, essencialmente, no mercado de prestação de serviços de concretagem no Brasil, com mais de 120 centrais de concreto no país, distribuídas em 24 estados. O Grupo Supermix não possui atividades na produção de cimento, areia, brita, agregados ou de qualquer outro produto que sirva de insumo para a produção de concreto ou que usem concreto como insumo. No que se refere ao setor envolvido nessa Operação, o Grupo Votorantim – grupo do qual a Supermix faz parte – atua na produção e comercialização de cimento (possuindo 25 unidades produtivas no Brasil), prestação de serviços de concretagem (com 39 centrais operantes no Brasil) e na produção e comercialização de agregados, como areia e brita (com nove minas operantes no país) – os quais, juntamente com cimento, são insumos para a produção de concreto. O Grupo Votorantim também vende outros tipos agregados (rachão e pó), bem como argamassas, plastificantes e rejuntamentos, mas que não são utilizados como insumos para concreto[6]. As Partes consideram que a Operação envolve sobreposição horizontal no mercado de produção de concreto; e relações verticais entre a produção de concreto (a jusante) e a produção de cimento, de areia e brita (a montante).

Pelas razões detalhadas ao longo do formulário, as Partes consideram que a Operação não gera preocupações em nenhum desses aspectos. Segundo as Partes e considerando a definição produto tradicionalmente adotada pelo Cade para os mercados envolvidos (serviços de concretagem, produção de cimento e produção de areia e brita), a Operação envolve os seguintes efeitos concorrenciais a serem analisados: sobreposição horizontal na prestação de serviços de concretagem; reforço de integração vertical entre a prestação de serviços de concretagem pelo Grupo Supermix por meio dos Ativos adquiridos e a produção de cimento pelo Grupo Votorantim; e reforço de integração vertical entre a prestação de serviços de concretagem pelo Grupo Supermix por meio dos Ativos adquiridos e a produção de brita e areia pelo Grupo Votorantim. As relações horizontais e verticais derivadas da presente Operação estão sumarizadas na Tabela 1 apresentada a seguir, elaborada pelas Requerentes: Tabela 1 – Relações horizontais e verticais entre as Partes nos raios indicados das Centrais de Guarulhos, SBC e Santo Amaro Fonte: Requerentes – Formulário de Notificação, Tabela 7, p. 24. Feitas essas observações, passa-se às considerações sobre os mercados relevantes envolvidos na Operação proposta. IV.2 Definição dos mercados relevantes IV.2.1 Serviços de concretagem IV.2.1.1 Dimensão produto Segundo as Requerentes: O CADE analisou o mercado de serviços de concretagem em diversas oportunidades.

Na dimensão produto, o CADE tem definido o mercado relevante como o de prestação de serviços de concretagem, sem qualquer segmentação. Na dimensão geográfica, o CADE tradicionalmente delimita o mercado relevante como raio de 50 km ou como o trajeto de até 2 horas de transporte por caminhão-betoneira, a partir da central de concreto objeto da operação.[7] As Requerentes relacionam os seguintes atos de concentração que, de fato, referendam esse entendimento: Ato de Concentração nº 08700.001323/2022-59 (Requerentes: InterCement Atividades Imobiliárias S.A. e Massa Fort Concretos Especiais S.A. Aprovado sem restrições em 08.04.2022); nº 08700.001057/2022-64 (Supermix Concreto S.A. e InterCement Atividades Imobiliárias S.A. Aprovado sem restrições em 29.03.2022); nº 08700.002482/2022-71 (Intercement/Britadora Borges) nº 08700.007173/2021-14 (Requerentes: Polimix Concreto Ltda. e Votorantim Cimentos S.A. Aprovado sem restrições em 10.01.2022); Ato de Concentração nº 08700.000315/2020-23 (Requerentes: Votorantim Cimentos S.A. e Supermix Concreto S.A. Aprovado sem restrições em 17.02.2020); Ato de Concentração nº 08700.000607/2019-22 (Requerentes: Polimix Concreto Ltda. e LafargeHolcim Brasil S.A. Aprovado sem restrições em 08.03.2019). Seguindo o entendimento formado pela jurisprudência do Cade, o mercado a ser analisado é o de serviços de concretagem.

IV.2.1.2 Dimensão geográfica Dadas as peculiaridades físicas e químicas apontadas nos precedentes supramencionados analisados pelo Cade, a produção de concreto para os seus empregos precisa ser realizada em um intervalo de até duas horas, podendo a composição ser realizada in loco ou transportada por caminhões especializados, denominados betoneiras, que giram a composição dos insumos utilizados, em essência cimento, areia e brita, de forma ininterrupta e precisam realizar o transporte em velocidade reduzida, considerada uma velocidade média de 30 km/hora, podendo percorrer distâncias médias estimadas em até 50 km. Considerando a delimitação geográfica tradicionalmente adotada pelo CADE para o mercado de concreto, as Partes apresentam informações sobre as centrais de concreto do Grupo Supermix, do Grupo Votorantim, da InterCement e das demais concorrentes identificadas, que se localizam no raio de 50 km a partir das Centrais de Guarulhos, SBC e Santo Amaro. Nesse sentido, as Partes apresentam na Figura 1 o mapa dos raios a partir das localizações das três centrais de produção de concreto objeto da Operação: Figura 1 – Mapa dos raios a partir dos ativos objetos da Operação Fonte: Requerentes – [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] São listadas abaixo todas as centrais de concreto situadas dentro do raio de 50 km traçado a partir de cada um dos Ativos, de acordo com o melhor conhecimento das Partes.

Para facilidade de referência, e dado que os raios dos três Ativos são em grande parte sobrepostos, apresentam-se na Tabela 2 as centrais que são comuns aos raios dos três Ativos e nas tabelas que seguem as centrais que se localizam no raio de apenas um ou dois dos Ativos.[8] Tabela 2 – Centrais de concreto das Partes e de concorrentes comuns aos raios de 50km das Centrais de Guarulhos, SBC e Santo Amaro Fonte: Requerentes. Tabela 3 – Centrais de concreto das Partes e de concorrentes no raio de 50km apenas da Central de Guarulhos Fonte: Requerentes. Tabela 4 – Centrais de concreto das Partes e de concorrentes no raio de 50km apenas das Centrais de SBC e Santo Amaro Fonte: Requerentes Tabela 5 – Centrais de concreto das Partes e de concorrentes no raio de 50km apenas da Central de SBC Fonte: Requerentes Tabela 6 – Centrais de concreto das Partes e de concorrentes no raio de 50km apenas da Central de Santo Amaro Fonte: Requerentes. IV.2.2. Produção de cimento IV.2.2.1 Dimensão produto As Partes mencionam diversos atos de concentração analisados pelo Cade que tratam do mercado de fabricação e comercialização de cimento[9], tendo a Autarquia já elaborado um caderno específico sobre o mercado de cimento, abordando a sua prática decisória.[10] Na dimensão produto, o Cade considera o cimento como mercado relevante único, dado ser um produto homogêneo, havendo baixo grau de diferenciação.

Seguindo a jurisprudência do Cade, o mercado a ser considerado é o de produção e comercialização de cimento, um produto caracteristicamente homogêneo. IV.2.2.2 Dimensão geográfica Com relação à dimensão geográfica relativa ao mercado de cimento, os precedentes do CADE definem que cada mercado relevante geográfico estaria circunscrito a raios de 300 km ou 500 km a partir da planta de cimento objeto da operação, a depender da densidade populacional[11]. Mais especificamente, o raio de 300km é aplicável a regiões com maior densidade populacional e o raio de 500km é aceitável para regiões menos povoadas. Considerando a abordagem tradicionalmente adotada pelo Cade, e considerando-se que, no presente caso, o mercado de produção de cimento será objeto de análise para fins de avaliação quanto ao reforço de integrações verticais preexistentes, foram apresentadas as plantas de produção de cimento do Grupo Votorantim nos raios de 300 km e 500 km a partir das Centrais de Guarulhos, SBC e Santo Amaro, conforme a Tabela 7:[12] Tabela 7 - Plantas de cimento do Grupo Votorantim no raio de 300 km e 500 km a partir da Central de Guarulhos, SBC e Santo Amaro Fonte: Requerentes.

IV.2.3 Produção de areia e brita IV.2.3.1 Dimensão produto As Partes mencionam atos de concentração analisados recentemente pelo Cade envolvendo areia e brita, nos quais ambas foram consideradas como um mesmo mercado relevante sob a ótica produto, tendo em vista que derivam do mesmo processo de produção.[13] Portanto, seguindo a jurisprudência recente do Cade, foi considerado o mercado conjunto de areia e brita como insumos para a produção de concreto, inexistindo justificativas para o tratamento separado. IV.2.3.2 Dimensão geográfica Com relação à dimensão geográfica, o mercado de extração de pedra britada é delimitado a um raio de 75 km a partir das pedreiras envolvidas na operação.[14] Considerando a abordagem adotada em casos recentes pelo Cade para o mercado de areia e brita, e considerando-se que, no presente caso, o mercado de produção de areia e brita será objeto de análise para fins de avaliação quanto ao reforço de integrações verticais preexistentes, foi apresentada a Tabela 8 com as minas do Grupo Votorantim nos raios de 75 km a partir das Centrais de Guarulhos, SBC e Santo Amaro – centrais de concretagem objeto da presente Operação:[15] Tabela 8 - Plantas de brita/areia do Grupo Votorantim no raio de 75 km das Centrais de Guarulhos, SBC e Santo Amaro Fonte: Requerentes. IV.3 Conclusão quanto aos mercados relevantes Considerando o exposto acima, e para fins de análise da Operação, serão considerados os seguintes mercados relevantes:

Serviços de concretagem nos raios de 50 km a partir das localizações das três Centrais de Concretagem objeto da Operação (Guarulhos, SBC e Santo Amaro); Produção de cimento nos raios de 300 km e de 500 km a partir da localização das três Centrais de Concretagem objeto da Operação (Guarulhos, SBC e Santo Amaro); Produção de areia e brita no raio de 75 km da localização das três Centrais de Concretagem objeto da Operação (Guarulhos, SBC e Santo Amaro). V SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS Em relação à estrutura de oferta para o mercado de serviços de concretagem, as Requerentes identificaram e listaram as empresas, cidades/distritos e endereço de todas as centrais de concreto localizadas no raio de 50km de cada um dos Ativos objeto da Operação. Observam as Partes que: No melhor conhecimento das Partes, atualmente não há fontes públicas ou privadas oficiais que consolidem e disponibilizem dados do mercado de serviços de concretagem no Brasil. As Partes apresentam como Documento VI.4 – Acesso Restrito a Advogados Externos as melhores estimativas da Supermix para o mercado total de serviços de concretagem em termos de volume, considerando as cidades que se localizam dentro dos raios de 50km de cada um dos Ativos, bem como o volume produzido pelas centrais das Partes que se.[16] E observam as Partes em sua estimativa para a estrutura de oferta que:

Além das cidades onde estão os próprios Ativos (São Paulo, Guarulhos e São Bernardo do Campo), os raios abrangem diversos munícipios localizados majoritariamente na Grande São Paulo -- tais como Barueri, Diadema, Embu-Guaçu, Itapecerica da Serra, Itaquaquecetuba, Mogi das Cruzes, Osasco e Taboão da Serra – e em regiões vizinhas – tais como Atibaia, Ibiúna e São Roque --, além de alguns municípios da Baixada Santista (São Vicente, Praia Grande e Guarujá). Por completude e a fim de atender a determinação deste e. CADE, as Partes consideraram todas as centrais que estão dentro do raio de 50 km dos Ativos, independentemente de estarem situadas em regiões que não costumam ser atendidas pela Grande São Paulo (onde estão os Ativos).[17] As Tabelas 9, 10 e 11 apresentam a estrutura de oferta apresentada pelas partes, considerando o volume produzido.[18] Tabela 9 - Mercado de serviços de concreto | Raio de 50km ou 2 horas de deslocamento em caminhão betoneira da Central de Guarulhos (2020-2022) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (adaptada). Tabela 10 - Mercado de serviços de concreto | Raio de 50km ou 2 horas de deslocamento em caminhão betoneira da Central de SBC (2020-2022) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (adaptada). Tabela 11 - Mercado de serviços de concreto | Raio de 50km ou 2 horas de deslocamento em caminhão betoneira da Central de Santo Amaro (2020-2022) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes (adaptada). Observa-se que a participação das três centrais de concretagem objeto da Operação, em 2022, representam 0-10%, 0-10% e 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de acréscimo de participação de mercado em termos de volume nos raios de 50 km a contar das Centrais de Guarulhos, SBC e Santo Amaro, respectivamente. A participação conjunta de mercado dos Grupos Votorantim e Supermix com esses Ativos é de 20-30%, 20-30% e 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] nos respectivos mercados – Guarulhos, SBC e Santo Amaro. Apesar da participação conjunta superar os 20% de mercado, a variação do Índice Herfindhal Hirschman – HHI antes e após a aquisição das três centrais objeto da Operação – foi inferior a 200 pontos, indicando ausência de nexo de causalidade. A Tabela 12 apresenta os dados consolidados das participações dos Ativos (as três centrais de concretagem objeto da Operação), das participações conjuntas de mercado (Ativos + Grupo Supermix + Grupo Votorantim) e os ΔHHI, para os raios de 50 km de distância das localizações das três centrais e para a região da Grande São Paulo considerada em conjunto, para o ano de 2022: Tabela 12 – Participações dos Ativos, Conjunta e ΔHHI - 2022[19]-[20]-[21]-[22] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Central Guarulhos SBC Sto Amaro Grande SP Ativos (%) 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Ativos + Grupo Supermix + Grupo Votorantim (%) 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% ΔHHI < 200 < 200 < 200 < 200 Fonte:

Elaboração SG - [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Por fim, informam as Requerentes que a central da Engemix (Votorantim) em Itaquaquecetuba, que era de propriedade da Concrebase e que foi recentemente adquirida pela Engemix (cf. Ato de Concentração nº 08700.005957/2023-61, aprovado pela Superintendência Geral em 6 de setembro de 2023) registrou a produção de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de concreto em 2022, o que representa um acréscimo de 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] na participação em termos de volume em quaisquer dos três mercados relevantes delimitados para a Operação. Dessa forma, para o ano de 2022, no raio da central de Guarulhos, a participação de Supermix, incluindo as centrais de Engemix com a central de Itaquaquecetuba, é de 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], somada com a dos Ativos, de 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], resulta em 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]; no raio de SBC, a participação de Supermix, incluindo as centrais de Engemix com a central de Itaquaquecetuba, é de 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], somada com a participação dos Ativos de 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], resulta em 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES];

por fim, no raio de Santo Amaro, a participação de Supermix, incluindo as centrais de Engemix com a central de Itaquaquecetuba, é de 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], e com a participação dos Ativos, de 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], resulta em 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Incluída a participação da central de Itaquaquecetuba, a variação do HHI no mercado com centro na central de Guarulhos é de [23] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], no mercado com centro na central de SBC é de [24] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], e no mercado com centro na central de Santo Amaro é de [25] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Portanto, em todos os cenários dos raios considerados para as três centrais de concreto objeto da Operação, os ΔHHI estimados são inferiores a 200, caracterizando ausência de nexo de causalidade, portanto, sem preocupações quanto a possíveis danos à concorrência. VI INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI.1. Considerações iniciais Segundo o guia “Orientações relativas às restrições verticais” da Comissão Europeia[26], as integrações verticais tendem a produzir menos efeitos deletérios ao ambiente concorrencial que as concentrações horizontais. Primeiramente, porque não implicam o fim da concorrência direta entre as empresas fusionadas no mesmo mercado relevante.

Além disso, as integrações verticais podem proporcionar redução de custos, níveis de serviços mais elevados, maior margem para obter ganhos de eficiência por meio da otimização de processos e serviços de fabricação e distribuição, entre outros benefícios. Por outro lado, há situações em que integrações verticais podem causar danos significativos ao ambiente concorrencial. Isso ocorre, principalmente, quando a fusão ou aquisição entre empresas verticalmente relacionadas provoca um fechamento de mercado. Diz-se que uma integração vertical resulta em fechamento de mercado quando o acesso de rivais efetivos ou potenciais a insumos ou mercados é comprometido ou eliminado em decorrência de um ato de concentração, reduzindo assim a capacidade e/ou incentivo para concorrer. Tal fechamento pode ocorrer, basicamente, de duas formas. A primeira ocorre quando uma fusão ou aquisição entre empresas verticalmente relacionadas resulta em aumento de custos para os concorrentes a jusante, dificultando seu acesso a um (ou mais) insumo(s) importante(s). A segunda se dá quando a concentração vertical restringe o acesso dos concorrentes a montante a uma base de clientes suficiente, hipótese que normalmente se verifica quando um fornecedor se integra a um cliente importante no mercado a jusante.

Na prática, considera-se que há possibilidade de fechamento do mercado a montante (upstream) quando a empresa a jusante detém poder de mercado e esse agente tem incentivos para priorizar a aquisição de produtos/serviços da empresa verticalizada, em prejuízo de outros fornecedores. Já a possibilidade de fechamento do mercado a jusante (downstream) ocorre quando a empresa a montante possui poder de mercado e tem incentivos para direcionar seus produtos/serviços para a empresa verticalizada, ou, ainda, praticar condutas tendentes ao aumento de custos dos concorrentes downstream, tal como a discriminação de preços. Sob a perspectiva da legislação atualmente aplicável à análise de efeitos verticais decorrentes de concentrações horizontais, os artigos 6º e 8º, inciso IV da Resolução Cade nº 33/2022 estabelecem que os atos de concentração que não resultarem em controle de parcela superior a 30% dos mercados verticalmente integrados podem ser objeto de aprovação sumária, pois, em princípio, presume-se que tais operações não suscitam maiores preocupações concorrenciais. Entende-se, assim, que um AC não gera a possibilidade de fechamento do mercado quando a participação conjunta dos grupos econômicos envolvidos for inferior a 30% em cada mercado relevante verticalmente relacionado.

À luz do exposto, cumpre avaliar se as possíveis relações verticais geradas pela Operação poderão resultar em fechamento dos mercados mencionados anteriormente, quais sejam, de produção e comercialização de cimento e serviços de concretagem e de fornecimento de areia e brita e serviços de concretagem nos raios de abrangência das três centrais de concretagem objeto da Operação. VI.2 Produção de cimento / serviços de concretagem VI.2.1 Atuação das Partes nos mercados relacionados Conforme apontado anteriormente, a Operação envolve potencial integração vertical entre as atividades do Grupo Votorantim relativas à produção de cimento, a montante (upstream), e a prestação de serviço de concretagem pelo Grupo Supermix a jusante (downstream). A relação vertical se dá em função do Grupo Votorantim deter participação de 25% no Grupo Supermix. No contexto desta análise, a primeira hipótese que se quer investigar é se a presente Operação, a aquisição das três centrais de concretagem pela Supermix, poderá acarretar um fechamento de mercado a montante (upstream). O risco seria a ocorrência de uma restrição ao acesso dos concorrentes que produzem cimento a uma base de clientes suficientemente grande no mercado a jusante - empresas atuantes na prestação de serviços de concretagem – o que, em tese, poderia prejudicar a continuidade das atividades econômicas dos fornecedores de cimento no raio de ação das centrais de concretagem objeto da Operação.

A segunda hipótese a ser analisada é a de uma possibilidade de fechamento de mercado a jusante (downstream) – ou seja, quando a empresa atuante no upstream possui poder de mercado, o que lhe possibilitaria, em tese, direcionar o fornecimento de cimento apenas para a empresa verticalizada que atua no segmento de serviços de concretagem no raio de atuação das três centrais de concretagem objeto da Operação. Assim, tal possibilidade teria o condão de prejudicar os demais concorrentes a jusante, dado o risco de redução ou eliminação do acesso ao fornecimento de cimento. A atuação das Partes no mercado a jusante – serviços de concretagem, está demonstrada no item anterior, indicando que a operação enseja participação estimada de 20% a 30%, portanto, inferior a 30%, o que afasta eventual preocupação de fechamento de mercado a montante. No mercado de cimento, as Requerentes não foram capazes de estimar o mercado total de cimento considerando os raios de 300 km e 500 km dos Ativos. Entretanto, com o intuito de colaboração com a instrução da Operação, apresentaram os dados de venda de cimento do Grupo Votorantim para o Estado de São Paulo, onde todas as centrais objeto da Operação se localizam.

Embora não coincidente com os raios usados pela jurisprudência do Cade, consideram que essa delimitação geográfica poderia funcionar como aproximação e comparada com os dados públicos do Sindicato Nacional da Indústria de Cimento (SNIC), que divulga informações sobre o mercado de cimento com dados desagregados por estado, permitindo a análise da Operação. A Tabela 13 contém os dados relativos às vendas de cimento pela Votorantim no Estado de São Paulo e as vendas totais estimadas pelo SNIC para o ano de 2022, apresentados pelas Partes.[27] Tabela 13 - Vendas de cimento (para todas as destinações) pela Votorantim no estado de SP (2022) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (adaptada). VI.2.2 Possibilidade de fechamento do mercado a jusante Conforme constatado pela Tabela 13, a participação do Grupo Votorantim nas vendas de cimento no Estado de São Paulo em 2022 foi de 40-50% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do total – portanto, superior a 30%, representando possibilidade de fechamento de mercado a jusante, caracterizada pela possível restrição de oferta de cimento aos concorrentes ou o direcionamento da produção exclusivamente ao Grupo integrado verticalmente, o Supermix. Entretanto, buscando argumentos quanto à capacidade e incentivos ou racionalidade econômica para fechar o mercado a jusante, de forma a sopesar a significativa participação no mercado, alegam as Requerentes que:

(...) a demanda de cimento pelas Centrais de Guarulhos, SBC e Santo Amaro é desprezível ante o mercado total: nos últimos cinco anos (2018 a 2022), as três Centrais juntas demandaram [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], o que representaria entre [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do consumo aparente de cimento no estado de São Paulo em 2022 (que foi de 12.167.862 toneladas, conforme informações disponibilizadas pelo SNIC).[28] Também argumentam que: (...) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].[29] Por outro lado, as Requerentes argumentam que: (...) considerando o volume total de cimento adquirido pela Supermix para produção de concreto no estado de São Paulo em 2022, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].[30] E apresentam os dados para a demanda de cimento do Grupo Supermix no Estado de São Paulo em 2022, conforme a Tabela 14: Tabela 14 - Demanda de cimento do Grupo Supermix no Estado de São Paulo | 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De fato, apesar de uma estrutura concentrada na oferta de cimento no Estado de São Paulo, os argumentos aportados pelo lado da demanda apontam para uma participação residual na demanda de cimento proporcionada pela demanda conjunta das três centrais de concretagem objeto da Operação, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Adicionalmente, as informações apresentadas relativas à demanda de cimento pela Requerente Supermix no mercado de serviços de concretagem no Estado de São Paulo, em que o Grupo verticalmente integrado não é o principal fornecedor, mas o segundo em ordem de grandeza, reforçam a baixa probabilidade de uma restrição ou aumento do custo das rivais concreteiras na aquisição de cimento. Essas constatações permitem concluir pela inexistência de racionalidade econômica para o fechamento do mercado. VI.2.3 Possibilidade de fechamento do mercado a montante Conforme apontado na identificação das sobreposições horizontais, a participação conjunta dos Ativos + Grupo Supermix + Grupo Votorantim no mercado de serviços de concretagem nos raios de 50 km das centrais de concretagem objeto da Operação situa-se na faixa de 20% a 30% de participação de mercado, inferior a 30%. Assim sendo, nos termos do inciso IV, do art. 8º da Resolução Cade nº 33/2022, tem-se por desnecessário aprofundar as investigações sobre o mercado de serviços de concretagem e entende-se que não seria capaz de fechar o mercado a montante.

VI.2.4 Conclusão Pelo exposto, conclui-se que a Operação proposta não seria capaz de, por si só, promover um fechamento dos mercados verticalmente relacionados – seja no que diz respeito ao acesso de outras empresas produtoras de cimento a clientes no mercado de prestação de serviços de concretagem, seja no que se refere no atendimento por parte do Grupo Votorantim à demanda por cimento de outras empresas de prestação de serviços de concretagem, concorrentes da Supermix. VI.3 Produção de areia e brita e serviços de concretagem VI.3.1 Atuação das Partes nos mercados relacionados Conforme apontado anteriormente, a Operação envolve potencial integração vertical entre as atividades do Grupo Votorantim relativas à produção de areia e brita, a montante (upstream), e a prestação de serviço de concretagem pelo Grupo Supermix, a jusante (downstream). A relação vertical se dá em função do Grupo Votorantim deter participação de 25% no Grupo Supermix. No contexto desta análise, a primeira hipótese que se quer investigar é se a presente Operação, a aquisição das três centrais de concretagem pela Supermix, poderá acarretar um fechamento de mercado a montante (upstream).

O risco seria a ocorrência de uma restrição ao acesso dos concorrentes que produzem areia e brita a uma base de clientes suficientemente grande no mercado a jusante - empresas atuantes na prestação de serviços de concretagem – o que, em tese, poderia prejudicar a continuidade das atividades econômicas dos fornecedores de areia e brita no raio de ação das centrais de concretagem objeto da Operação. A segunda hipótese a ser analisada é a de uma possibilidade de fechamento de mercado a jusante (downstream) – ou seja, quando a empresa atuante no upstream possui poder de mercado, o que lhe possibilitaria, em tese, direcionar o fornecimento de areia e brita apenas para a empresa verticalizada que atua no segmento de serviços de concretagem no raio de atuação das três centrais de concretagem objeto da Operação. Assim, tal possibilidade teria o condão de prejudicar os demais concorrentes a jusante, dado o risco de redução ou eliminação do acesso ao fornecimento de areia e brita. A atuação das Partes no mercado a jusante – serviços de concretagem, está demonstrada no item anterior, indicando que a operação enseja participação estimada de 20% a 30%, portanto, inferior a 30%. Na estimativa da oferta e demanda de areia e brita nos raios de cobertura das três centrais de concretagem objeto da Operação e a participação do Grupo Votorantim neste mercado, as Requerentes argumentam que tiveram dificuldades para estimar o mercado total de brita e areia considerando o raio de 75 km dos Ativos.

Objetivando contribuir com estimativas aproximadas da realidade do mercado, e conservadoras, a participação de mercado do Grupo Votorantim foi: ...estimada considerando a produção de agregados como um todo – contemplando, além de areia e brita, as demais variações de granulidade da areia e brita (pó de pedra, brita 0, brita 1, brita 2, brita 3) e outros materiais de menor relevância como pedrisco misto, rachão miúdo/graúdo, granilha e bica corrida – e considera o raio de 60 km a partir de cada uma das três minas do Grupo Votorantim que se localizam dentro do raio de 75 km a partir dos Ativos. (...) A Votorantim esclarece ainda que o raio máximo de atendimento de suas minas produtoras de agregados é de 60 km, razão por que as estimativas com essa distância seriam a mais conservadoras (já que incorporar distâncias maiores apenas diluiria a participação da Votorantim).[31] Segundo as Partes, os dados mostram que o peso de outros agregados nas atividades da Votorantim é menos representativo do que o conjunto de areia e brita, para todas as três minas ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em Araçariguama/SP, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em Itapecerica da Serra/SP e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em Santa Isabel). A Tabela 15 apresenta a participação de mercado do Grupo Votorantim na produção de areia e brita, fornecida pelas Partes.[32] Tabela 15 - Mercado de areia e brita - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes (adaptada). Adicionalmente as Partes informam que: “Além de a participação de mercado do Grupo Votorantim não ser significativa nesse segmento, a demanda de brita e areia pelas Centrais de Guarulhos, SBC e Santo Amaro é desprezível ante o mercado total: nos últimos cinco anos (2018 a 2022), as três Centrais juntas demandaram [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], o que, considerado em conjunto, representaria entre [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] da produção total estimada para os raios acima em 2022.”[33] E as Partes ainda apresentam Tabela com a demanda de areia e brita do Grupo Supermix no Estado de São Paulo, em 2022, onde pode ser constatado que: “considerando o volume total de areia e de brita adquirido pela Supermix para produção de concreto no estado de São Paulo em 2022, apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].”[34] VI.3.2 Possibilidade de fechamento do mercado a jusante Conforme constatado pela participação de mercado do Grupo Votorantim na produção de areia e brita no raio de 60 km das centrais de concretagem objeto da Operação, da ordem de 10-20%, 10-20% e 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] para as três minas detidas pelo Grupo nesse raio, representa participação inferior a 30%, portanto, nos termos do inciso IV, do art. 8º da Resolução Cade nº 33/2022, tem-se por desnecessário aprofundar as investigações sobre o mercado de serviços de concretagem e entende-se que não seria capaz de fechar o mercado a montante.

Além disso, foram fornecidas informações pelas partes sobre a demanda por areia e brita que permitem concluir que inexistem estímulos ou racionalidade econômica para o fechamento do mercado a jusante. VI.3.3 Possibilidade de fechamento do mercado a montante Conforme apontado na identificação das sobreposições horizontais, a participação conjunta dos Ativos + Grupo Supermix + Grupo Votorantim no mercado de serviços de concretagem nos raios de 50 km das centrais de concretagem objeto da Operação situa-se na faixa de 20% a 30% de participação de mercado, inferior a 30%. Assim sendo, nos termos do inciso IV, do art. 8º da Resolução Cade nº 33/2022, tem-se por desnecessário aprofundar as investigações sobre o mercado de serviços de concretagem e entende-se que não seria capaz de fechar o mercado a montante. VI.3.4 Conclusão Pelo exposto, conclui-se que o Operação Proposta não seria capaz de, por si só, promover um fechamento dos mercados verticalmente relacionados – seja no que diz respeito ao acesso de outras empresas aos mercados a montante – produção de areia e brita, e a jusante – prestação de serviços de concretagem, nos raios considerados. VI.4.

Conclusão sobre integração vertical A Operação enseja reforço da integração vertical entre a produção de cimento, areia e brita realizadas pela Votorantim, detentora de 25% de participação no controle da Supermix, que presta serviços de concretagem, reforço representado pela aquisição das três centrais de concretagem (Guarulhos, SBC e Santo Amaro) objeto da Operação. Porém, as três centrais de concretagem objeto da Operação agregam capacidade residual de produção à Supermix, e a estrutura de mercado resultante nos raios de 50 km da localização das centrais de concretagem resulta em participação de mercado das empresas que compõem o Grupo verticalizado (Votorantim/Supermix) inferior a 30% na estrutura do mercado a jusante, dispensando análise mais aprofundada, não identificados potenciais danos concorrenciais. Nos mercados a montante, produção de cimento, areia e brita, em que pese a participação significativa do Grupo Votorantim, verticalmente integrado, na produção de cimento no mercado geográfico considerado, por aproximação, o Estado de São Paulo, não foram identificados estímulos ou racionalidade econômica para o fechamento do mercado. Já no mercado de produção de areia e brita a participação do Grupo Votorantim é inferior a 30%, não representando risco potencial de fechamento do mercado.

Portanto, quanto às integrações verticais analisadas, dadas as baixas participações de mercado ou inexistência de incentivos econômicos, não se vislumbram riscos para o fechamento dos mercados a montante e a jusante. VII CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Segundo as Partes, a Operação não envolve cláusulas restritivas à concorrência. VIII CONCLUSÃO A presente Operação consiste na aquisição, pelo Grupo Supermix, de três centrais de concreto de propriedade da InterCement, localizadas no município de Guarulhos/SP, São Bernardo do Campo/SP (SBC) e São Paulo/SP, no bairro de Santo Amaro. Os Ativos das Centrais de Guarulhos e SBC compreendem terrenos e os bens móveis neles localizados, destinados à prestação de serviços de concretagem, enquanto os Ativos da Central de Santo Amaro compreendem apenas os bens móveis necessários para a prestação de serviços de concretagem. A Supermix é empresa brasileira que atua no fornecimento de concreto ao setor de construção civil, com mais de 120 filiais distribuídas em 24 estados. A Supermix e suas subsidiárias (“Grupo Supermix”) fazem parte do Grupo Votorantim para fins de análise antitruste. A InterCement é empresa multinacional que atua no Brasil nos setores de mineração e produção e comercialização de cimento, concreto e agregados. O foco de sua atuação é a produção de cimento, que é comercializado em todo o território nacional para grandes projetos de construção civil e de infraestrutura. A InterCement é parte do Grupo Mover.

A aquisição das três centrais de concretagem acarreta sobreposição horizontal no mercado geográfico, no raio de 50 km da localização dessas centrais, ensejando participação de mercado conjunta do Grupo integrado (Votorantim/Supermix) superior a 20%, porém, dadas as pequenas participações de mercado das três centrais de concretagem a serem adquiridas, a variação do HHI resulta inferior a 200, caracterizando ausência de nexo de causalidade, permitindo o enquadramento em procedimento sumário, nos termos do inciso V do art. 8º da Resolução Cade nº 33, de 14 de abril de 2022. A Operação proposta envolve reforço da integração vertical entre as atividades das Requerentes nos mercados de produção de cimento e serviços de concretagem e de produção de areia e brita e serviços de concretagem. Porém, as três centrais de concretagem objeto da Operação agregam capacidade residual de produção à Supermix, e a estrutura de mercado resultante nos raios de 50 km da localização das centrais de concretagem resulta em participação de mercado das empresas que compõem o Grupo verticalizado (Votorantim/Supermix) inferior a 30% na estrutura do mercado a jusante, dispensando análise mais aprofundada, não identificados potenciais danos concorrenciais.

Nos mercados a montante, produção de cimento, areia e brita, em que pese a participação significativa do Grupo Votorantim, verticalmente integrado, na produção de cimento no mercado geográfico considerado, por aproximação, o Estado de São Paulo, não foram identificados estímulos ou racionalidade econômica para o fechamento do mercado. Já no mercado de produção de areia e brita a participação do Grupo Votorantim é inferior a 30%, não representando risco potencial de fechamento do mercado. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração. ____________________________ [1] Formulário de Notificação, parágrafo 15, p.9. Doc SEI nº 1271692. [2] O terreno da Central de Guarulhos objeto da Operação localiza-se na Rua Duque Bacelar, 146, Cidade Industrial Satélite, Guarulhos, Estado de São Paulo, CEP 07224-160, registrado sob a Matrícula n° 19.123 do 1º Ofício de Registro de Imóveis de Guarulhos/SP, conforme matrícula constante no Anexo I do Contrato de Compra e Venda de Bem Imóvel. [3] O terreno da Central de SBC objeto da Operação localiza-se na Av. Lauro Gomes, 1150, Rugde Ramos, Estado de São Paulo, CEP 07224-160, registrado sob a Matrícula n° 67.964 do 1º Ofício de Registro de Imóveis de São Bernardo do Campo/SP, conforme matrícula constante no Anexo I do Contrato de Compra e Venda de Bem Imóvel. [4] Formulário de Notificação, parágrafo 83, p. 30 (Doc SEI 1271692). [5] Formulário de Notificação, parágrafo 88, p. 31 (Doc SEI 1271692).

[6] Informam, ainda, as Requerentes que: “O Grupo Votorantim não realiza extração de areia natural, e não vende produtos ou exerce atividades que utilizem o concreto como insumo, com exceção das atividades de desenvolvimento de projetos urbanos desempenhadas pela Altre, empresa recente do grupo que atua no ramo de investimentos imobiliários). A Votorantim estima que as atividades incipientes de construção da Altre no ramo imobiliário não seriam significativas em termos de consumo de concreto, além de tal integração vertical já ser pré-existente. Qualquer reforço nessa relação pré-existente não teria potencial de gerar qualquer preocupação concorrencial, tanto porque o consumo de concreto da Altre não é significativo, como porque os Ativos representem percentual irrisório da oferta de concreto do estado de São Paulo”. [7] Formulário de Notificação, parágrafo 81, p. 29 (Doc SEI 1271692). [8] Resposta à Emenda, parágrafo 7, Tabelas 1, 2, 3, 4 e 5, p. 6-11 (Doc SEI 1290439). [9] Atos de Concentração nº 08700.001057/2022-64 (Supermix/InterCement); n° 08700.003628/2021-14 (Requerentes: CSN Cimentos S.A. e BR Equity Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia); 08700.006613/2020-27 (Requerentes: Companhia Nacional de Cimento – CNC e CRH Brasil Participações S.A.); 08700.000315/2020-23 (Requerentes: Votorantim Cimentos S.A. e Supermix Concreto S.A.); nº 08700.000607/2019-22 (Requerentes: Polimix Concreto Ltda. e LafargeHolcim Brasil S.A.);

nº 08700.003427/2018-11 (Requerentes: Votorantim Cimentos S.A. e Cimento Vencemos do Amazonas Ltda.); nº 08700.012654/2015-95 (Requerentes: Polimix Concreto Ltda. e InterCement Brasil S.A.); e nº 08700.007621/2014-42 (Requerentes: Lafarge S.A. e Holcim Ltd.) [10] Cadernos do CADE – Mercado de Cimento no Brasil, junho de 2019. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/mercado-de-cimento-no-brasil-2019.pdf. [11] Atos de Concentração nº 08700.001057/2022-64 (Supermix/InterCement); n° 08700.003628/2021-14 (Requerentes: CSN Cimentos S.A. e BR Equity Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia); 08700.006613/2020-27 (Requerentes: Companhia Nacional de Cimento – CNC e CRH Brasil Participações S.A.); 08700.000315/2020-23 (Requerentes: Votorantim Cimentos S.A. e Supermix Concreto S.A.); nº 08700.000607/2019-22 (Requerentes: Polimix Concreto Ltda. e LafargeHolcim Brasil S.A.); nº 08700.003427/2018-11 (Requerentes: Votorantim Cimentos S.A. e Cimento Vencemos do Amazonas Ltda.); nº 08700.012654/2015-95 (Requerentes: Polimix Concreto Ltda. e InterCement Brasil S.A.); e nº 08700.007621/2014-42 (Requerentes: Lafarge S.A. e Holcim Ltd.). [12] Formulário de Notificação, parágrafo 73, Tabela 10, p. 27 (Doc SEI 1271692). [13] ACs nº 08700.002482/2022-71 (Intercement/Britadora Borges); nº 08700.001057/2022-64 (Supermix/InterCement); 08700.004291/2020-81 (Polimix Concreto/Votorantim);

n° 08700.010883/2015-75 (Polimix/InterCement). [14] Idem. [15] Formulário de Notificação, parágrafo 76, Tabela 11, p. 28 (Doc SEI 1271692). [16] Resposta à Emenda, parágrafo 8, p. 11-12 (Doc SEI 1290439). [17] Resposta à Emenda, parágrafo 7, p. 6 (Doc SEI 1290439). [18] Resposta à Emenda, parágrafo 10, Tabelas 6 e 7, p. 12-13 (Doc SEI 1290440) e Informações Complementares, Tabela 8, p. 3 (Doc SEI 1294112). [19] Δ HHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [20] Δ HHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [21] Δ HHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [22] Δ HHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [23] Δ HHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [24] Δ HHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [25] Δ HHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [26] “Orientações relativas às restrições verticais” (2022/C 248/01). Publicado no Jornal Oficial da União Europeia em 30.6.2022. Disponível em: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PT/TXT/HTML/?uri=CELEX:52022XC0630(01). Acesso em 04.08.2023. [27] Formulário de Notificação, parágrafo 98, Tabela 15, p. 39 (Doc SEI 1271692). [28] Formulário de Notificação, parágrafo 99, p. 40 (Doc SEI 1271692). [29] Formulário de Notificação, parágrafo 100, p. 40 (Doc SEI 1271692). [30] Formulário de Notificação, parágrafo 101 e Tabela 17, p. 40 (Doc SEI 1271692). [31] Formulário de Notificação, parágrafo 105, p. 41 (Doc SEI 1271692). [32] Formulário de Notificação, parágrafo 105, Tabela 18, p.

41 (Doc SEI 1271692). [33] Formulário de Notificação, parágrafo 106, p. 42 (Doc SEI 1271692). [34] Formulário de Notificação, parágrafo 107 e Tabela 19, p. 42 (Doc SEI 1271692).