Ato de Concentração Sumário nº 08700.005957/2023-61

SEI/CADE - 1281855 - Parecer PARECER Nº 359/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005957/2023-61 REQUERENTES: Votorantim Cimentos S.A. e Concrebase Serviços de Concretagem Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Votorantim Cimentos S.A. e Concrebase Serviços de Concretagem Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: cimento, pedra britada e serviços de concretagem. Art. 8º, incisos IV e V, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Votorantim Cimentos S.A. ("VC" ou "Compradora") A VC atua no Brasil no setor de materiais de construção, nomeadamente cimento, serviços de concretagem, argamassa, agregados e integra o Grupo Votorantim, [ACESSO RESTRITO]. O Grupo Votorantim possui empresas em 19 países em 5 continentes, que atuam nas áreas de: (i) materiais de construção (Votorantim Cimentos); (ii) alumínio (CBA); (iii) energia (Auren); (iv) financeiro (BV Banco); (v) metais e mineração (Nexa); (vi) suco de laranja (Citrosuco); (vii) investimentos imobiliários (Altre); e (viii) aços longos (PazdelRio e AcerBrag). O Grupo Votorantim auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2.

Concrebase Serviços de Concretagem Ltda ("Concrebase" ou "Vendedora") A Concrebase atua em serviços de concretagem e argamassa no interior do estado de São Paulo e integra o Grupo Base. O Grupo Base atua no Brasil com extração de areia e pedra britada[1], serviços de concretagem e argamassa, pavimentação, comércio varejista de materiais para construção civil, locação de máquinas e equipamentos para construção civil e negócios imobiliários. O Grupo Base auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1277923) Data da notificação 24/08/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 410, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/09/2023 (SEI 1279954) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela VC, de ativos que integram uma central de produção de concreto desativada de propriedade da Concrebase localizada no município de Itaquaquecetuba (“Central de Itaquaquecetuba”), no estado de São Paulo.

A operação compreende apenas a aquisição dos bens móveis necessários para a prestação de serviços de concretagem pela Central de Itaquaquecetuba[2], dentre os quais: [ACESSO RESTRITO]. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Base, representa uma oportunidade de rentabilizar ativos atualmente ociosos e sem destinação específica uma vez que a Central de Itaquaquecetuba teve suas atividades encerradas em junho de 2023. Já para a VC, consiste em uma oportunidade comercial para fortalecer e ampliar a capacidade produtiva da Engemix, sua divisão que atua no mercado de concreto, em linha com sua estratégia de crescimento geográfico, alcançando o mercado potencial de concreto com maior nível de serviço. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V – Ausência de nexo de causalidade. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de serviços de concretagem Setores em que há integração vertical Mercados de (i) produção de areia e brita (a montante) e (ii) mercado de serviços de concretagem (a jusante) Mercados de (iii) produção de cimento (a montante) e (iv) mercado de serviços de concretagem (a jusante) Participações de mercado Ausência de nexo causal ou participações reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a operação gera sobreposição horizontal no mercado de serviços de concretagem e integrações verticais entre os mercados de (i) produção de areia e brita (Grupo Votorantim, a montante) e (ii) mercado de serviços de concretagem (Central de Itaquaquecetuba, a jusante) e entre os mercados de (iii) produção de cimento (Grupo Votorantim, a montante) e (iv) mercado de serviços de concretagem (Central de Itaquaquecetuba, a jusante). A VC atua na produção e comercialização de cimento, possuindo 25 unidades produtivas no Brasil, e na prestação de serviços de concretagem com 39 centrais operantes no Brasil. A VC também atua na produção e comercialização de agregados como areia e brita, os quais, juntamente com cimento, são insumos para a produção de concreto.

Além disso, o Grupo Votorantim produz e comercializa outros tipos de agregados (rachão e pó), bem como argamassas, plastificantes e rejuntamentos, materiais que não são utilizados como insumo para a produção de concreto[3]. Os ativos da Central de Itaquaquecetuba, objeto da operação, consistem nos bens móveis (equipamentos) destinados à prestação de serviços de concretagem, localizados no município de Itaquaquecetuba/SP. Segundo as Requerentes, a Central de Itaquaquecetuba encontra-se desativada desde 15 de junho de 2023 e, portanto, os ativos não são ativos produtivos no momento. Assim sendo, as Partes informam que se trata de aquisição de capacidade produtiva futura pela VC e que a operação não gera transferência de participação de mercado entre concorrentes, nem redução da capacidade produtiva em uso do grupo vendedor. O mercado de serviços de concretagem é definido na jurisprudência do CADE como prestação de serviços de concretagem, com dimensão geográfica definida por raio de 50 km a partir da usina de concreto ou a distância passível de ser percorrida pelo caminhão betoneira em até 2 horas a partir da concreteira[4];[5]. O mercado de agregados (areia e brita) já foi tratado em precedentes na dimensão produto como um mercado único ou segmentado pelo tipo de agregado: areia, cascalho e pedra britada.

Na dimensão geográfica, o mercado específico para pedra britada é definido pelo o raio de 75km de distância da pedreira objeto da operação, dado o baixo valor agregado e a alta influência dos custos de transporte e distribuição no preço final[6]. Já o mercado de cimento é considerado como um mercado relevante único, sem segmentações, cuja dimensão geográfica é definida pelo raio de 300 km ou 500 km a partir da fábrica de cimento, a depender da densidade populacional, sendo o raio de 300 km aplicável a regiões com maior densidade populacional e o raio de 500km para regiões menos povoadas[7]. No que se refere à sobreposição horizontal, as Requerentes fizeram levantamento das centrais de concreto presentes no raio de 50 km da Central de Itaquaquecetuba[8] e apresentaram os dados de participação no mercado de serviços de concretagem conforme a tabela abaixo:

Tabela 1 - Participação no mercado de serviços de concretagem no raio de 50 km dos ativos-alvo - 2022 Empresa Volume de concreto produzido (m³) Participação (%) Votorantim Cimentos (Engemix)[9] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC] (0-10%) Supermix[10] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (10-20%) Votorantim Cimentos + Supermix [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (20-30%) Central de Itaquaquecetuba [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CONCREBASE] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CONCREBASE] (0-10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (20-30%) Mercado Total [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC] 100,00% Fonte: Requerentes, com base em dados próprios e inteligência interna[11]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de serviços de concretagem seria de [ACESSO RESTRITO] (20-30%), acima de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Assim sendo, procede-se ao cálculo variação de HHI[12] resultante da operação, que é de [ACESSO RESTRITO][13], inferior a 200 pontos, o que indica ausência de nexo de causalidade. Além disso, as Requerentes estimam que, no raio de 50 km da Central de Itaquaquecetuba, há pelo menos 60 players que operam mais de 120 unidades de concreto, além da Supermix e da VC (Engemix), sendo tais concorrentes capazes de exercer pressão competitiva aos Ativos objeto da operação.

Quanto às integrações verticais, no fornecimento de agregados (brita e areia) pelo Grupo Votorantim à Central de Itaquaquecetuba, insumos para a produção de concreto, as Requerentes entendem que uma definição precisa de mercado relevante pode ser deixada em aberto para os fins da análise desta operação e apresentam os dados para o mercado de brita e areia em conjunto, considerando o raio conservador de 60 km a partir das pedreiras relevantes que poderiam fornecer estes insumos para a Central de Itaquaquecetuba[14]. As Partes estimaram sua participação no mercado de agregados de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 2 - Participação VC no raio de 60 km da Central de Itaquaquecetuba - 2022 Mina de Agregados VC Mercado de agregados (ton) Produção de agregados VC (ton) Participação VC (%) Produção VC Brita (ton) Produção VC Areia (ton) Produção VC Outros (ton) Mina Ponte Alta[15] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC] (20-30%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC] Agregados Santa Isabel [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC] (10-20%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC] Agregados Itapecerica [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC] (10-20%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC] Agregados Araçariguama [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC] (10-20%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC] Total [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC] (10-20%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC] Fonte: Votorantim Cimentos, com base em dados internos.

Nota-se, dos dados acima, que a participação da VC no mercado de agregados que atende a Central de Itaquaquecetuba seria de [ACESSO RESTRITO] (20-30%), abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Sob o ponto de vista da demanda, a Central de Itaquaquecetuba consumiu, em 2022, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CONCREBASE] toneladas de brita e [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CONCREBASE] toneladas de areia. Este consumo de agregados, considerado como um todo, é equivalente a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CONCREBASE] (0-10%) da estimativa do mercado total de agregados que atende a região da Central de Itaquaquecetuba. Além disso, se for considerada apenas a produção de agregados da VC nesse mercado, o consumo da Central de Itaquaquecetuba representaria [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CONCREBASE] (0-10%) da produção da VC na região atendida. Por fim, no mercado de cimento, as Requerentes apresentaram os dados de produção das plantas da VC localizadas nos raios de 300 km e 500 km a partir da Central de Itaquaquecetuba, bem como as informações sobre a demanda de cimento pela Central de Itaquaquecetuba de forma a afastar preocupações relacionadas a um potencial fechamento de mercado[16], conforme a tabela abaixo:

Tabela 3 - Produção de cimento da Votorantim a partir dos raios de 300km e 500km da Central de Itaquaquecetuba - 2022 Fábrica de Cimento Votorantim Endereço Raio Produção total de Cimento VC (ton/ano) Produção de Cimento VC para Concreteiras (ton/ano) Fábrica Santa Cruz (Sepetiba) – Rio de Janeiro Av. João XXIII, 2891 - Santa Cruz, Rio de Janeiro - RJ 300 km [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC] Fábrica Itaú de Minas – Minas Gerais Rod Mg 050, s/n km 341, Itaú de Minas - MG 300 km [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC] Fábrica Santa Helena – Votorantim - São Paulo Av. Comendador Pereira Inácio, 16, Votorantim - SP 300 km [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC] Fábrica Santa Helena – Votorantim - São Paulo Rod. João Guimarães Km 4 s/n, Salto de Pirapora - SP 300 km [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC] Subtotal 300 km [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC] Fábrica Rio Negro – Rio de Janeiro Av. Senador José Ermírio de Moraes, 522 - Cantagalo – RJ 500 km [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC] Fábrica I/II Rio Branco do Sul – Paraná Av. Ermírio de Moraes, 380 - Rio Branco do Sul, PR, 500 km [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC] Fábrica Itajaí – Santa Catarina Av.

Castelo Branco, 1135 - Salseiros, Itajaí - SC 500 km [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC] Total 500 km [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC] Fonte: Votorantim Cimentos, com base em dados internos não auditados. Durante o ano de 2022, segundo as Requerentes, a demanda por cimento da Central de Itaquaquecetuba foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CONCREBASE], o que representaria, no raio mais restrito de 300 km, aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0-10%) da produção total de cimento da VC estimada na Tabela 3, e aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE] da produção de cimento da VC para concreteiras. No entendimento das Requerentes, tais dados demonstram que o consumo de cimento da Central de Itaquaquecetuba não é capaz de influenciar negativamente o mercado de fornecimento de cimento na região, e tão pouco no raio de 500 km. As Requerentes acrescentam ainda que a VC já fornecia aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CONCREBASE] de todo o cimento consumido pela Central de Itaquaquecetuba em 2022, de modo que sua demanda efetivamente atendida pelos demais produtores de cimento já era baixa antes da operação. Diante dos dados acima, verifica-se que a relação vertical entre as Partes é pré-existente e que o seu eventual reforço não traria maiores impactos do ponto de vista da possibilidade de fechamento de mercado.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos IV e V, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a operação não possui cláusulas de teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ ____________________________ [1] O Grupo Base atua na extração de areia, cascalho ou pedregulho por meio da Minermix Mineração Ltda. e da Sandmix Mineração Ltda, empresas não envolvidas na presente operação. [2] Conforme estabelecido no Contrato, [ACESSO RESTRITO]. [3] Segundo as Requerentes, o Grupo Votorantim não realiza extração de areia natural e não comercializa produtos ou exerce atividades que utilizem o concreto como insumo, com exceção das atividades de desenvolvimento de projetos imobiliários desempenhadas pela Altre, empresa recente do grupo que atua no ramo de investimentos imobiliários. [4] Vide AC nº 08700.001057/2022-64 (Requerentes: InterCement Brasil S.A. e Supermix Concreto S.A.); AC nº 08700.006299/2021-63 (CSN Cimentos S.A. e LafargeHolcim Brasil S.A.); AC nº 08700.004291/2020-81 (Requerentes: Polimix Concreto Ltda.

e Votorantim Cimentos S.A.). [5] A distância poderá ser revista diante da existência de novos aditivos que retardem ainda mais o processo de endurecimento do concreto, de acordo com Cadernos do CADE – Mercado de Cimento no Brasil, p. 66, disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/mercado-de-cimento-no-brasil-2019.pdf. [6] Vide AC nº08700.002824/2019-57 (Requerentes: Extrabase Extração Comércio e Transportes Ltda. e Unidade Industrial de Britagem Porto Feliz Ltda.); AC nº 08700.006582/2018-90 (Requerentes: MIC Capital Partners (Prumo) S.à.r.l. e EIG LLX Holdings S.à.r.l.); AC nº 08700.006027/2018-68 (Requerentes: Polimix Concreto Ltda. e LafargeHolcim (Brasil) S.A.); AC nº 08700.005982/2016-16 (Requerentes: Celso Baptista Dias Filho e Holcim (Brasil) S.A.); AC nº 08700.004522/2016-71 (Requerentes: Votorantim Cimentos S.A. e Concreto Santa Luzia Ltda.); AC nº 08700.007621/2014-42 (Requerentes: Lafarge S.A e Holcim Ltd.); AC nº 08700.009163/2013-03 (Requerentes: Serobrita Mineração Ltda. e EBAM - Empresa Brasileira de Agregados Minerais S.A.) e AC nº 08012.001551/2011-24 (Requerentes: Votorantim Cimentos S.A, São Francisco Mineração Ltda e Pedreira Petrolina Ltda). [7] Cf. Cadernos do CADE – Mercado de Cimento no Brasil.

[8] Segundo as Requerentes, a delimitação geográfica de atuação da Central de Itaquaquecetuba abrange cerca de 20 municípios do estado de São Paulo, tais como São Bernardo do Campo, São José dos Campos, Santa Isabela, Santo André, Barueri, Mairiporã, Atibaia, Bertioga, Cotia, Cubatão, Diadema, Guarulhos, Mauá, Mogi das Cruzes e Osasco, dentre outros. A lista completa das centrais de concreto no raio de 50 km encontra-se no Formulário de Notificação da operação. [9] Centrais de concreto do Grupo Votorantim (Engemix) no raio de 50 km da Central de Itaquaquecetuba: (i) Guarulhos - São Paulo (Av. Novo Brasil, 799 - Cidade Industrial Satélite de São Paulo, CEP: 07221-010); (ii) Santo Amaro - São Paulo (Av. Guarapiranga, 1028 - Vila Socorro, CEP: 04762-001); (iii) Santo André (ABC) - São Paulo (Av. dos Estados, 7030 - Parque Central, CEP: 09290-970); (iv) São Paulo (Zona Norte) - São Paulo (Rua Samaritá, 387 - Jardim das Laranjeiras, CEP: 02518- 080); (v) Jurubatuba - São Paulo (R. das Baiadeiras, 170 - Jurubatuba, CEP: 4675-210); (vi) Atibaia - São Paulo (Rua Guaraci, 170 - Recreio Estoril, CEP: 12951-100); e (vii) Cotia - São Paulo (Rua Monte Castelo, 303 - Jardim Lambreta, CEP: 06709-015). As Requerentes observam que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC]. [10] Centrais de concreto da Supermix no raio de 50 km da Central de Itaquaquecetuba: (i) Itaquaquecetuba - São Paulo (Estrada São Paulo Mogi, 3551 - Res. Rancho Grande, CEP: 08580-000); (ii) Guarulhos - São Paulo (R.

Ema Meo Steola, 22 - Porto da Igreja, CEP: 07034-040); (iii) São Paulo - São Paulo (Av. Guido Caloi, 1831 - Santo Amaro, CEP: 05802-140); (iv) São Paulo - São Paulo (R. Zituo Karasawa, 182A - Itaquera, CEP: 08260-120); (v) São Paulo - São Paulo (Av. Eng. Caetano Álvares, 100 - Limão, São Paulo - SP, CEP: 02546-000); (vi) São Paulo - São Paulo (Av. Nadir Dias de Figueiredo, 323 - Vila Maria, CEP: 02110-000); (vii) Diadema - São Paulo (Rua Dona, Av. Dona Ruyce Ferraz Alvim, 640-A - Piraporinha, CEP: 09961-540); (viii) Atibaia - São Paulo (Rod. Fernão Dias, 333-857 - Rosário, CEP: 12952-589); (ix) São Paulo - São Paulo (Av. do Estado, 381, Vila Califórnia, CEP: 03216-050); (x) São Paulo - São Paulo (Av. Raimundo Perera de Magalhães, 16850, Parte A, Vila Santa Cruz, CEP: 05220-000); (xi) Barueri - São Paulo (Rua Policon, 120, Santa Cecília, CEP: 06465-080); (xii) Taboão da Serra - São Paulo (Rua Maria Bento de Lemos, 1.800, Conj. B Cidade Intercap, CEP: 06757-140); (xiii) Jacareí - São Paulo (Av. Industrial 1.845, Letra E, JD. Emília, CEP 12321-500); (xiv) Bertioga - São Paulo (Rod. Dr. Manoel Hipólito do Rêgo - Riviera de São Lourenço, CEP: 11250-000); e (xv) São José dos Campos - São Paulo (Rua Coronel Gonçalves, 260 Lado A - Eugênio de Melo, CEP: 12247-002). A Supermix esclarece que possui outra unidade em Barueri, localizada em R. Pte.

de Pedras, 134 - Jardim Califórnia, Barueri - SP, 06409-010, mas que tal estabelecimento não é destinado à produção de concreto, tratando-se de oficina mecânica. [11] Metodologia aplicada pelas Requerentes: (a) Votorantim Cimentos: dados internos não auditados; (b) Supermix: dados internos não auditados; (c) Central de Itaquaquecetuba: dados internos não auditados; e (d) (a) mercado total: estimativas da VC, realizada internamente de acordo com as melhores informações disponíveis e com base no seu conhecimento sobre o setor e a região envolvida. As estimativas derivam de diversas fontes e, em resumo, foram feitas em duas etapas metodológicas: (i) identificação de centrais concorrentes na delimitação geográfica relevante;

(ii) estimativa das condições grais de mercado para referida delimitação geográfica (o que leva em conta a quantidade de obras realizadas no ano passado, bem como a dimensão aproximada dessas obras) e estimativa da capacidade de oferta de concreto dos concorrentes localizados nessa região (feita com base em características públicas e visíveis das operações dos concorrentes e suas capacidades produtivas potenciais – tais como área do terreno utilizado pela central, quantidade e tamanho de silos de cimento e agregados visíveis da via pública ou visualizáveis por meio do GoogleMaps, quantidade de caminhões betoneira visualizados circulando em vias públicas, entre outros) e dados do potencial estimado de produção e consumo de concreto por habitante, derivado a partir do número de habitantes por cidade fornecidos pelo Censo 2022, elaborados pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE. [12] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação.

A Resolução nº 33 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI é calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes. [13] Memória de cálculo da variação de HHI: [ACESSO RESTRITO]. [14] Segundo as Requerentes, foi considerado o raio de 60 km a partir de cada uma das minas do Grupo Votorantim que se localizam dentro do raio de 75 km a partir da Central de Itaquaquecetuba. A VC esclarece ainda que o raio máximo de atendimento de suas minas produtoras de agregados é de 60 km, razão pela qual as estimativas com essa distância seriam a mais conservadoras (já que incorporar distâncias maiores apenas diluiria a participação da VC). Apresentam-se também dados internos de produção de cada mina do Grupo Votorantim para agregados como um todo e segregados entre brita e areia. Apesar de não atenderem a exata definição de mercado usualmente considerada pelo CADE, a VC entende que os dados apresentados são conservadores e suficientes para se ter uma dimensão do mercado. [15] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VC].

[16] Segundo as Requerentes, não foi possível estimar a participação de mercado da VC para o mercado de cimento dentro dos raios de 300 km e 500 km a partir da Central de Itaquaquecetuba diante da inexistência de fontes e bases de dados públicos a respeito da produção de cimento nesses raios que possibilitem a apresentação de uma estimativa de participação de mercado minimamente confiável. Nesse sentido, as Requerentes esclarecem também que os dados de produção e consumo aparente de cimento disponibilizados pelo Sindicato Nacional da Indústria do Cimento – SNIC, são apresentados para uma base geográfica estadual (e.g. produção e consumo aparente de cimento no estado de São Paulo), o que não se traduz em uma base de dados confiável ou útil para as estimativas de participação de mercado relativas às bases geográficas afetadas pela presente operação, já que os raios traçados a partir da Central de Itaquaquecetuba extrapolam os limites do estado de São Paulo, o que tornam irreconciliáveis os dados de produção das plantas de cimento da VC inseridas nesses raios com os dados de produção e consumo aparente divulgados pelo SNIC. Portanto, as Requerentes solicitam dispensa de apresentação de dados relativos à estimativa de participação de mercado da VC nos raios de 300km e 500km traçados a partir da Central de Itaquaquecetuba ante a impossibilidade de produção de dados minimamente confiáveis para apresentação dessas estimativas.