Ato de Concentração Sumário nº 08700.000540/2024-93

SEI/CADE - 1347191 - Parecer PARECER Nº 73/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000540/2024-93 REQUERENTES: Polimix Concreto Ltda., Supermix Concreto S.A. e SX Imobiliária, Indústria e Comércio Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Polimix Concreto Ltda., Supermix Concreto S.A. e SX Imobiliária, Indústria e Comércio Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: serviços de concretagem, produção de cimento e extração de agregados (areia e brita). Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Polimix Concreto Ltda. ("Polimix" ou "Compradora") A Polimix é uma empresa brasileira, parte da Organização Polimix, dedicada a serviços de concretagem e que também atua na extração mineral para produção de agregados e na produção de aglomerantes para a construção civil, dentre outras atividades, com unidades de negócios distribuídas pelo Brasil. A Organização Polimix atua nas áreas de concreto, aglomerantes, agregados e vem expandindo seus horizontes ao agregar em seu portfólio participações em empresas de argamassa, cal industrial, logística, energia renovável e economia circular. O controlador da Organização Polimix é o Fundo de Investimentos em Cotas - FIC Prosperidade. A Organização Polimix auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Supermix Concreto S.A. ("Supermix") e SX Imobiliária, Indústria e Comércio Ltda. ("SX"), em conjunto as "Vendedoras" A Supermix é uma empresa brasileira que atua no fornecimento de concreto ao setor de construção civil, com mais de 120 filiais distribuídas em 24 estados. A SX é o braço empresarial da Supermix que atua na área imobiliária. A Supermix e suas subsidiárias (“Grupo Supermix”) fazem parte do Grupo Votorantim, que atua em dezenove países e, no Brasil, opera nas áreas de (i) materiais de construção; (ii) alumínio; (iii) energia; (iv) financeiro; (v) metais e mineração; (vi) suco de laranja; (vii) investimentos imobiliários; e (viii) aços longos. O Grupo Votorantim auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1337710) Data da notificação 23/01/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 54, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 31/01/2024 (SEI 1340679) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Polimix, dos ativos pertencentes a uma central dosadora de concreto de propriedade da Supermix e da SX, localizada em São Bernardo do Campo, estado de São Paulo ("Central SBC")[1]. A Central SBC compreende (i) bens móveis, incluindo equipamentos e máquinas para a prestação de serviços de concretagem, detidos pela Supermix e, (ii) bens imóveis, incluindo a totalidade da área e todas as benfeitorias, melhorias, construções para a produção do concreto dosado em central, detidos pela SX, em conjunto os "Ativos da Central SBC". De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Polimix, a Operação irá ampliar a sua cobertura geográfica e área de atuação permitindo oferecer um melhor e mais rápido atendimento a seus clientes uma vez que a Polimix não possui uma central de dosagem de concreto em São Bernardo do Campo/SP. Em termos logísticos, a nova central permitiria uma redução nos custos operacionais. Para a Supermix e para a SX, a Operação representa a oportunidade de se desfazer da unidade de produção de concreto, da propriedade e de alguns dos equipamentos recém adquiridos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de serviços de concretagem Setores em que há integração vertical Mercados de (i) produção de agregados (a montante) e (ii) serviços de concretagem (a jusante); e Mercados de (iii) produção de cimento (a montante) e (iv) serviços de concretagem (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação IV.1 Considerações iniciais Conforme exposto anteriormente, a Polimix é uma empresa dedicada à prestação serviços de concretagem e que atua também na extração mineral, especificamente na produção de agregados (cimento) e materiais aglomerantes (areia e brita) para construção civil, além de outras atividades. Segundo as Partes, a Central SBC é uma central dosadora de concreto, ou seja, atua com a atividade de dosagem dos materiais componentes do concreto e sua transferência para o caminhão betoneira. Neste tipo de central, a mistura e a homogeneização do concreto são feitas no próprio caminhão, antes de prosseguir para a obra. As Requerentes destacaram que em julho de 2023, a Supermix e a SX entraram em acordo com a Intercement Brasil S.A. para a aquisição[2] de 3 centrais dosadoras de concreto, na Região Metropolitana de São Paulo ("RMSP")[3], dentre elas a Central SBC. Nesse sentido, a Polimix informou que detém a propriedade de 23 centrais dosadoras de concreto na RMSP.

Além das centrais indicadas na RMSP, a Polimix é proprietária de mais 220 centrais em todo o Brasil. No que diz respeito ao mercado de cimento, a Polimix esclareceu que oferta produtos, sob a marca Mizu, por meio de 9 fábricas instaladas no território nacional, conforme ilustra a tabela abaixo. Tabela 1 - Fábricas de cimento da Polimix, Brasil - 2022[4]. Fonte: Polimix. Em relação ao mercado de agregados, a Polimix informou que produz agregados (areia e brita) em 10 estados do Brasil, inclusive em São Paulo, através de 16 pedreiras sendo um importante player neste segmento da construção civil brasileira, como indicado na tabela a seguir. Tabela 2 - Pedreiras da Polimix, Brasil - 2022[5]. Fonte: Polimix. Dadas as atuações das Requerentes, avalia-se que a operação gera sobreposição horizontal no mercado de serviços de concretagem e integrações verticais entre os mercados de (i) produção de agregados (Polimix, a montante) e o (ii) mercado de serviços de concretagem (Central SBC, a jusante) e; ainda, entre os mercados de (iii) produção de cimento (Polimix, a montante) e (iv) mercado de serviços de concretagem (Central SBC, a jusante). IV.2 Sobreposição Horizontal O mercado de serviços de concretagem é definido na jurisprudência do CADE como a prestação de serviços de concretagem, com dimensão geográfica definida por raio de 50 km a partir da usina de concreto ou a distância passível de ser percorrida pelo caminhão betoneira em até 2 horas a partir da concreteira[6][7].

Conforme mencionado anteriormente, a Polimix tem atuação nacional no mercado de serviços de concretagem e possui 23 centrais dosadoras de concreto distribuídas geograficamente na Região Metropolitana de São Paulo - RMSP. Nesse sentido, as Partes esclareceram que as centrais da Polimix, na RMSP, se encontram no mesmo mercado relevante da Central SBC, em um raio entre 5,5km até 46,2km[8] da Central SBC. Tabela 3 - Centrais dosadoras da Polimix, no raio de 50km a partir da Central SBC - 2022. Fonte: Requerentes com base em dados do Google Earth e Google Maps. Nesse contexto, as Requerentes entendem que algumas centrais dosadoras (como por exemplo: PX-Guarujá/SP, PX-Praia Grande/SP e PX-São Vicente/SP[9]) estão localizadas em regiões limítrofes do raio de 50km, uma vez que considerando (i) a distância destas centrais a partir da Central SBC e que (ii) o tempo de deslocamento do caminhão betoneira de ponta a ponta do trajeto excederia 2 horas, a uma velocidade média de 30km/h do referido caminhão[10], algumas centrais dosadoras não deveriam ser incluídas no escopo de mercado relevante da Central SBC.

Por outro lado, considerando o precedente recente deste Conselho[11], que tratou da aquisição, pelo Grupo Supermix, de três centrais de concreto de propriedade da InterCement, dentre elas a central de São Bernardo do Campo/SP (SBC), objeto da presente Operação, observou-se que centrais dosadoras localizadas em [ACESSO RESTRIO AO CADE] foram incluídas na análise do referido ato de concentração. Sendo assim, após solicitação desta SG[12], as Requerentes apresentaram estimativas de participação no mercado de serviços de concretagem, considerando as 23 centrais da Polimix e a Central SBC, de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 4 – Market share das unidades dosadoras, da Polimix, no mercado de serviços de concretagem, no raio de 50 km da Central SBC - 2022. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Polimix[13]. Tabela 5 – Market share no mercado de serviços de concretagem no raio de 50 km da Central SBC - 2022[14]. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em próprios e da Votorantim [15]. Observa-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de serviços de concretagem seria de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%), valor abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não suscitará riscos concorrenciais.

De modo alternativo, considerando o recente Ato de Concentração nº 08700.005669/2023-15, que tratou da aquisição, pelo Grupo Supermix, de três centrais de concreto de propriedade da InterCement, dentre elas a central de São Bernardo do Campo/SP (SBC), objeto da presente Operação, apresenta-se cenário de estimativa de participação de mercado com base em dados do referido Ato de Concentração, cujo raio avaliado naquele caso coincide em grande parte com o raio alvo da presente operação (sendo outra proxy), conforme a tabela a seguir. Tabela 6 – Market share no mercado de serviços de concretagem no raio de 50 km ou 2 horas de deslocamento em caminhão betoneira da Central SBC - 2022. [ACESSO RESTRITO] Empresa Volume (m3) Market Share (%) Ativo da Central SBC [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Polimix [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) Ativos + Polimix [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) Concorrentes [ACESSO RESTRITO AO CADE] (80% - 90%) Total (raio de 50 km da Central SBC) [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100% Fonte: Elaboração SG com base em dados das Requerentes e do Ato de Concentração nº 08700.005669/2023-15. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de serviços de concretagem seria de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%), valor abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não resultará em efeitos concorrenciais negativos.

IV.3 Integrações Verticais Como citado acima, a Operação resultará em integrações verticais envolvendo: (i) mercados de produção de agregados (areia e brita), da Polimix (a montante) e serviços de concretagem, da Central SBC (a jusante); e (ii) mercados de produção de cimento, da Polimix (a montante) e serviços de concretagem, da Central SBC (a jusante). O mercado de agregados já foi tratado em precedentes na dimensão produto como um mercado único ou segmentado pelo tipo de agregado: areia, cascalho e pedra britada. Na dimensão geográfica, o mercado específico para pedra britada é definido pelo o raio de 75km de distância da pedreira objeto da operação, dado o baixo valor agregado e a alta influência dos custos de transporte e distribuição no preço final[16]. Nesse contexto, considerando os dados a Tabela 2, a Polimix conta com 4 pedreiras em funcionamento na Região Metropolitana de São Paulo - RMSP. Por outro lado, as Requerentes indicaram que a distância entre a Central SBC e as 4 pedreiras pertencentes à Polimix que, em tese, poderiam atender com agregados a Central SBC (pois estão dentro do raio de 75km) chegam até 78km, no caso da Pedreira Guarulhos[17], o que resultaria em custos logísticos elevados e menor competitividade na entrega de agregados por veículos pesados (basculantes) à Central SBC[18]. Destaca-se que o raio de 75 km a partir do Ativo Central da SBC abarcaria a Região Metropolitana de São Paulo - RMSP.

Ainda assim, as Partes estimaram sua participação no mercado de agregados de acordo com a tabela abaixo: Tabela 7 – Market share no mercado de agregados, RMSP - 2022[19]. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, Anepac e Sindipedras. Observa-se, dos dados acima, que a participação da Polimix no mercado de agregados seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), indicando que a Operação não resultaria em prejuízo concorrencial a montante. Além disso, as Partes informaram que a Central SBC [ACESSO RESTRITO]. O mercado de cimento é considerado como um mercado relevante único, sem segmentações, cuja dimensão geográfica é definida pelo raio de 300 km ou 500 km a partir da fábrica de cimento, a depender da densidade populacional, sendo o raio de 300 km aplicável a regiões com maior densidade populacional e o raio de 500km para regiões menos povoadas[20]. Nesse sentido, as Requerentes informaram que a única unidade produtora de cimento, da Polimix, localizada nesta região (dentro do raio de 300km e 500km da Central SBC), é a unidade de Mogi das Cruzes/SP[21], cujo volume de cimento produzido e comercializado foi de [ACESSO RESTRITO], o que corresponde a [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) da participação de mercado na região Sudeste do Brasil[22] [ACESSO RESTRITO], cenário mais próximo do raio considerado nos precedentes.

De qualquer forma, a Polimix também estimou seu market share, considerando todo o estado de São Paulo como proxy mais relevante para avaliação da relevância das Partes no mercado de cimento, como ilustra a tabela abaixo: Tabela 8 – Market share no mercado de cimento, São Paulo - 2022[23]. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes e Sindicato Nacional da Indústria do Cimento (“SNIC”). Nota-se, dos dados acima, que a participação da Polimix no mercado de cimento seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 5%), abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), indicando que a Operação não resultaria em prejuízo concorrencial a montante. Ademais, as Requerentes informaram que (i) a Central SBC consumiu [ACESSO RESTRITO] de cimento, em 2022, o que representa apenas [ACESSO RESTRITO] (0% - 5%) do mercado do estado de São Paulo e (ii) a unidade de Mogi das Cruzes/SP opera atualmente produzindo cimento para consumo cativo de [ACESSO RESTRITO] (90% - 100%) de sua produção total.

Nesse sentido, as Partes entendem que a capacidade produtiva da única unidade produtora de aglomerante da Polimix com a possibilidade de fornecimento deste insumo para a Central SBC (unidade de Mogi das Cruzes/SP), está com sua capacidade de fabricação quase no limite, não dispondo de cimento para fornecer para diversas centrais dosadoras de concreto da Polimix na RMSP, o que leva a necessidade de continuada aquisição/compra do principal insumo junto aos produtores de cimento estabelecidos no mercado da RMSP, como Votorantim Cimentos S.A., Cimentos Brasil S.A. (CSN) e Intercement Brasil S.A.[24]. Ademais, as Requerentes destacaram que as duas outras unidades produtoras de cimento da Polimix são pequenas: uma moagem e outra misturadora, de porte ainda menor que a da unidade de Mogi das Cruzes/SP, e montadas para atender e abastecer o mercado local, do Rio de Janeiro/RJ e de Belo Horizonte/MG. Nesse sentido, tais unidades não teriam capacidade de interferir no mercado de cimento da RMSP ou, ainda, de maneira competitiva, fornecer cimento para a Central SBC. Por fim, considerando que as participações nos mercados tanto a montante (produção de agregados, da Polimix - Tabela 5; e produção de cimento, da Polimix - Tabela 6), como a jusante (serviços de concretagem, da Central SBC - Tabela 4) foram estimadas em patamares abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), avalia-se que a Operação não favorecerá o fechamento de mercado.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato[25] que formaliza a Operação não contempla teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informaram que o terreno da Central SBC objeto da Operação localiza-se na Av. Lauro Gomes, 1150, Rugde Ramos, Estado de São Paulo, CEP 9635010, registrado sob a Matrícula n° 67.964 do 1º Ofício de Registro de Imóveis de São Bernardo do Campo/SP, conforme matrícula constante no Anexo III do Contrato (documento SEI 1337494). [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.005669/2023-15 (Supermix Concreto S.A, SX Imobiliária, Indústria e Comércio Ltda. e InterCement Brasil S.A.), aprovado sem restrições em 16 de outubro de 2023. [3] A RMSP é composta por 39 municípios inseridos no território do estado de São Paulo. Vide: Gestão Urbana. [4] A Polimix informa que [ACESSO RESTRITO À POLIMIX]. [5] A Polimix esclareceu que [ACESSO RESTRITO À POLIMIX]. [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.001057/2022-64 (InterCement Brasil S.A.

e Supermix Concreto S.A.); nº 08700.006299/2021-63 (CSN Cimentos S.A. e LafargeHolcim Brasil S.A.); nº 08700.004291/2020- 81 (Polimix Concreto Ltda. e Votorantim Cimentos S.A.) e nº 08700.005957/2023-61 (Votorantim Cimentos S.A. e Concrebase Serviços de Concretagem Ltda.). [7] A distância poderá ser revista diante da existência de novos aditivos que retardem ainda mais o processo de endurecimento do concreto, de acordo com Cadernos do CADE – Mercado de Cimento no Brasil, p. 66, disponível em: Cadernos do Cade - Mercado de Cimento no Brasil. [8] As Partes informaram que se considerado o critério de trajeto com até 2 horas de transporte por caminhão betoneira, a partir da central de concreto objeto da operação, possível afirmar que certas centrais dosadoras da Polimix não estão inseridas dentro do mercado relevante da Central SBC. Isto porque, de acordo com a jurisprudência do CADE, o tempo médio de transporte excederia as 2 (duas) horas, causando o perecimento do produto. Vide Ato de Concentração nº 08700.005669/2023-15 (Supermix Concreto S.A., SX Imobiliária, Indústria e Comécio Ltda. e Intercement Brasil S.A.). [9] As Requerentes entendem que essas 3 centrais não devem ser consideradas integrantes do mesmo mercado relevante da Central SBC, inclusive porque não teriam condições de concorrer efetivamente com centrais localizadas nas cercanias desta região, por conta dos custos de frete.

[10] Vide Parecer nº 10/2023/CGAA3/SGA1/SG/CADE, Ato de concentração nº 08700.005669/2023-15 (Supermix Concreto S.A., SX Imobiliária, Indústria e Comécio Ltda. e Intercement Brasil S.A.) "Dadas as peculiaridades físicas e químicas apontadas nos precedentes supramencionados analisados pelo Cade, a produção de concreto para os seus empregos precisa ser realizada em um intervalo de até duas horas, podendo a composição ser realizada in loco ou transportada por caminhões especializados, denominados betoneiras, que giram a composição dos insumos utilizados, em essência cimento, areia e brita, de forma ininterrupta e precisam realizar o transporte em velocidade reduzida, considerada uma velocidade média de 30 km/hora, podendo percorrer distâncias médias estimadas em até 50 km.” [11] Vide Ato de Concentração nº 08700.005669/2023-15. [12] Vide documento SEI 1344424. [13] Vide documento SEI 1346748. [14] Vide documento SEI 1344608. [15] As Requerentes informaram que a Engemix Grupo Votorantim possui 8 centrais no raio de 50km: Guarulhos (SP), Cajamar, Cotia, ABC-Santo André (SP), Santo Amaro – São Paulo (SP), Jurubatuba – São Paulo (SP), Zona Norte – São Paulo (SP), Itaquaquecetuba (SP). A aquisição da central de Itaquaquecetuba pela Engemix foi objeto do Ato de Concentração nº 08700.005957/2023-61, aprovado pela SG em 6 de setembro de 2023. A Concrebase era a proprietária dessa central, cujas atividades foram encerradas em julho de 2023.

Logo para fins de cálculo esta central permanece excluída, restando 7 centrais no raio de SBC. [16] Vide Atos de Concentração nº08700.002824/2019-57 (Extrabase Extração Comércio e Transportes Ltda. e Unidade Industrial de Britagem Porto Feliz Ltda.); nº 08700.006582/2018-90 (MIC Capital Partners (Prumo) S.à.r.l. e EIG LLX Holdings S.à.r.l.); nº 08700.006027/2018-68 (Polimix Concreto Ltda. e LafargeHolcim (Brasil) S.A.); nº 08700.005982/2016-16 (Celso Baptista Dias Filho e Holcim (Brasil) S.A.); nº 08700.004522/2016-71 (Votorantim Cimentos S.A. e Concreto Santa Luzia Ltda.); nº 08700.007621/2014-42 (Lafarge S.A e Holcim Ltd.); nº 08700.009163/2013-03 (Serobrita Mineração Ltda. e EBAM - Empresa Brasileira de Agregados Minerais S.A.) e nº 08012.001551/2011-24 (Votorantim Cimentos S.A, São Francisco Mineração Ltda e Pedreira Petrolina Ltda). [17] [18] As Partes destacaram que o custo de transporte da brita é um importante limitador de raio de atuação máximo de unidade de britagem. Vide Atos de Concentração nº 08012.002018/2010-07; nº 08012.002259/2012-18 e o Cadernos do CADE – Mercado de Cimento no Brasil, página 55: "O raio de ação de um ofertante depende dos custos de transporte, mas essa é apenas uma das variáveis que influenciam o tamanho do mercado;

além deles, os preços praticados pelo ofertante considerado e por seus rivais efetivos e potenciais, as distâncias em relação aos centros consumidores, as economias de escala e de tamanho da firma, a existência de capacidade ociosa, as políticas de preços etc. influem no raio de ação da firma." [20] Vide: Cadernos do CADE – Mercado de Cimento no Brasil. [21] As Requerentes informaram que apenas 1 das 9 unidades produtoras de aglomerantes da Polimix se encontra dentro do raio de 300km. Das outras 2 unidades produtoras, 1 se encontra ligeiramente fora do raio de 300km, assim como outra ligeiramente fora do raio de 500km conforme mercado relevante definido pelo CADE. [22] As Partes informaram que, de acordo com a fonte SNIC, em 2022, a região Sudeste totalizou 26.953.928 toneladas de consumo de cimento, cerca de 43% do consumo no Brasil. [23] As Requerentes esclareceram que, de acordo com a fonte SNIC, em 2022, o estado de São Paulo totalizou 12.167.862 toneladas de consumo aparente de cimento, o que representa 45% do consumo no região Sudeste e 19% no Brasil. [24] As Partes informaram que, [ACESSO RESTRITO À POLIMIX]. [25] Vide documento SEI 1337494.