Ato de Concentração Sumário nº 08700.007485/2023-81

SEI/CADE - 1304419 - Parecer PARECER Nº 468/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007485/2023-81 REQUERENTES: XP Vista Asset Management Ltda, Alameda Acre Participações S.A. e Ventos de Vila Acre II SPE S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: XP Vista Asset Management Ltda, Alameda Acre Participações S.A. e Ventos de Vila Acre II SPE S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração e transmissão de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. XP Vista Asset Management Ltda ("XP Vista" ou "Compradora") A XP Vista é uma gestora de recursos de valores mobiliários que atua (i) na administração e gestão de carteiras de títulos e valores mobiliários; e (ii) na constituição, estruturação, administração e gestão de fundos mútuos de investimento, fechados ou abertos, e clubes de investimento. A XP Vista gere fundos em diversos segmentos, incluindo os setores de geração e transmissão de energia elétrica, entre eles o XP Infra II Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura (“FIP XP Infra II”). O FIP XP Infra II[1] auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. Alameda Acre Participações S.A.

e Ventos de Vila Acre II SPE S.A. ("HoldCo Vila Acre I” e “Vila Acre II”, conjuntamente "Empresas-Alvo") A HoldCo Vila Acre I e a Vila Acre II são titulares, direta e indiretamente, dos direitos e obrigações vinculados a parques de geração de energia eólica localizados no Rio Grande do Norte[2]. Os cotistas da HoldCo Vila Acre I são Voltalia S.A. (99,9%) e Voltalia Energia do Brasil Ltda (0,01). A HoldCo Vila Acre I detém, por sua vez, 100% do capital social da Usina de Energia Eólica Vila Acre I SPE S.A. (“Vila Acre I”). Já a Vila Acre II é atualmente integralmente detida por Ventos de Serra do Mel A S.A. As empresas fazem parte do Grupo Voltalia. O Grupo Voltalia é de origem francesa e atua em âmbito global no setor de energia renovável, por meio da produção e comercialização de energia eólica, solar, hidráulica e originária de biomassa e da oferta de solução de armazenamento de energia e de prestação de serviços de construção, operação e manutenção de usinas de produção de energia por meio de fontes renováveis. O Grupo Voltalia auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1302783) Data da notificação 25/10/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 533, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/11/2023 (SEI 1303863) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, por veículos geridos pela XP Vista, de 100% das ações representativas do capital social das empresas: (i) HoldCo Vila Acre I, atualmente detidas por Voltalia S.A. e Voltalia Energia do Brasil Ltda; e (ii) Vila Acre II, cujas ações são atualmente integralmente detidas por Ventos de Serra do Mel A S.A. Segundo as Requerentes, a operação será realizada por veículos geridos pela XP Vista e, embora ainda não tenha sido definido quais veículos serão utilizados para proporcionar a aquisição, um provável veículo é o FIP XP Infra II. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de: [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo XP Vista, trata-se de uma oportunidade de investimentos no setor de geração de energia elétrica para os veículos geridos pelo Grupo, de modo a diversificar seu portfólio, viabilizar o acesso de investidores pessoa física em infraestrutura e ampliar a alocação de recursos em fontes renováveis de energia. Já para as Vendedoras, a operação representa uma oportunidade de alienação das Empresas-Alvo com intuito de realocação de investimentos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado de transmissão de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Compradora integra o Grupo XP Vista, que atua no ramo de geração e transmissão de energia elétrica, com presença nos estados de Tocantins, Roraima e Ceará, englobando os subsistemas Nordeste e Norte. Sua potência outorgada total é de 183.000 kW por meio de fontes solares e de biomassa[3], conforme a lista dos empreendimentos a seguir: Tabela 1 – Empreendimentos de geração de energia do Grupo XP Vista[4] Fonte: FIP XP Infra II a partir de dados do Sistema de Informações de Geração da Agência Nacional de Energia Elétrica (SIGA/Aneel). As Empresas-Alvo, a seu turno, atuam na geração de energia elétrica de matriz eólica no município de Serra do Mel, estado do Rio Grande do Norte, no subsistema Nordeste, com potência instalada de 58.485 kW.

Considerando a atuação das partes no ramo de energia, a operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica, além de reforço de integração vertical entre as atividades de geração de energia, das Empresas-Alvo e da Compradora, e as atividades de transmissão de energia elétrica do Grupo XP Vista. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[5], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, os segmentos de atuação das Requerentes são os mercados de geração e transmissão de energia elétrica. O mercado de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[6], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii) regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[7], em um cenário mais restritivo e conservador: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste;

(b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel)[8], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica pelo Grupo XP Vista e pelas Empresas-Alvo em 2022 nos cenários nacional e no subsistema Nordeste, todas as matrizes. Tabela 2 – Participação das Partes no mercado de geração de energia elétrica (Brasil, 2022) Cenário Capacidade total do mercado Ativos/Empresas-Alvo Grupo XP Vista Combinado Potência Outorgada (kW) Participação (%) Potência Outorgada (kW) Participação (%) Potência Estimada (kW) Participação (%) Todas as matrizes em todo o SIN 365.497.039,71 58.485 0,02% 183.000 0,05% 241.485 0,07% Todas as matrizes no subsistema Nordeste 156.469.445,50 58.485 0,04% 132.000 0,08% 190.485 0,12% Fonte: Requerentes e Cade com base em dados do SIGA/Aneel. De acordo com as informações dispostas na Tabela 2, a participação conjunta das Requerentes no mercado de geração de energia, contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN, equivaleria a 0,07%%; no cenário regional, incluindo todas as matrizes no Subsistema Nordeste, seria de 0,12%. Desta forma, em todos os cenários analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação.

No tocante ao mercado de transmissão de energia elétrica, os precedentes do Cade[9] neste segmento consideram, sob a ótica do produto, dois cenários de mercado relevante: (i) concorrência no mercado, que para tais atividades seria caracterizado no regime de monopólio natural, devido às especificidades técnicas e aos elevados custos fixos relacionados para uma mesma área de atuação, no qual os contornos de cada mercado de transmissão de energia elétrica são definidos pelo contrato de concessão que regula a prestação desse serviço; e (ii) concorrência pelo mercado, em alusão às disputas estabelecidas pelas empresas e grupos econômicos nos leilões de concessão para a prestação de determinados serviços públicos. Neste último cenário, o mercado foi abordado nos precedentes em sua dimensão nacional. Neste mercado, o Grupo XP Vista atua por meio das seguintes empresas operacionais: (i) Arteon Z1 Energia S.A.; (ii) Arteon Z2 Energia S.A.; (iii) Arteon Z3 Energia S.A.; (iv) BRE 3 Implantação de Sistemas de Transmissão Elétrica SPE S.A.; e (v) BRE Implantação de Sistemas de Transmissão Elétrica SPE S.A. As Requerentes apresentaram os seguintes dados de participação no mercado de transmissão de energia: Tabela 3 – Participação das Partes no mercado de transmissão de energia elétrica ciclo 2023/2024 (Brasil) Empreendimento RAP Ciclo 2023-2024 (R$) Participação (%) Arteon Z1 Energia S.A. (Z1) 13.084.140,97 0,03% Arteon Z2 Energia S.A. (Z2) 22.798.614,28 0,05% Arteon Z3 Energia S.A.

(Z3) 12.508.892,21 0,03% BRE 3 Implantação de Sistemas de Transmissão Elétrica SPE S.A. (BRE 3) 10.814.290,74 0,02% BRE Implantação de Sistemas de Transmissão Elétrica SPE S.A. (BRE) 10.024.332,79 0,02% Grupo XP Vista 69.230.270,99 0,15% Total 46.416.306.690,82 100% Fonte: Requerentes, com base em dados do Relatório de Receita Anual Permitida (“RAP”) da Aneel[10]. Nota-se, dos dados acima, que a participação do Grupo XP Vista no mercado de transmissão de energia seria de 0,15%, o que constitui uma participação insuficiente para se cogitar algum poder de mercado relevante. Ademais, destaca-se que há fortes restrições à ocorrência efetiva da integração vertical entre os setores de geração e de transmissão de energia elétrica em virtude da intensa regulação estatal aplicada às empresas transmissoras de energia. Nesse sentido, as empresas não possuem autonomia suficiente para discriminar as condições para prestação de seus serviços, além de não ser possível o controle do fluxo e tampouco da origem da energia transportada pela rede de transmissão do SIN, conforme já estabelecido em precedentes deste Conselho[11]. Por todo o exposto, conclui-se que a operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a operação não possui cláusulas de teor restritivo à concorrência relacionadas aos negócios de geração de energia elétrica das Requerentes nem à aquisição de projetos de geração de energia pelas Requerentes (green field ou brown field), nem obrigações de não-solicitação. Contudo, as Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO] As Requerentes esclarecem que tais cláusulas não têm o condão de afetar a concorrência nos mercados afetados pela operação, e têm por objetivo somente preservar o valor da operação e garantir a viabilidade e otimização dos projetos de energia eólica, restringindo que as Empresas-Alvo e empresas das Vendedoras sejam utilizadas de modo a prejudicar o desenvolvimento dos projetos de energia eólica das Vendedoras e das Empresas-Alvo respectivamente, em especial em razão (i) do chamado efeito esteira (quando o vento passa por um aerogerador e vai em direção a outro localizado atrás dele, reduzindo a velocidade do vento e a otimização dos parques eólicos); e (ii) de potenciais alterações de conexão em subestações compartilhadas entre as Empresas-Alvo e outros ativos das Vendedoras que possam ameaçar a segurança energética da região e dificultar a compensação da energia gerada pelas partes. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Segundo as Requerentes, embora ainda não tenha sido definido quais veículos serão utilizados para proporcionar a aquisição, um provável veículo é o FIP XP Infra II, gerido pela XP Vista. Nos termos do artigo 4º da Resolução 33/2022, o FIP XP Infra II constitui o próprio grupo econômico para fins de cálculo de faturamento bruto, visto que não possui qualquer cotista com 50% ou mais de suas cotas. Assim, considera-se o faturamento bruto do FIP XP Infra II no ano fiscal de 2022. [2] Nomeadamente as empresas: Alameda Acre Participações S.A., Usina de Energia Eólica Vila Acre I SPE S.A. e Ventos de Vila Acre II SPE S.A. [3] As Requerentes informam que a XP Vista, atualmente, não gere fundos que investem em empreendimentos de geração de energia eólica. [4] A XP Vista apresenta, para fins desta notificação, informações sobre (i) todos os fundos geridos pela XP Vista; (ii) a XP Vista; e (iii) as empresas controladas pelos fundos geridos pela XP Vista e as empresas nas quais tais fundos detenham direta ou indiretamente participação igual ou superior a 20% do capital social ou votante (“Grupo XP Vista”). A XP Vista esclarece que nenhum dos fundos sob sua gestão possivelmente envolvidos na operação possuem cotistas com participação igual ou superior a 20%. Ainda, nos empreendimentos Apodi I, Apodi II, Apodi III e Apodi IV, o Grupo XP Vista informa que detém participação inferior a 20%. [5] Vide AC nº 08700.004268/2022-59; AC nº 08700.004984/2022-36;

AC nº 08700.005174/2018-11; AC nº 08700.005393/2018-08; AC nº 08700.004251/2018-15; AC nº 08012.012945/2007-21; e AC nº 08012.000089/2006-81. [6] Vide AC nº 08700.007182/2018-00; AC nº 08700.006337/2018-82 e AC nº 08700.005174/2018-11. [7] O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004. [8] Relatório SIGA/Aneel. Acesso em 31/10/23. [9] Vide AC nº 08700.005007/2018-70; AC nº 08700.003678/2017-15; AC nº 08700.002737/2017-38; AC nº 08700.007003/2016-64; e AC nº 08700.010470/2014-00. [10] Disponível em: https://portalrelatorios.aneel.gov.br/luznatarifa/relrap#!. Acesso em 13.10.2023. [11] Vide AC nº 08700.003775/2021-94; AC nº 08700.002194/2021-35; AC nº 08700.000967/2021-49; e AC nº 08700.003122/2019-91.