Ato de Concentração Sumário nº 08700.007575/2023-72

SEI/CADE - 1305842 - Parecer PARECER Nº 472/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007575/2023-72 REQUERENTES: ENGIE Brasil Energia S.A., Atlas Energia Renovável do Brasil S.A. e Atlas Brasil Energia Holding 2 S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: ENGIE Brasil Energia S.A., Atlas Energia Renovável do Brasil S.A. e Atlas Brasil Energia Holding 2 S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração, comercialização e transmissão de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. ENGIE Brasil Energia S.A. ("EBE" ou "Compradora") A EBE é a empresa-mãe brasileira do grupo franco-belga Engie, sociedade anônima de capital aberto que mantém ações ordinárias listadas na B3 (Brasil, Bolsa, Balcão), cujos principais acionistas são: ENGIE Brasil Participações Ltda (68,71%), Banco Clássico S.A. (9,86%) e Outros[1](21,43%). A EBE, em conjunto com suas subsidiárias, opera nos segmentos de geração, comercialização, trading e transmissão de energia elétrica, além de atuar no transporte de gás natural. O Grupo Engie auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. Atlas Energia Renovável do Brasil S.A.

e Atlas Brasil Energia Holding 2 S.A. ("Atlas Renovável” e “Atlas Holding 2”, conjuntamente "Empresas-Alvo") As Empresas-Alvo são holdings sem atividades operacionais que detém sociedades de propósito específico (SPEs), as quais, por sua vez, atuam na geração de energia fotovoltaica via os seguintes projetos: (i) Solar Barreiras; (ii) Juazeiro; (iii) São Pedro; (iv) Sol do Futuro; e (v) Lar do Sol. Tais projetos estão localizados nas regiões Nordeste e Sudeste do Brasil. As Empresas-Alvo são controladas, em última instância, pelo GIP Helios Fundo de Investimento em Participações Multiestrategia (“GIP Helios”)[2]. As Empresas-Alvo auferiram, em conjunto, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1304027) Data da notificação 30/10/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 543, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/11/2023 (SEI 1304847) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo Grupo Engie, da totalidade das ações da Atlas Renovável e Atlas Holding 2, controladas, em última instância, pelo GIP Helios.

As Empresas-Alvo detêm, operam e gerem projetos de geração de energia fotovoltaica no Brasil via SPEs listadas no quadro abaixo e que são englobadas pela operação: Quadro 2 - Empresas-Alvo e SPEs englobadas pela operação[3] De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Engie, ela está alinhada com os seus objetivos estratégicos de ampliar seu portfólio de projetos de geração de energia renovável. Já para o GIP Helios, a Operação é uma boa oportunidade de negócios, dentro de sua estratégia de geração de valor para seus cotistas. A operação também está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 3 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercados de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) transmissão de energia elétrica (a jusante) e (iii) comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação O Grupo Engie atua no Brasil nos segmentos de geração, comercialização, trading e transmissão de energia elétrica, além de atuar no transporte de gás natural. As Empresas-Alvo, a seu turno, são holdings sem atividades operacionais que detêm SPEs que atuam na geração de energia elétrica de matriz fotovoltaica nos estados da Bahia e Ceará, subsistema Nordeste, e Minas Gerais, subsistema Sudeste/Centro-Oeste, com potência instalada total de 547.640 kW. Considerando a atuação das Partes no ramo de energia, a operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica. Além dessa relação de sobreposição em geração de energia elétrica, a Operação acarreta também reforço de integração vertical entre as atividades de geração de energia, das Empresas-Alvo (upstream), e as atividades de transmissão e comercialização de energia elétrica do Grupo Engie (downstream). Conforme manifestações anteriores deste Conselho[4], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, os segmentos de atuação das Requerentes são os mercados de geração, transmissão e comercialização de energia elétrica.

O mercado de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[5], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii) regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[6], em um cenário mais restritivo e conservador: (a) subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) subsistema Sul; (c) subsistema Nordeste; e (d) subsistema Norte. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel)[7], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica pelo Grupo Engie e pelas Empresas-Alvo em 2022 nos cenários nacional e nos subsistemas Nordeste e Sudeste/Centro-Oeste, todas as matrizes e na matriz solar:

Tabela 1 - Participação das Partes no mercado de geração de energia elétrica (Brasil, 2022) Cenário Capacidade total do mercado Ativos/Empresas-Alvo Grupo Engie Combinado Potência Outorgada (kW) Participação (%) Potência Outorgada (kW) Participação (%) Potência Outorgada (kW) Participação (%) Todas as matrizes em todo o SIN 374.248.379,57 547.640,00 0,15% 15.656.131,33 4,18% 16.203.771,33 4,33% Todas as matrizes no subsistema NE 159.595.836,50 349.640,00 0,22% 3.449.180,00 2,16% 3.798.820,00 2,38% Todas as matrizes no subsistema SE/CO 143.982.564,84 198.000,00 0,14% 5.054.635,00 3,51% 5.252.635,00 3,65% Matriz solar em todo o SIN 146.695.467,62 547.640,00 0,37% 1.009.125,83 0,69% 1.556.765,83 1,06% Matriz solar no subsistema NE 86.691.806,17 349.640,00 0,40% 872.680,00 1,01% 1.222.320,00 1,41% Matriz solar no subsistema SE/CO 59.116.897,12 198.000,00 0,33% 132.000,00 0,22% 330.000,00 0,56% Fonte: Requerentes com base em dados do SIGA/Aneel. De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação conjunta das Requerentes no mercado de geração de energia, contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN, equivaleria a 4,33%; no cenário regional, incluindo todas as matrizes no subsistema Nordeste, seria de 2,38% e de 3,65% no subsistema Sudeste/Centro-Oeste. Ja no cenário segmentado pela matriz solar/fotovoltaica, seria de 1,06% em todo o SIN, de 1,41% no subsistema Nordeste, e de 0,56% no subsistema Sudeste/Centro-Oeste.

Desta forma, em todos os cenários analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. No tocante ao mercado de transmissão de energia elétrica, os precedentes do Cade[8] neste segmento consideram, sob a ótica do produto, dois cenários de mercado relevante: (i) concorrência no mercado, que para tais atividades seria caracterizado pelo regime de monopólio natural, devido às especificidades técnicas e aos elevados custos fixos relacionados para uma mesma área de atuação, no qual os contornos de cada mercado de transmissão de energia elétrica são definidos pelo contrato de concessão que regula a prestação desse serviço; e (ii) concorrência pelo mercado, em alusão às disputas estabelecidas pelas empresas e grupos econômicos nos leilões de concessão para a prestação de determinados serviços públicos. Neste último cenário, o mercado foi abordado nos precedentes em sua dimensão nacional. Neste mercado, o Grupo Engie apresentou os seguintes dados de participação: Tabela 2 - Participação do Grupo Engie no mercado de transmissão de energia elétrica ciclo 2023/2024 (Brasil) Empresa RAP Ciclo 2023-2024 (R$) Participação (%) Grupo Engie [ACESSO RESTRITO À ENGIE] (0-10%) Total do mercado 46.416.306.690,82 100% Fonte: Requerentes, com base em dados do Relatório de Receita Anual Permitida (“RAP”) da Aneel[9].

Nota-se, dos dados acima, que a participação do Grupo Engie no mercado de transmissão de energia seria de 0-10%, o que constitui uma participação insuficiente para se cogitar algum poder de mercado relevante. Ademais, destaca-se que há fortes restrições à ocorrência efetiva da integração vertical entre os setores de geração e de transmissão de energia elétrica em virtude da intensa regulação estatal aplicada às empresas transmissoras de energia. Nesse sentido, as empresas não possuem autonomia suficiente para discriminar as condições para prestação de seus serviços, além de não ser possível o controle do fluxo e tampouco da origem da energia transportada pela rede de transmissão do SIN, conforme já estabelecido em precedentes deste Conselho[10]. Por fim, o mercado de comercialização de energia elétrica já foi definido pelo Cade[11] na dimensão produto como segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[12], ambos de dimensão geográfica nacional. De acordo com informações do Infomercado mensal Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE), as Requerentes apresentam as estimativas de participação de mercado considerando o volume médio de vendas de energia (em MW médios) do Grupo Engie no ACR e no ACL em 2022:

Tabela 3 - Participação do Grupo Engie no mercado de comercialização de energia elétrica (Brasil, 2022) Empresa MW médio ACR Participação (%) MW médio ACL Participação (%) Combinado Participação (%) Grupo ENGIE [ACESSO RESTRITO À ENGIE] (0-10%) [ACESSO RESTRITO À ENGIE] (10-20%) [ACESSO RESTRITO À ENGIE] (10-20%) Total do mercado 41.820 100% 23.830 100% 65.650 100% Fonte: Requerentes com base em dados da CEEE[13]. Nota-se, dos dados acima, que a participação da Compradora no mercado de comercialização de energia é [ACESSO RESTRITO À ENGIE] (0-10%) no ACR, de [ACESSO RESTRITO À ENGIE] (10-20%) no ACL, e de [ACESSO RESTRITO À ENGIE] (10-20%) considerando ambos os mercados combinados. Devido à baixa representatividade da comercialização, que permanece abaixo dos 30%, pode-se concluir que não há risco de fechamento do mercado em decorrência da operação. Por todo o exposto, conclui-se que a operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a operação não possui cláusulas de teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, cada acionista do grupo "Outros" detém menos de 1% individualmente.

[2] Segundo as Requerentes, os investimentos do GIP Helios no Brasil são atualmente limitados à Atlas Renovável, Atlas Holding 2 e demais empresas relacionadas ( i.e.: Atlas Brasil Energia Holding 1 S.A.; Atlas Brasil Energia Holding 3 S.A.; Atlas Brasil Energia Holding 4 S.A.; GIP Helios I S.A.; e GIP Helios II S.A.). [3] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. A sócia da Atlas Holding 2 nas SPEs Lar do Sol é a Unipar Carbocloro S.A. Tais SPEs operam como joint ventures para a geração de energia solar em regime de autoprodução e foram analisadas no AC nº 08700.005128/2021-17, aprovado sem restrições pelo Cade em 13.10.2021. [4] Vide AC nº 08700.004268/2022-59; AC nº 08700.004984/2022-36; AC nº 08700.005174/2018-11; AC nº 08700.005393/2018-08; AC nº 08700.004251/2018-15; AC nº 08012.012945/2007-21; e AC nº 08012.000089/2006-81. [5] Vide AC nº 08700.007182/2018-00; AC nº 08700.006337/2018-82 e AC nº 08700.005174/2018-11. [6] O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel).

Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004. [7] Relatório SIGA/Aneel. Acesso em 31/10/23. [8] Vide AC nº 08700.005007/2018-70; AC nº 08700.003678/2017-15; AC nº 08700.002737/2017-38; AC nº 08700.007003/2016-64; e AC nº 08700.010470/2014-00. [9] Disponível em: https://portalrelatorios.aneel.gov.br/luznatarifa/relrap. Acesso em 06.10.2023. [10] Vide AC nº 08700.003775/2021-94; AC nº 08700.002194/2021-35; AC nº 08700.000967/2021-49; e AC nº 08700.003122/2019-91. [11] Vide AC nº 0800.000153/2017-28. [12] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [13] Disponível em: https://www.ccee.org.br/dados-e-analises/dados-mercado-mensal. Acesso em 06.10.2023.