Ato de Concentração Sumário nº 08700.007120/2023-57

SEI/CADE - 1298784 - Parecer PARECER Nº 462/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007120/2023-57 Requerentes: Comércio e Importação Multimarcas de Pneus Ltda. e Hevea-Tec Indústria e Comércio Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Comércio e Importação Multimarcas de Pneus Ltda. e Hevea-Tec Indústria e Comércio Ltda. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercados Afetados: fabricação de pneus e beneficiamento/produção de borracha. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Comércio e Importação Multimarcas de Pneus Ltda. ("Pirelli Multibrand") A Pirelli Multibrand é uma empresa do Grupo Pirelli que atua na distribuição de pneumáticos e câmaras de ar[1]. O Grupo Pirelli atua, principalmente, nos setores de desenvolvimento, fabricação e distribuição de toda espécie de pneumáticos e câmaras de ar para qualquer uso, bem como artefatos de borracha[2]. O Grupo Pirelli auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Hevea-Tec Indústria e Comércio Ltda. A Hevea-Tec é uma empresa de origem brasileira que atua na fabricação e comercialização de borracha natural. A Hevea-Tec é atualmente detida pelos "Vendedores", os Srs.

Anette Josine Buuck, Luis Antonio da Silveira e Percival Costa Júnior. A Hevea-Tec auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1296664) Data da notificação 09/10/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 524, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/10/2023 (1298381) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição de quotas representativas de 100% do capital social e votante da Hevea-Tec atualmente detidas pelos Vendedores. O valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÁS REQUERENTES]. Segundo as Partes, "a Operação está em linha com o plano do Grupo Pirelli de aprimoramento do controle da cadeia de fornecimento de borracha natural e redução da emissão de CO2, além de viabilizar o início de novos projetos de certificação FSC e o desenvolvimento de projetos inovadores em borracha natural, diminuindo o uso de materiais fósseis na fabricação de pneus.

Do ponto de vista dos Vendedores, a Operação representa uma oportunidade de liquidação de seu investimento no segmento de fabricação de borracha, uma vez que não há sucessores aptos a continuar o desenvolvimento dos negócios de maneira satisfatória". IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há integração vertical Mercados de fabricação de pneus e de beneficiamento/produção de borracha Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O Grupo Pirelli atua mundialmente e tem como principais atividades o desenvolvimento, a produção, a distribuição e a comercialização de pneus para os mais variados tipos de veículos e de câmaras de ar para diversas utilidades, bem como outros artigos de borrachas. No Brasil, o Grupo Pirelli se dedica primordialmente à indústria de pneus, desenvolvendo atividades de fabricação, comercialização, importação e distribuição de pneus de uma grande variedade tanto para fabricantes de equipamentos originais (“OEMs”) quanto para o mercado de reposição.

O Grupo Pirelli possui 4 (quatro) fábricas localizadas no Brasil, nos estados de São Paulo (nos municípios de Campinas e Santo André), Rio Grande do Sul (no município de Gravataí) e Bahia (no município de Feira de Santana). Além disso, o grupo também importa certos tipos de pneus de suas fábricas localizadas em outros países. A Hevea-Tec atua unicamente na produção de borracha natural do tipo GEB10 (Granulado Escuro Brasileiro Tipo 10), borracha seca que pode ser utilizada como matéria-prima para a fabricação de pneus e outros artefatos de borracha. A fábrica da Hevea-Tec está localizada no município de Jaci, estado de São Paulo. Segundo as Partes, a Operação não resultará em quaisquer sobreposições horizontais, uma vez que (i) o Grupo Pirelli não atua nos mercados em que a Hevea-Tec possui atividades (beneficiamento/produção de borracha natural) e (ii) a Hevea-Tec não atua nos mercados em que o Grupo Pirelli possui atividades (fabricação e comercialização de pneus, que utilizam borracha natural como insumo). Contudo, considerando que a Pirelli Multibrand faz parte do Grupo Sinochem/CNRC, nos termos da regulamentação do CADE, haveria sobreposição horizontal na produção de borracha, já que o referido grupo possui participação na Halcyon Agri, que atua nesse segmento. Além disso, a Operação resultará em integração vertical entre (i) a atividade de beneficiamento/produção de borracha desenvolvida pela Hevea-Tec a montante (mercado upstream);

e (ii) a atividade de fabricação de pneus desenvolvida pela Pirelli a jusante (mercado downstream), uma vez que a borracha produzida pela Hevea-Tec é uma das principais matérias-primas utilizadas para a fabricação de pneus. O Cade não lidou especificamente com casos envolvendo a produção de borracha natural do tipo GEB10, mas, já tratou, em precedentes, do mercado de beneficiamento de borracha seca para pneus, não diferenciando o tipo de produto (natural/sintético)[3]. Também já tratou-se do mercado de borracha avaliando-se apenas a produção de borracha sintética[4]. Ambos os casos foram analisados sob a dimensão geográfica mundial. O mercado de fabricação de pneus foi segmentado pelo CADE, em precedentes[5], conforme a categoria de pneus (passeio, comerciais leves/SUV, caminhões/ônibus, OTR e agrícola) e pelo canal de distribuição (OEM ou reposição). A dimensão geográfica foi considerada nacional. Porém, os casos anteriores trataram de revendas de pneus, o que não é o caso da presente Operação. No presente caso, as Requerentes propõem que a definição de mercado relevante do produto adequada para analisar os potenciais efeitos verticais da Operação seriam (i) o mercado relevante a montante de produção de borracha natural; e (ii) o mercado relevante a jusante de fabricação de pneus como um todo, sem a necessidade de qualquer segmentação adicional.

Tendo em vista que, conforme informado pelas Partes, a atividade de fabricação de pneus pela Pirelli, utiliza a mesma borracha natural como matéria-prima para a fabricação de todos os tipos de pneus que fabrica, independentemente da categoria de veículo ou canal de venda a que se destinam, e que em um cenário hipotético de definição de mercado relevante a montante mais restrita, limitada à produção de borracha natural, a participação de mercado da Hevea-Tec continuaria reduzida, esta SG considera que a definição de mercado pode ficar em aberto, utilizando-se no presente AC a definição proposta pelas Requerentes[6]. As Partes apresentaram estimativas de participação da Hevea-Tec no mercado mundial de borracha natural e também em um cenário de delimitação nacional. No mercado mundial, as estimativas foram apresentadas com base em dados do Rubber Statistical Bulletin (“RSB”), publicado pelo International Rubber Study Group (“IRSG”), conforme abaixo: Tabela 1 - Estimativa de Participação da Hevea-Tec no mercado global de fabricação/beneficiamento de borracha [ACESSO RESTRITO À HEVEA-TEC] Fonte: Elaborado a partir de dados das Requerentes[7] A participação da Hevea-Tec no mercado global de borracha natural seria, portanto, bastante reduzida, menor do que [0-10]% [ACESSO RESTRITO À HEVEA-TEC], tanto em volume quanto em faturamento.

As Requerentes também informaram que a única empresa do Grupo Sinochem com atividades na produção de borracha é a Halcyon Agri[8], de modo que a participação conjunta das Partes seria de cerca de [0-10]% [ACESSO RESTRITO À HEVEA-TEC] em termos de volume e [10-20]% [ACESSO RESTRITO À HEVEA-TEC] em termos de faturamento no mercado global de borracha natural. No mercado nacional, cenário não considerado em precedentes do CADE, as Requerentes estimam que a Hevea-Tec teria participação de cerca de [0-10]% [ACESSO RESTRITO À HEVEA-TEC], em termos de volume, e [10-20]% [ACESSO RESTRITO À HEVEA-TEC], em termos de faturamento[9]. Segundo as Partes, além das empresas citadas acima, há no Brasil diversas produtoras de borracha, como a Michelin, Agro Ituberá, Colitex, Braslatex, Globorr, São Manoel e ASK Trading, enfatizando que existem diversos fornecedores nacionais e internacionais disponíveis para continuar a suprir a demanda de borracha natural no mercado nacional. Portanto, no mercado de borracha natural, a participação das Partes estaria dentro dos parâmetros de participação reduzida (30%) previstos na Resolução nº 33/2022 do CADE para casos de integração vertical. No mercado de fabricação de pneus, seguem as estimativas de participação do Grupo Pirelli no mercado nacional: Tabela 2 - Estimativa de Participação do Grupo Pirelli no mercado nacional de fabricação/comercialização de pneus - 2022 [ACESSO RESTRITO À PIRELLI MULTIBRAND) Fonte:

Requerentes com base em dados de total de mercado da Anip, Abraciclo, e das empresas de inteligência de mercado Datamyne Mercado e GfK, considerando tanto produtores locais quanto importações. Ainda que se considerasse, de maneira mais restrita, apenas o volume de vendas da indústria nacional, que, conforme dados da Associação Nacional da Indústria de Pneumáticos – Anip, foi de 56.643.379 unidades em 2022, a participação de mercado do Grupo Pirelli, representaria [10-20]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PIRELLI MULTIBRAND] do volume total de pneus vendidos no ano, segundo estimativa das Requerentes. O Grupo Prometeon é detido pela Sinochem Holdings Corporation Ltd. e também atua na produção de pneus. No Ato de Concentração nº 08700.004767/2022-46 (Prometeon Tyre Group Indústria Brasil Ltd. (PTG) / Pneus Via Nobre Ltda.), em 2022, informou-se que a Prometeon Brasil atua no Brasil na fabricação de pneus para a indústria, que incluem o transporte de mercadorias e passageiros (segmento truck), como, por exemplo, pneus para ônibus e caminhões, e aplicações em veículos agrícolas e off the road (OTR e, em conjunto com veículos agrícolas, o segmento agro), como, por exemplo, pneus para tratores, escavadeiras, colheitadeiras e outros veículos agrícolas e OTR. No mesmo Ato de Concentração, informou-se que o Grupo Pirelli atua na fabricação e distribuição de pneus de motocicletas e veículos de passeio, segmentos distintos daqueles em que o Grupo Prometeon atua.

Também apurou-se que o volume de vendas do Grupo Prometeon em 2021 representaria menos que 10% do total do mercado de pneus no Brasil em 2021[10]. Assim, de acordo com esses dados, mesmo que no presente caso o Grupo Pirelli fosse considerado em conjunto com o Grupo Sinochem/CNRC, a participação não alcançaria 30% no mercado nacional de fabricação de pneus. Por fim, as Requerentes reforçaram, que, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Em 2022, a borracha fornecida pela Hevea-Tec [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PIRELLI MULTIBRAND] do volume total de borracha adquirido pelo Grupo Pirelli e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do volume total fabricado pela HeveaTec. Dessa forma, considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra e Venda de Quotas contém as seguintes disposições: [ACESSO RESTRITO] As disposições estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Pirelli Multibrand [ACESSO RESTRITO À PIRELLI MULTIBRAND]. [2] A Pirelli Multibrand é, em última instância, detida pela Pirelli & C. S.p.A.

e é parte do grupo econômico formado pela mesma holding, Pirelli & C. S.p.A. e suas subsidiárias (“Grupo Pirelli”). A Pirelli & C. S.p.A. é uma empresa listada na bolsa de valores de Milão, tendo como principais acionistas Marco Polo International Italy S.r.l., uma empresa indiretamente controlada pela Sinochem Holdings Corporation Ltd. (“Sinochem”) por meio da China National Tire & Rubber Corporation Ltd. (“CNRC”) (que detém aproximadamente 37% do capital social da Pirelli & C. S.p.A.) e Camfin S.p.A. (que detém aproximadamente 14,1% do capital social da Pirelli & C. S.p.A.). Portanto, com base nos critérios para a definição de grupo econômico estabelecidos pela Resolução Cade n.º 02/2012, as empresas do Grupo Pirelli podem ser consideradas parte dos Grupos Marco Polo, Sinochem e CNRC. As Requerentes argumentam que o Grupo Pirelli é administrado de maneira inteiramente autônoma e independente em relação à Sinochem/CNRC, inclusive por medidas tomadas pelo governo italiano para incluir no acordo de acionistas e estatutos da Pirelli essa autonomia e a de sua administração, bem como para proteger tecnologias e informações de importância estratégica detidas pela Pirelli. As questões relacionadas ao controle e autonomia da Pirelli, não influenciariam na presente Operação, já que, mesmo que a empresa seja considerada no grupo da Sinochem/CNRC, as participações seriam reduzidas como se verá ao longo deste parecer.

[3] Ver AC nº 08700.001760/2020-19 (China National Chemical Corporation Ltd. e Sinochem Group Co. Ltd.) [4] Ver AC nº 08700.002916/2019-37 (Lion Copolymers Holdings LLC e Firestone Polymers, LLC.) [5] Ver AC nº 08700.004767/2022-46 (Prometeon Tyre Group Indústria Brasil Ltda. e Pneus Via Nobre Ltda.) [6] Ademais, conforme informado pelas Partes, raramente, borrachas naturais e sintéticas são utilizadas em sua forma pura. Para que possam ter aplicação prática, devem ser introduzidos outros componentes. A essa combinação de borrachas naturais, borrachas sintéticas e outros componentes, dá-se o nome misturas ou compostos de borrachas, que são, então, utilizados para a fabricação de pneus e diversos outros produtos de borracha como solas decalçados, produtos médico-hospitalares, peças industriais e automotivas etc.). A fabricação de pneus representaria cerca de 75% a 80% da demanda de borracha natural, segundo as Requerentes. [7] Os totais de mercado são referentes aos dados do Rubber Statistical Bulletin (“RSB”), publicado pelo International Rubber Study Group (“IRSG”). Os dados de concorrentes são estimativas da Hevea-Tec, a partir de dados divulgados publicamente pelas concorrentes e informações de inteligência de mercado da base de dados da plataforma S&P Capital IQ Pro fornecida pela empresa de inteligência de mercado S&P Global Market Intelligence.

[8] As Partes alegaram que a Pirelli e a Pirelli Multibrand não têm acesso – nem teria os meios para obter acesso diretamente – a informações confidenciais relacionadas às atividades realizadas pelo grupo Sinochem/CNRC, incluindo o volume de produtos fabricado/produzido e/ou vendido. Não obstante, foram apresentados dados baseados em informações públicas fornecidas pela Sinochem/CNRC no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.001760/2020-19. Ver documento SEI nº 1298246. [9] Estimativas com base nos dados Rubber Statistical Bulletin (“RSB”) para 2022, em que o mercado brasileiro de borracha natural (considerando produção nacional e importações) teria atingido volumes totais de [ACESSO RESTRITO À HEVEA-TEC] toneladas, com faturamento estimado de [ACESSO RESTRITO À HEVEA-TEC]. A Hevea-Tec também estimou a participação com base em dados do IBGE, resultando em participação de [0-10]% [ACESSO RESTRITO À HEVEA-TEC] em termos de volume e [0-10]% [ACESSO RESTRITO À HEVEA-TEC] em termos de faturamento. [10] Segundo documento da Associação Nacional da Indústria de Pneumáticos - ANIP, a indústria de pneus encerrou 2022 em estabilidade em relação a 2021, com leve queda de 0,2% no total do ano. (Ver https://www.anip.org.br/anip-em-numeros/publicacoes/, ANIP_Infografico_Anual_22.pdf;

consultado em 18/10/2023) [11] A Prometeon Brasil atua no Brasil na fabricação de pneus para a indústria, que incluem o transporte de mercadorias e passageiros (segmento truck), como, por exemplo, pneus para ônibus e caminhões, e aplicações em veículos agrícolas e off the road (OTR e, em conjunto com veículos agrícolas, o segmento agro), como, por exemplo, pneus para tratores, escavadeiras, colheitadeiras e outros veículos agrícolas e OTR. Embora licencie sua marca Prometec para a fabricação e venda de bandas de rodagens utilizadas na reforma de pneus truck/agro por terceiros, a Prometeon Brasil não possui atividades de fabricação ou venda nesse segmento.