Ato de Concentração Sumário nº 08700.006585/2025-52

SEI/CADE - 1589419 - Parecer PARECER Nº: 411/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.006585/2025-52 PARTES: Gemspring Capital III, LLC. e The Goodyear Tire & Rubber Company EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Fabricação de borracha sintética Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 27/06/2025 (1583678) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[2] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[3]) Pagamento da taxa processual 1585697 Formulário de Notificação Público 1583687 Restrito 1583688 Edital Número 450 (1584329) Data de publicação no DOU 30/06/2025 (1584975) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico:

situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: A Operação consiste na aquisição indireta de determinados ativos que constituem o negócio de produtos químicos de polímeros da The Goodyear Tire & Rubber Company ("Goodyear" ou "Vendedora”) nos Estados Unidos da América, incluindo duas fábricas operacionais localizadas em Houston e Beaumont, Texas, e uma instalação de pesquisa e desenvolvimento em Akron, Ohio ("Goodyear Chemicals" ou "Ativos-Alvo"), da Goodyear e suas subsidiárias integrais, por fundos administrados e/ou assessorados pela Gemspring Capital Management, LLC ("Gemspring Capital" ou “Comprador”). Atualmente, os ativos que constituem os Ativos Alvo são controlados exclusivamente pela Goodyear. Após o fechamento da Operação, é informado que os fundos administrados e/ou assessorados pela Gemspring Capital adquirirão o controle exclusivo sobre os Ativos Alvo. Segue abaixo a lista dos Ativos-Alvo:

[ACESSO RESTRITO] Esta SG interpreta que a Operação representa, deste modo, a aquisição de controle sobre o negócio de produtos químicos de polímeros da Goodyear, por meio da aquisição dos Ativos-Alvo, e não uma mera "aquisição de ativos", uma vez que não se trata da simples compra de ativos isolados, mas sim da compra de um conjunto de ativos os quais materializam toda uma atividade econômica ofertada ao mercado fechada em si mesma, configurando conjuntamente, na prática, um agente econômico autossuficiente. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Operação representa uma oportunidade de investir em um negócio atraente com potencial de crescimento de longo prazo, alinhada à estratégia de investimento da Gemspring Capital, além de permitir que a Goodyear Chemical alcance todo o seu potencial como um negócio independente." Valor: US$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, a operação será/foi apresentada nas seguintes jurisdicções: [ACESSO RESTRITO].

Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Gemspring Capital Management, LLC ("Gemspring Capital" ou “Comprador”) Breve descrição: A Gemspring Capital é uma empresa de investimentos sediada no estado norte-americano de Connecticut, com foco em investimentos de capital de crescimento, investimentos em aquisições e em ativos e empresas em recuperação (distressed assets) nos Estados Unidos e Canadá. A Gemspring oferece soluções de capital flexíveis para empresas de médio porte e investe em empresas ativas nos setores de serviços empresariais, serviços ao consumidor, serviços financeiros e de seguros, saúde, industrial, software e serviços habilitados para tecnologia. A Operação também envolve a aquisição de participações minoritárias por diferentes veículos de investimento, embora nenhum deles, exceto o veículo de investimento controlado pela Gemspring Capital, adquirirá individualmente 20% ou mais da participação da empresa que deterá os Ativos Alvo. Polo: Vendedor Parte(s) diretamente envolvida(s): The Goodyear Tire & Rubber Company ("Goodyear" ou "Vendedor") Breve descrição:

Os Ativos Alvo consistem em determinados ativos que constituem o negócio de produtos químicos de polímeros da Goodyear nos EUA, conduzido por duas fábricas operacionais localizadas em Houston e Beaumont, Texas, e uma instalação de pesquisa e desenvolvimento em Akron, Ohio. A Goodyear manterá suas instalações químicas em Niagara Falls, Nova York, e Bayport, Texas, e seus direitos sobre os produtos produzidos nessas instalações, que são limitados a antioxidantes e insumos para a produção de antioxidantes - portanto, distintos dos produtos fabricados pelos Ativos Alvo. A Operação não envolve a transferência de quaisquer ativos localizados no Brasil. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Fabricação de borracha sintética VII. ANÁLISE DE MÉRITO Segundo os autos, não há, no mercado mundial, empresas controladas por fundos geridos e/ou assessorados pela Gemspring Capital ("Compradora") que fabriquem borracha sintética, utilizem esse material como insumo ou forneçam matérias-primas para sua produção. Deste modo, diante do informado, entende-se que a Operação não resulta em sobreposições horizontais e/ou integrações verticais. Sendo assim, tem-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, portanto, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. VIII.

CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. IX. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: De acordo com os autos, [ACESSO RESTRITO]. Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. X. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] Esse parecer foi elaborado com a colaboração da estagiária de pós-graduação Juliana Possani Kirsch. [2] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [3] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art.

88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações."