Ato de Concentração Sumário nº 08700.007669/2023-41

SEI/CADE - 1311472 - Parecer PARECER Nº 492/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007669/2023-41 REQUERENTES: QatarEnergy LNG Investments e PetroChina Investment (Hong Kong) Limited. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: QatarEnergy LNG Investments e PetroChina Investment (Hong Kong) Limited. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: exploração e produção de gás natural. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. QatarEnergy LNG Investments (“QELNGI”)[1] A QELNGI é uma subsidiária integral da QatarEnergy, empresa de energia estatal integralmente detida pelo Estado do Qatar. A QatarEnergy (anteriormente denominada Qatar Petroleum) tem como função principal é desenvolver de forma sustentável os recursos de petróleo e gás do país e liderar o crescimento contínuo da indústria de petróleo e gás do Estado do Qatar. O Grupo QatarEnergy auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. PetroChina Investment (Hong Kong) Limited (“PCI”) A PetroChina Company Limited (“PetroChina”) é a beneficiária e detentora indireta de ações representativas de todo o capital social emitido e em circulação da PCI.

A PetroChina Company Limited é, por sua vez, controlada pela China National Petroleum Corporation (“CNPC”). A CNPC é uma empresa de energia integrada, criada em julho de 1998, com negócios que abrangem a exploração e o desenvolvimento de projetos de petróleo, gás e novas energias no país e no exterior, comercialização de produtos refinados, petroquímicos e novos materiais, manutenção e serviços, investimentos e finanças. O Grupo CNPC é um grande produtor e comercializador de petróleo e gás, ocupando uma posição de liderança na indústria de O&G na China e sendo uma das maiores empresas chinesas em termos de faturamento, além de ser uma das maiores empresas de petróleo no mundo. O grupo se dedica principalmente, entre outras atividades, à exploração, desenvolvimento, transporte, produção e venda de petróleo bruto e gás natural e novos negócios de energia; ao refino de petróleo bruto e produtos petrolíferos; à produção e venda de produtos químicos básicos e derivados e outros produtos químicos, bem como novos negócios de materiais; à venda e trading de produtos refinados e produtos não petrolíferos; e ao transporte e venda de gás natural. O Grupo CNPC auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1306699) Data da notificação 02/11/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 569, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/11/2023 (SEI 1309318) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela PCI, de participação minoritária representativa de 5% do capital social total da QatarEnergy LNG NFE (5)[2] (“Empresa-Objeto”). Atualmente, a Empresa-Objeto não desempenha atividades produtivas, sendo indireta e integralmente detida pela QatarEnergy (por meio da QELNGI, com participação de 75%) e pela Eni Qatar B.V. (com participação de 25%)[3]. Após a Operação, a QatarEnergy continuará a deter uma participação indireta de 70% na Empresa-Objeto. Conforme as Partes ressaltam, esta Operação está relacionada ao plano da QatarEnergy de aumentar sua produção total de gás natural no Estado do Qatar, por meio do desenvolvimento do Projeto de GNL do Campo Norte-Leste (North Field East – o “Projeto NFE”), cujas operações foram notificadas ao CADE em 8 de setembro de 2022 e aprovadas em 10 de outubro de 2022[4]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação[5] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes.

De acordo com as Requerentes, o pagamento da PCI à QELNGI será realizado da seguinte maneira: [ACESSO RESTRITO] [6] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, a estratégia comercial da QatarEnergy consiste em investir nos recursos de gás de alta qualidade do Qatar para atender à crescente demanda por esta fonte de energia em âmbito global. Além da Europa, a Ásia e a China receberão parte substancial da nova produção de GNL. Neste contexto, a QatarEnergy busca expandir sua parceria com a CNPC (uma das maiores empresas de energia da China) para abranger tanto a produção, quanto a retirada (offtake) de GNL. A estratégia da CNPC, por sua vez, requer a inclusão de fontes de energia limpa e renovável em seu portfólio global. A Operação expandirá a presença da CNPC no Qatar e permitirá acesso a um dos principais polos de produção de GNL, detentor de uma das maiores reservas de gás natural do mundo. Além disso, o negócio é também um marco significativo para a construção de uma parceria estratégica estável, duradoura e multidimensional com a QatarEnergy. As Requerentes informaram que a Operação encontra-se sujeita às aprovações governamentais e regulatórias que incluem (i) a aprovação regulatória da Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reformas e do Ministério de Comércio da República Popular da China;

e (ii) todas as autorizações e aprovações regulatórias exigidas pelas autoridades regulatórias do Estado do Qatar antes da assinatura do Contrato (se houver). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de exploração e produção de gás natural Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado, a Empresa-Objeto desenvolverá o Projeto NFE por meio da construção de instalações de produção de gás natural e ativos relacionados no Campo Norte (localizado fora da costa, na região nordeste da península do Qatar), bem como de instalações de liquefação, processamento, carregamento, exportação e atividades relacionadas na Cidade Industrial de Ras Laffan, no Estado do Qatar. A Empresa-Objeto também utilizará tais plantas para produzir e exportar gás natural (que será transportado como GNL)[7]. Ainda segundo as Requerentes, o gás natural produzido pela Empresa-Objeto será vendido para exportação em âmbito global, nos termos de acordos negociados pelos seus acionistas ou por suas afiliadas. [ACESSO RESTRITO].

Como resultado, a Empresa-Objeto não conduzirá, de forma independente, qualquer atividade voltada ao mercado, nem empregará qualquer quadro de funcionários (para fins operacionais, a Empresa-Objeto celebrará acordos de prestação de serviços e operação conjunta com afiliadas da QatarEnergy para operação e manutenção, inclusive para vendas e marketing). Adicionalmente, as Partes esclarecem que, [ACESSO RESTRITO] Assim, dadas as atividades das Partes, identifica-se potencial sobreposição horizontal no mercado de exploração e produção de gás natural, no qual o Grupo CNPC (comprador) é ativo em âmbito global. Por outro lado, a Operação não resultará em quaisquer relações verticais no Brasil. Atualmente, a Empresa-Objeto não possui atividades produtivas e, segundo as Partes, a empresa também não possui planos concretos de exportar sua produção futura para consumidores no Brasil. Além disso, atualmente, o Grupo CNPC não opera (i) gasodutos de transporte; (ii) gasodutos de distribuição; ou (iii) plantas de regaseificação no Brasil. Ademais, apesar de vender gás natural no Brasil, o Grupo CNPC não produz GNL no país. O mercado de exploração e produção de gás natural é tido nos precedentes do CADE[9] como um mercado relevante único, distinto do mercado do petróleo, sem segmentação adicional, de dimensão geográfica nacional. A estrutura de produção do gás natural no Brasil divide-se em três segmentos principais: upstream, midstream e downstream.

O nível upstream abrange desde a exploração de áreas viáveis de extração até a produção e o escoamento a refinarias, ou, alternativamente, a importação. O midstream compreende o processamento e o transporte em dutos de alta pressão. Por fim, o downstream consiste na distribuição local de gás através de dutos de média e baixa pressão ou de caminhões de GNL (gás natural líquido) ou GNC (gás natural comprimido), até os clientes finais (consumidores residenciais, comerciais e industriais, ou usinas termoelétricas)[10]. O GNC é, a priori, mais adaptado para transporte a pequenas distâncias e o GNL, mais competitivo para raios maiores[11]. Na dimensão do produto, as Partes entendem que o desenvolvimento, a produção e o fornecimento upstream de gás natural constituem um único mercado relevante, sem segmentação adicional. De todo modo, dada a clara ausência de preocupações concorrenciais resultantes da Operação em qualquer cenário, as Partes avaliam que a dimensão produto do mercado de gás natural pode ser deixada em aberto. Quanto à dimensão geográfica, as Partes entendem que o mercado geográfico de desenvolvimento, produção e fornecimento upstream de gás natural deveria ser global. Elas argumentam que uma parcela relevante do gás natural fornecido no Brasil é importada.

De acordo com dados oficiais do governo[12], as importações (tanto de GNL quanto por meio de gasodutos de transporte internacionais) geralmente representam cerca de 30% (ou até mesmo mais) do gás natural fornecido no Brasil nos últimos anos. Além disso, de acordo com a experiência das Partes, os custos de transporte não são determinantes para o comércio global de gás natural. As decisões dos compradores de gás natural para revenda são baseadas em uma ampla gama de fatores (e.g., diversidade da oferta, confiabilidade, flexibilidade, especificação e preço). O preço do gás natural levará em consideração o equilíbrio entre oferta e demanda, o preço dos combustíveis alternativos, assim como os custos de produção e transporte. Os custos de produção, por sua vez, podem variar muito dependendo das características do campo de gás (e.g., nível de impurezas). De qualquer forma, tendo em vista que a Operação é claramente incapaz de levantar preocupações concorrenciais em qualquer cenário, as Partes entendem que a definição do mercado geográfico de gás natural pode ser deixada em aberto. De antemão, as Partes esperam que a Empresa-Objeto inicie suas atividades em 2027 e somente se torne plenamente ativa por volta de [ACESSO RESTRITO]. Portanto, a atual participação de mercado da Empresa-Objeto é nula e quaisquer efeitos do negócio somente ocorrerão em aproximadamente 4 anos a partir da data desta notificação.

No tocante ao mercado brasileiro, conforme mencionado, as Partes ressaltam que atualmente não se têm planos concretos de exportar a produção da Empresa-Objeto para o Brasil. De toda forma, explorando uma hipótese conservadora na qual a exportação seja efetivada, tem-se que, atualmente, o mercado brasileiro soma, no total, 71,60 milhões m³/dia de gás natural, incluindo produção local e importações, segundo dados do Ministério de Minas e Energia. Em 2022, a produção de gás natural do Grupo CNPC foi de [ACESSO RESTRITO], representando apenas [ACESSO RESTRITO][13] (0-10%) de participação nesse mercado, portanto, infere-se que a Operação seja incapaz de levantar preocupações concorrenciais no mercado brasileiro. No cenário mundial, as Partes estimaram suas participações no mercado de exploração e produção de gás natural de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Produção total de gás natural – Mundo – 2022 [ACESSO RESTRITO] Nota: "bcm" representa bilhões de metros cúbicos. Fonte: Requerentes, com base na edição de 2023 do Statistical Review of World Energy do Energy Institute (p. 30)[14]. Nota-se, dos dados acima, que a participação do Grupo CNPC no mercado de produção de gás natural seria de [ACESSO RESTRITO] (0 - 10%).

Além disso, segundo as Requerentes, a Empresa-Objeto, quando estiver em plena operação, deverá produzir aproximadamente [ACESSO RESTRITO] por ano, o que equivale a [ACESSO RESTRITO] (0 - 10%) da produção total de gás natural global estimada em 2022 ou aproximadamente o mesmo percentual [15] [ACESSO RESTRITO]. Desta forma, [ACESSO RESTRITO]. As estimativas acima demonstram que a Operação é incapaz de suscitar preocupações concorrenciais. Após a Operação, clientes continuarão a ter acesso a diversos outros fornecedores, que, em face do atual desenvolvimento global do setor, também tentarão aumentar sua capacidade de produção, bem como diversificar cada vez mais suas atividades para outras fontes de energia. Adicionalmente, as Partes ressaltam que, conforme a jurisprudência do Cade, entendem que o GNL é simplesmente um método para transportar gás natural e, desta forma, seria inadequado segmentar o mercado entre gás canalizado e GNL. Da perspectiva do consumidor final de gás, não há distinção entre o gás que é transportado por gasoduto e o gás regaseificado a partir de um terminal de GNL (i.e., transportado por meio de um navio petroleiro como GNL). De todo modo, a fim de demonstrar a ausência de preocupações concorrenciais, as Partes também apresentaram informações sobre as atividades globais de GNL do Grupo CNPC e da Empresa-Objeto.

No cenário específico de GNL (mais restrito), de acordo com dados informados pelas Partes da [ACESSO RESTRITO], a oferta global de GNL foi de [ACESSO RESTRITO][16] em 2022. Seguindo uma tendência de demanda crescente, espera-se que a oferta de GNL se expanda na próxima década, com vários outros projetos a serem desenvolvidos nos próximos anos, especialmente na América do Norte[17]. Estimativas de consultores especializados indicam que a oferta de GNL atingirá aproximadamente [18] [ACESSO RESTRITO]. Assim, segundo as Partes, quando a Empresa-Objeto estiver em plena operação, considerando a estimativa de produção de aproximadamente [ACESSO RESTRITO], estima-se sua participação na oferta global estimada de GNL será de aproximadamente [ACESSO RESTRITO] (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO]. Conforme explicado acima, [ACESSO RESTRITO]. Em 2022, as vendas de GNL do Grupo CNPC totalizaram [ACESSO RESTRITO], o que corresponde a aproximadamente [ACESSO RESTRITO] (0 - 10%) da oferta global de GNL em 2022. Apenas a título ilustrativo, [ACESSO RESTRITO]. A tabela a seguir resume as estimativas de participações no mercado de GNL das Requerentes: Tabela 2 – Market share no mercado de exploração e produção de gás natural – GNL – Mundo [ACESSO RESTRITO] 22 Esse valor se refere às vendas de GNL da CNPC derivadas de plantas em que possui participação. 23 As estimativas foram atualizadas de acordo com o relatório disponível mais recente. Fonte: Requerentes, com base em [ACESSO RESTRITO].

Também para fins ilustrativos, os resultados seriam similares se a participação de mercado do Grupo CNPC em 2022 ([ACESSO RESTRITO]) for somada à parcela da oferta que deterá em[ACESSO RESTRITO] referente aos [ACESSO RESTRITO] da produção da Empresa-Objeto ([ACESSO RESTRITO]). Seguindo essa abordagem, a Operação resultaria em uma participação de aproximadamente [ACESSO RESTRITO]. Portanto, entende-se que a Operação é incapaz de suscitar preocupações concorrenciais em qualquer cenário analisado. Finalmente, cabe destacar que as Requerentes, concomitantemente ao presente AC, também notificaram, por meio do Ato de Concentração nº 08700.007668/2023-05, a operação que consiste na aquisição, pela PCI, de participação minoritária representativa de 5% do capital social total da QatarEnergy LNG NFE (4), denominada “Empresa-Objeto” para fins de análise. Assim como no presente caso, aquela Empresa-Objeto também se destina ao desenvolvimento do Projeto NFE por meio da construção de instalações de produção de gás natural e ativos relacionados no Campo Norte, bem como de instalações de liquefação, processamento, carregamento, exportação e atividades relacionadas na Cidade Industrial de Ras Laffan, no Estado do Qatar.

Com base nos dados apresentados no referido AC, ressalta-se que a QatarEnergy LNG NFE (4), quando estiver em plena operação, deverá produzir aproximadamente [ACESSO RESTRITO] por ano, o que equivale a [ACESSO RESTRITO] (0 - 10%) da produção total de gás natural global estimada em 2022 ou aproximadamente o mesmo percentual para o ano de [ACESSO RESTRITO]. Da mesma forma, [ACESSO RESTRITO]. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Anteriormente denominada QatarEnergy Oil and Gas (1) Q.S.C e Qatar Petroleum Oil and Gas (1) Q.P.S.C. [2] Anteriormente denominada Qatar Liquefied Gas Company Limited (9). [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.006889/2022-77 (Requerentes: Eni S.p.A. e QatarEnergy Oil and Gas). Aprovada sem restrições em 10 de outubro de 2022. [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.006891/2022-46, 08700.006890/2022-00, 08700.006889/2022-77 e 08700.006887/2022-88. [5] As Requerentes utilizaram no organograma a sigla da denominação anterior da QELNGI, vide nota 1. [6] Conversão em reais por meio dos dados do Bacen: data cotação utilizada: 30/12/2022 e taxa USD (220) = 5,2171 (790).

[7] [ACESSO RESTRITO] [8] [ACESSO RESTRITO]. [9] Vide AC nº 008700.006891/2022-46; AC nº 08700.006266/2022-02; AC nº 08700.003912/2021-91; AC nº 08700.003211/2020-71; AC nº 08700.000453/2015-45. [10] Em recente análise realizada por esta Superintendência-Geral no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.004540/2021-10 (Requerentes: Compass Gás e Energia S.A. e Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras) esta SG entendeu que o segmento downstream de distribuição de gás natural pode ser subdividido em (i) mercado de distribuição de gás; (ii) mercado de comercialização de gás para consumidores cativos; e (iii) mercado de comercialização de gás para consumidores livres. [11] Vide AC nº 08700.005598/2020-08. [12] Disponível em: https://www.gov.br/mme/pt-br/assuntos/secretarias/petroleo-gas-natural-e-biocombustiveis/novomercado-de-gas/cmgn/publicacoes/14RelatrioTrimestralCMGN4T2022.pdf.; acesso em 16/11/2023. [13] Notas: (i) Oferta total conforme dados disponíveis no Boletim de Acompanhamento da Indústria de Gás Natural, do Ministério de Minas e Energia, nº 190 (dezembro de 2022) 18; (ii) a oferta total é igual à oferta doméstica somada à oferta de gás importado; (iii) a oferta doméstica, de acordo com o Ministério de Minas e Energia, equivale à produção interna menos reinjeção, queima e perdas de gás, consumo de E&P e absorção em plantas de processamento de gás natural; (iv) volumes da Empresa-Objeto e do Grupo CNPC são baseados em dados internos;

(v) nos casos em que os dados das Partes não estavam em milhões m³/dia, aplicou-se a seguinte fórmula de conversão: 2,739726 milhões de m3 /dia = 1 bcm. [14] Disponível em: https://www.energyinst.org/statistical-review, acesso em 16/11/2023. [15] [ACESSO RESTRITO]. [16][ACESSO RESTRITO] [17] Uma lista não-exaustiva de outros projetos GNL que devem ser desenvolvidos nos próximos dez anos inclui: Rio Grande LNG (https://www.next-decade.com/rio-grande-lng/), Plaquemines (5) (https://venturegloballng.com/project-plaquemines/plaquemines-lng-facility/), e Driftwood LNG (http://driftwoodlng.com/). [18] Fonte [ACESSO RESTRITO].