Ato de Concentração Sumário nº 08700.007826/2023-19

SEI/CADE - 1311460 - Parecer PARECER Nº 491/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007826/2023-19 REQUERENTES: Elétron Power Geração e Comercializadora de Energia S.A. e Riacho Energias Renováveis Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Elétron Power Geração e Comercializadora de Energia S.A. e Riacho Energias Renováveis Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Elétron Power Geração e Comercializadora de Energia S.A. ("Elétron") A Elétron é uma empresa especializada no desenvolvimento e execução de projetos voltados para a comercialização e geração de energia elétrica, com foco especial em parques fotovoltaicos. A empresa atua diretamente nesse setor e, indiretamente, por meio de Sociedades de Propósito Específico (SPEs). Atualmente, a Elétron possui parques de geração de energia fotovoltaica em diferentes fases, incluindo operacional e pré-operacional. Na fase pré-operacional, os parques encontram-se em construção ou já obtiveram a outorga de comercialização. A presença da Elétron abrange diversos estados brasileiros, como Amazonas, Bahia, Minas Gerais, Pará, Pernambuco, Piauí e Sergipe. A Elétron é controlada diretamente pela Voltswatts Holding.

S.A., empresa holding de participações, pertencente ao Fundo de Investimento em Participações Vocatus Multiestratégia (“FIP Vocatus”)[1]. O Grupo FIP Vocatus auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Riacho Energias Renováveis Ltda. (“Riacho Energias”) A Riacho Energias é uma sociedade que, atualmente, detém apenas os direitos relacionados aos Projetos e ao Imóvel, objetos da presente Operação, e se encontra sob o controle indireto da NEC Desenvolvimento de Projetos em Energia e Participações S.A. (“NEC Desenvolvimento”), uma joint venture formada por CEI Participações em Projetos de Energia Ltda. (“CEI Participações”)[2]e Nebras do Brazil Investments Ltda. (“Nebras”), cujo objeto consiste no desenvolvimento de projetos greenfield de geração de energia fotovoltaica. O Grupo CEI auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1306777) Data da notificação 07/11/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 562, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/11/2023 (SEI 1309302) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de ativos (Projeto e cessão dos direitos sobre o Imóvel), incluindo os direitos sobre dois projetos greenfield de propriedade da Riacho Energias Renováveis para construção e operação de parques de geração de energia elétrica fotovoltaica no estado de Minas Gerais (“Projetos”), incluindo os direitos sobre o “Imóvel” onde serão instalados esses parques (“Operação”). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso Restrito ao CADE e Advogados]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Elétron, a Operação envolverá a possibilidade de ampliar seu parque de geração de energia elétrica fotovoltaica. Já para a Riacho Energias, a Operação representa um desinvestimento que proporcionará a geração de recursos e liquidez para o desenvolvimento de novos projetos greenfield de geração de energia elétrica fotovoltaica. As Requerentes informaram que a Operação está sendo notificada ao CADE e à ANEEL. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (Potencial) Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração e comercialização de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado de comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Elétron desempenha atualmente as atividades de (i) geração de energia elétrica, exclusivamente a partir da fonte fotovoltaica, com potência outorgada total de [Acesso Restrito ao CADE e Advogados], nos estados do Amazonas, Bahia, Minas Gerais, Pará, Pernambuco, Piauí e Sergipe; e (ii) comercialização de energia elétrica. Com relação à Riacho Energias, a sociedade é detentora dos Projetos, objeto da presente Operação, que relacionam-se a dois parques de geração de energia elétrica fotovoltaica, a serem construídos no estado de Minas Gerais, com potência outorgada de [Acesso Restrito ao CADE e Advogados]. Embora ainda se encontrem em fase greenfield (ou seja, em fase da pré-construção), já receberam da ANEEL a pertinente outorga de autorização que, uma vez atendidos os requisitos de conexão, habilitará o titular dos Projetos à comercialização futura da energia elétrica deles proveniente. Os projetos deverão ser instalados no Imóvel, localizado na Fazenda Triângulo Formoso, S/N, Zona Rural, Buritizeiro/MG, CEP 39280-000.

Desse modo, caracterizando atividades de (i) geração de energia elétrica fotovoltaica; e (ii) comercialização de energia elétrica. Considerando a atuação das Partes no ramo de energia, a operação acarreta: (1) potencial[3] sobreposição horizontal nas atividades de geração de energia elétrica fotovoltaica e comercialização de energia elétrica; e, ainda, (2) integração vertical entre as atividades de geração e comercialização de energia elétrica. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[4], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[5], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN);

ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[6]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Os Projetos tem atuação no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[7], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica detidas pela Elétron e pelos Projetos, em 2023: Tabela 1 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica (Brasil, 2022) [Acesso Restrito] Cenário Capacidade total do mercado Ativos/Empresa-Alvo Elétron Combinado Potência Outorgada (MW) Participação (%) Potência Instalada (MW) Participação (%) Potência Estimada (MW) Participação (%) Todas as matrizes em todo o SIN 374.253,3 [Acesso Restrito] [0-10] [Acesso Restrito] [0-10] [Acesso Restrito] [0-10] Todas as matrizes no subsistema SE/CO 135.442,3 [Acesso Restrito] [0-10] [Acesso Restrito] [0-10] [Acesso Restrito] [0-10] Matriz Fotovoltaica / Solar em todo o SIN 146.695,5 [Acesso Restrito] [0-10] [Acesso Restrito] [0-10] [Acesso Restrito] [0-10] Matriz Fotovoltaica / Solar no Subsistema SE/CO 59.100,9 [Acesso Restrito] [0-10] [Acesso Restrito] [0-10] [Acesso Restrito] [0-10] Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel.

De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação de mercado da Elétron em conjunto com os Projetos no mercado de geração contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN equivaleria a [0-10%][Acesso Restrito ao CADE e Advogados]; no cenário regional, incluindo todas as matrizes no Subsistema SE/CO, seria de [0-10%][Acesso Restrito ao CADE e Advogados]; já no cenário contemplando a matriz Fotovoltaica / Solar em todo o SIN, seria de [0-10%][Acesso Restrito ao CADE e Advogados]; e, referente a matriz Fotovoltaica / Solarno no subsistema SE/CO, seria de [0-10%][Acesso Restrito ao CADE e Advogados]. Desta forma, em todos os cenários analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[8] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[9], ambos com dimensão geográfica nacional. De acordo com informações do Infomercado mensal Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE[10], as Requerentes apresentam as estimativas de participação de mercado considerando o volume médio de vendas de energia (em MW médios) da Elétron e dos Projetos no ACL e no ACR em 2023: Tabela 2 - Comercialização de energia:

ACL e ACR - Janeiro a dezembro de 2023 (média) [Acesso Restrito] Elétron Power Geração e Comercializadora de Energia S.A. Riacho Energias Renováveis Ltda. Fonte: Partes com base em dados da CCEE. As Requerentes apresentaram que as geradoras da Elétron comercializam, subsidiariamente, a energia que geram no mercado ACL e ACR, com participação neste primeiro mercado em torno de [0-10][Acesso Restrito ao CADE e Advogados], e no mercado ACR, de [0-10][Acesso Restrito ao CADE e Advogados], já incluindo os Projetos, nos mercados ACR e ACL, para janeiro a setembro de 2023. Devido à baixa representatividade da comercialização, que permanece abaixo dos 30%, pode-se concluir que não há risco de fechamento do mercado em decorrência da Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] O FIP Vocatus não possui, individualmente ou por meio de acordo, cotista com participação igual ou superior a 50%, de forma que o FIP Vocatus deve ser considerado, para fins da presente notificação, como o controlador do “Grupo FIP Vocatus”. Atualmente, o FIP Vocatus detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 20% em empresas que atuam, no Brasil, nos seguintes setores: (a) consultoria, geração, transmissão, distribuição e/ou comercialização de energia elétrica; (b) distribuição e comercialização de produtos para pet; (c) fabricação de fios, cabos e condutores elétricos e serviços de terceirização em manutenção elétrica, predial, climatização e industrial; e (d) produção e comercialização de álcool etílico para uso industrial e produtos de higiene e limpeza doméstica (“Investidas do FIP Vocatus”). [2] A CEI Participações é uma entidade sob controle da CEI – Energética Integrada Ltda. (“Grupo CEI”) que se dedica, no Brasil, às atividades de geração de energia elétrica, comercialização de energia elétrica, prestação de serviços de consultoria em energia elétrica e comercialização de etanol e seus derivados, além de outras commodities em balcão organizado. A Nebras é uma sociedade sob controle da entidade estrangeira Nebras Power Investments Management BV, pertencente ao grupo Nebras Power Q.P.S.C.

(“Grupo Nebras”), que se dedica, no Brasil, às atividades de geração e comercialização de energia elétrica por meio de fontes solar, hídrica e térmica. Ressalte-se ainda que, além da NEC Desenvolvimento, holding de participações focada no investimento em sociedades com atuação no desenvolvimento de projetos greenfield de geração de energia elétrica através de fontes fotovoltaica e hídrica, CEI Participações e Nebras constituíram também a NEC Energia e Participações S.A. (“NEC Energia” que, em conjunto com a NEC Desenvolvimento, é doravante designada “Grupo NEC”), uma joint venture com atuação nos segmentos de geração de energia elétrica por meio de fontes renováveis e na prestação de serviços de operação e manutenção de centrais de geração de energia elétrica de fontes fotovoltaica e hídrica. [3] A potencialidade citada deve-se ao fato de os Projetos encontrarem-se ainda em fase “greenfield” (ou seja, em fase ainda pré-construção); e, ainda, não terem sido celebrados qualquer contrato de venda futura da energia elétrica a ser produzida a partir do início das operações dos parques de geração de energia elétrica fotovoltaica, objetos dos referidos Projetos. [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [5] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11.

[6] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [7] Relatório Aneel. Acesso em 11/10/23. [8] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [9] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [10] Fonte: Requerentes (Venda Média Mensal Jan.-Set. 2023) e CEE.

Segundo dados disponíveis na Tabela 8 da publicação InfoMercado Mensal nº 194, divulgado pela CCEE (<https://www.ccee.org.br/documents/80415/26252843/InfoMercado-mensal_ago_23_194.pdf/77583403-02c7-41a3-dc44-2eeba6cfe57d>), o volume total de contratos celebrados no ACL (“CCEAL”), em agosto de 2023, foi de 122.629 MWmédios; e nos demais mercados ali citados de 49.006 MWmédios. Vide <https://www.ccee.org.br/pt/web/guest/dados-e-analises/consumo>. Acessado em 21.10.23.