Ato de Concentração Sumário nº 08700.008854/2023-53

SEI/CADE - 1324247 - Parecer PARECER Nº 554/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008855/2023-06 REQUERENTES: Ecopetrol Óleo e Gás do Brasil Ltda. e Shell Brasil Petróleo Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Ecopetrol Óleo e Gás do Brasil Ltda. e Shell Brasil Petróleo Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: exploração e produção de petróleo e gás natural. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Ecopetrol Óleo e Gás do Brasil Ltda. (“Ecopetrol Brasil” ou “Compradora”) A Ecopetrol Brasil atua na exploração de petróleo e gás no Brasil no Pré-sal da Bacia de Santos. A Ecopetrol Brasil é uma subsidiária integral da Ecopetrol S.A. – Empresa Colombiana de Petróleos (“Ecopetrol S.A.”), a controladora e matriz do Grupo Ecopetrol (“Grupo Ecopetrol”). A Ecopetrol S.A. tem suas ações listadas nas bolsas de valores de Nova York e da Colômbia. A Ecopetrol S.A. possui infraestrutura para refino e transporte na Colômbia, onde realiza atividades de exploração, produção, com reconhecimento em gestão ambiental. Seus negócios abrangem a exploração, produção, refino e comercialização de petróleo e gás natural, além da fabricação e comercialização de produtos químicos. No Brasil, o Grupo Ecopetrol atua na exploração de petróleo e gás por meio da Ecopetrol Brasil.

O Grupo Ecopetrol adquiriu, no ano de 2021, por meio da Ecopetrol S.A., a participação de 51,41% da Interconexión Elétrica S.A, grupo empresarial do segmento de transmissão de energia elétrica. A Interconexión Elétrica S.A é controladora da ISA CTEEP S.A., empresa que possui filiais e operações no Brasil nesse segmento. O Grupo Ecopetrol auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Shell Brasil Petróleo Ltda. (“Shell” ou “Vendedora”) A Shell é uma subsidiária do Grupo Shell e foca seu negócio no Brasil na exploração e produção de petróleo e gás. A Shell plc, matriz do Grupo Shell (“Grupo Shell”), é constituída na Inglaterra e no País de Gales e tem sua sede em Londres, Inglaterra. A Shell plc tem suas ações listadas nas bolsas de valores de Londres, Amsterdã e Nova York. O Grupo Shell é um grupo global de empresas petroquímicas e de energia que atuam em mais de 70 países e territórios. Seus negócios abrangem a exploração, produção, refino e comercialização de petróleo e gás natural, além da fabricação e comercialização de produtos químicos. O Grupo Shell auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1321454) Data da notificação 11/12/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 641, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/12/2023 (SEI 1323678) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na proposta de aquisição, pela Ecopetrol, de participações de interesse de 30% nas concessões de quatro blocos exploratórios localizados na parte sul da Bacia de Santos (blocos S-M-1707, S-M-1715, S-M-1717 e S-M-1719), atualmente detidas pela Shell. Como resultado da Operação, a Compradora fará parte de consórcios que exploram os blocos, em conjunto com a Vendedora, que continuará como operadora e detentora de 70% das referidas concessões. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Ecopetrol, a Operação representa uma oportunidade de expandir e consolidar suas atividades no setor de exploração de óleo e gás no Brasil, na modalidade de concessão, em área geográfica estratégica para a Ecopetrol Brasil. Para o Grupo Shell, a Operação representará a entrada de um parceiro que permitirá a exploração mais eficiente das concessões objeto da presente Operação. A Operação está sujeita à aprovação da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis do Brasil (“ANP”), mediante a cessão de direitos e obrigações oriundos da Operação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI - outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação A Compradora atua na exploração de petróleo e gás no Pré-sal da Bacia de Santos. Atualmente, a Compradora tem participação nos consórcios responsáveis pela exploração dos seguintes blocos listados abaixo, todos em estágio não-operacional. Tabela 1 - Blocos em que a Ecopetrol Brasil detém participação Fonte: Requerentes. No Brasil, o Grupo Ecopetrol atua na exploração de petróleo e gás por meio da Ecopetrol Brasil, conforme mencionado acima.

O Grupo Ecopetrol adquiriu, no ano de 2021, por meio da Ecopetrol S.A., a participação de 51,41% da Interconexión Elétrica S.A, grupo empresarial do segmento de transmissão de energia elétrica. A Interconexión Elétrica S.A é controladora da ISA CTEEP S.A., empresa que possui filiais e operações no Brasil nesse segmento. O Grupo Shell é um grupo global de empresas petroquímicas e de energia que atuam em mais de 70 países e territórios. Seus negócios abrangem a exploração, produção, refino e comercialização de petróleo e gás natural, além da fabricação e comercialização de produtos químicos. Os ativos envolvidos na Operação são quatro blocos de exploração de petróleo e gás localizados na parte sul da Bacia de Santos. Atualmente, tais ativos não são operacionais. Tabela 2 - Blocos de exploração de petróleo e gás envolvidos na operação Fonte: Requerentes. Conforme se observa na Tabela 2, após a Operação, a Ecopetrol será participante de consórcios para explorar os blocos em conjunto com a Shell, que terá sua participação reduzida. Os blocos objeto da Operação foram adquiridos pela Vendedora na 17ª Rodada de Licitações de Blocos promovida pela ANP, no ano de 2021, com período de exploração de sete (7) anos. Devido ao estágio incipiente das atividades na fase exploratória, não possuem declaração de comercialidade, que é o marco inicial para a entrega do plano de desenvolvimento, pelo concessionário, à ANP.

A fase de produção do campo será iniciada após a aprovação da ANP do plano de desenvolvimento apresentado pelo consórcio. Nesse contexto, a Operação resultará em sobreposição horizontal potencial e futura entre as atividades do Grupo Ecopetrol e os ativos objeto da Operação na exploração de petróleo e gás no Brasil. O Cade já analisou outros atos de concentração similares à Operação em diversas oportunidades[2]. Nesses casos, o mercado relevante de produto foi delimitado como sendo o de exploração e produção de petróleo e gás natural, constituindo cada produto um mercado. Sob a ótica geográfica, o Cade concluiu que o mercado teria escopo nacional. Este Cade tem julgado que as operações que tratam de concessões em fase de exploração, ainda sem atividades de produção, não são capazes de produzir qualquer impacto imediato no mercado de exploração e produção brasileiro. Dessa forma, como a área ainda não começou a produzir petróleo, sequer é possível afirmar se isso algum dia ocorrerá.

Isto posto, considerando a natureza das atividades desenvolvidas pelas Requerentes, e à luz das decisões precedentes do Conselho, uma futura sobreposição horizontal ou integração vertical decorrente da Operação não seria preocupante para o ambiente concorrencial, uma vez que nesse estágio não é possível estimar o impacto que determinado bloco terá, ou mesmo se terá, na produção nacional ou mundial de petróleo e gás natural, visto não ser possível medir com segurança qual o volume de petróleo e gás que será extraído dos reservatórios identificados. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22, estando apta a, portanto, ser aprovada pelo rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Banco Central do Brasil - Data cotação utilizada: 30/12/2022 Taxa: 1 Dólar dos Estados Unidos/USD (220) = 5,2171 Real/BRL (790) 1 Real/BRL (790) = 0,1916774 Dólar dos Estados Unidos/USD (220). [2] Ato de Concentração nº 08700.001557/2021-15. Requerentes: OP Energia Ltda., DBO Energia S.A. e Petróleo Brasileiro S.A. Ato de Concentração nº 08700.003603/2019-04. Requerentes: Total E&P do Brasil Ltda. e Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobrás. Ato de Concentração nº 08700.000973/2018-09. Requerentes:

Petróleo Brasileiro S.A. e Statoil do Brasil Ltda. Ato de Concentração nº 08700.006177/2018-71. Requerentes: Equinor Brasil Energia Ltda., Barra Energia do Brasil Petróleo e Gás Ltda., ExxonMobil Exploração Brasil Ltda. e Petrogal Brasil S.A.