Ato de Concentração Sumário nº 08700.008404/2023-61

SEI/CADE - 1319000 - Parecer PARECER Nº 529/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008404/2023-61 REQUERENTES: Greif International Holding B.V. e Impact Topco Holdings Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Greif International Holding B.V. e Impact Topco Holdings. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: fabricação de embalagens plásticas. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Greif International Holding B.V ("Greif" ou "Compradora") A Greif é uma empresa global de produtos e serviços de embalagens industriais, que produz tambores de aço, plástico e fibra, contêineres intermediários para granel, contêineres recondicionados, produtos flexíveis, papelão para contêineres, papelão reciclado não revestido, papelão reciclado revestido, tubos e núcleos, chapas de papelão ondulado, caixas de papelão ondulado para granel e um mix diversificado de produtos especiais. A empresa também fabrica acessórios de embalagem e fornece serviços de envase, embalagem e outros para uma ampla gama de setores. O Grupo Greif[1] auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

Impact Topco Holdings ("Impact Topco" ou "Sociedade-Alvo") Segundo as Partes, a Impact Topco Holdings é uma sociedade anônima simplificada [ACESSO RESTRITO] (conjuntamente com a Sociedade-Alvo, o “Grupo Vendedor”). O Grupo Vendedor projeta e fabrica embalagens plásticas rígidas, incluindo principalmente contêineres e garrafas, para permitir que os clientes armazenem e transportem seus produtos com segurança. O Grupo Vendedor auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1316456) Data da notificação 24/11/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 619, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/12/2023 (SEI 1317303) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Compradora, de 100% dos valores mobiliários emitidos pela Sociedade-Alvo. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO][2]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que o Operação aproveitará a complementariedade do portfólio de produtos das Requerentes, e gerará sinergias.

A combinação dos portfólios do Grupo Ipackchem e do Grupo Greif atenderá melhor aos clientes de ambas as partes e abrirá mercados e oportunidades para a Sociedade-Alvo, aproveitando a base de clientes e a presença global do Grupo Greif. As Requerentes informaram que a Operação [ACESSO RESTRITO]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de embalagens plásticas rígidas Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado acima, a operação consiste na aquisição, pela Greif, de 100% dos valores mobiliários emitidos pela Impact Topco, que atua no Brasil exclusivamente por meio de sua subsidiária, a Ipackchem do Brasil Embalagens Ltda., na produção e comercialização de embalagens plásticas. Nesse sentido, as Partes informaram que a Compradora é uma empresa global de produtos e serviços de embalagens industriais, que atua no Brasil por meio de suas duas subsidiárias: a Greif Embalagens Industriais do Brasil Ltda. e a Greif Embalagens Industriais de Minas Gerais Ltda. Considerando as atividades das Requerentes, as Partes identificaram seus segmentos de atuação, no Brasil, conforme disposto na tabela a seguir. Tabela 1 – Áreas de atuação das Partes. Fonte: Requerentes.

De acordo com os precedentes do CADE[3], o mercado de embalagens plásticas, na dimensão produto, foi segmentado utilizando diferentes critérios ao longo do tempo. O mercado já foi definido de maneira ampla como (i) embalagens flexíveis e (ii) frascos rígidos para produtos de saúde e de cuidados pessoais. No Ato de Concentração nº 08012.004737/2009-11, definiu-se o mercado relevante como (i) mercado de embalagens plásticas descartáveis e (ii) mercado de embalagens industriais alimentícias. Já no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.009227/2015-20, o CADE considerou em sua análise o segmento de embalagens plásticas rígidas industriais. Em tal mercado, foram consideradas as embalagens destinadas ao envase de produtos de origem alimentícia, cosmética e de higiene e limpeza, proporcionando o acondicionamento de tais produtos desde o transporte para os pontos de vendas (e.g. supermercados, farmácias, mercearias, etc.) até a comercialização para o consumidor final. Nesse tipo de embalagem, destacam-se os formatos de potes, copos, tampas, baldes, bombonas e frascos.

Na análise, o mercado de embalagens plásticas rígidas industriais foi considerado como separado de outros segmentos, como o de embalagens descartáveis (utilizados por redes de fast food e serviços de entrega para servir os alimentos que são comercializados e imediatamente consumidos pelo consumidor final) e embalagens de UD (por vezes referida como potes tipo tupperware, vendida pelas fabricantes para supermercados, atacados e outros tipos de comércios, adquiridas como produto final pelo consumidor). A jurisprudência do CADE[4] tem considerado que o mercado de embalagens plásticas possui uma dimensão geográfica nacional. Com base nas atividades das Requerentes identifica-se que a Operação gera sobreposição horizontal no mercado de embalagens plásticas rígidas. Nesse contexto, as Requerentes entendem que a única sobreposição relevante entre os grupos econômicos das Requerentes no que se refere a segmento industrial/uso final atendido entre as Partes é a venda de embalagens plásticas rígidas para o segmento agroquímico (“agroquímico”), no Brasil[5] . Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) embalagens plásticas em geral; (ii) embalagens plásticas rígidas; (iii) embalagens plásticas rígidas para uso industrial e (iv) embalagens plásticas rígidas para indústrias agroquímicas. As Partes estimaram seus market share, conforme as tabelas abaixo: Tabela 2 – Market share no mercado embalagens plásticas em geral, Brasil – 2022. [ACESSO RESTRITO] Fonte:

Requerentes, com base em dados próprios e do Relatório "The Future of Global Packaging to 2026", da Smithers[6]. Tabela 3 – Market share no mercado embalagens plásticas rígidas, Brasil – 2022. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados próprios e do Relatório "The Future of Global Packaging to 2026", da Smithers[7] . Tabela 4 – Market share no mercado embalagens plásticas rígidas para uso industrial, Brasil – 2022. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes[8], em dados próprios e do Relatório "The Future of Global Packaging to 2026", da Smithers. Tabela 5 – Market share no mercado embalagens plásticas rígidas para indústrias agroquímicas, Brasil – 2022[9] . [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados próprios e da Associação Brasileira da Indústria de Plástico ("Abiplast")[10]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes, em todos os cenários considerados, ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não resultaria em riscos ao ambiente concorrencial.

No que diz respeito à possibilidade de integração vertical entre a produção de embalagens rígidas e a distribuição de embalagens[11], as Partes informaram que, embora tanto o Grupo Greif como o Grupo Ipackchem exerçam atividades relacionadas com a logística de embalagens, elas utilizam o modelo “through the wall” (envolvendo a produção de embalagens rígidas dentro ou perto das instalações do cliente, dispensando o serviço de distribuição), uma vez que essas atividades são realizadas perto das instalações do cliente. Nesse sentido, entendem que não ocorre distribuição como atividade econômica para o mercado como um todo, como já avaliado em outros produtos. Ademais, destacaram que nenhuma das Partes atua ou oferece serviços logísticos a terceiros. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato[12] que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Greif informa que: [ACESSO RESTRITO].

[2] Vide documento SEI 1314646. [3] Vide Ato de Con.centração nº 08012.007075 /2009- 31. [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.005911/2018-85; nº 08700.009227/2015-20 e nº 08012.004737/2009-11 [5] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO À SOCIEDADE-ALVO]. As Partes esclareceram ainda que [ACESSO RESTRITO À GREIF]. [6] Vide: Smithers, para o valor total do mercado (ano fiscal de 2021, o mais recente disponível). [7] [ACESSO RESTRITO], sendo US$ 1 = R$ 5,21 em 31 de dezembro de 2022 (Fonte: Banco Central do Brasil). [8] As Partes informaram que, [ACESSO RESTRITO]. [9] As Requerentes informaram que o valor total de mercado foi atualizado pelas Partes considerando um crescimento estimado de 4% no segmento brasileiro de plásticos processados no Brasil no período de 2014 a 2022 (conforme cálculo das Requerentes com base no relatório da Associação Brasileira da Indústria de Plástico ("Abiplast"), Perfil 2022 - As Indústrias de Transformação e Reciclagem de Plástico no Brasil", p. 48.). Vide: Datamark. [10] [ACESSO RESTRITO], sendo US$ 1 = R$ 5,21 em 31 de dezembro de 2022 (Fonte: Banco Central do Brasil). [11] Vide Ato de Concentração nº 08700.001514/2021-30. [12] Vide documento SEI 1314646.