Ato de Concentração Sumário nº 08700.008036/2023-51

SEI/CADE - 1319003 - Parecer PARECER Nº 530/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008036/2023-51 REQUERENTES: Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Éolos Energias Renováveis S.A. e Ibitu Energias Renováveis S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Éolos Energias Renováveis S.A. e Ibitu Energias Renováveis S.A.. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Salus FIP” ou "Comprador") O Salus FIP, holding integrante do Grupo Casa dos Ventos, controla investimentos voltados ao desenvolvimento, implantação, operação e comercialização de projetos de geração de energia renovável, no Brasil, tanto no segmento de geração de energia eólica (atualmente, preponderante) como no segmento de energia fotovoltaica (atualmente, em desenvolvimento). O Grupo Casa dos Ventos é detentor de vasto portfólio de projetos greenfield para geração de energia eólica no país, localizados principalmente no Nordeste, mais especificamente nos estados do Ceará, Rio Grande do Norte, Piauí, Pernambuco, Paraíba e Bahia, além de deter projetos de geração de energia eólica já em operação comercial na Bahia e no Rio Grande do Norte.

O Grupo Casa dos Ventos também desenvolve atividades relacionadas a comercialização de energia e soluções para o mercado livre. O Grupo Casa dos Ventos auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Éolos Energias Renováveis S.A. (“Éolos”) e Ibitu Energias Renováveis S.A. (“Ibitu”, em conjunto com ÉOLOS, "VENDEDORAS") A Éolos e a Ibitu são empresas holdings que detém participações em empresas com atividades nos setores de geração e comercialização de energia elétrica. As Vendedoras pertencem ao Grupo FIP Astra (“Grupo FIP Astra”), grupo que atua na geração e comercialização de energia no Brasil, e conta com um portfólio de projetos de energia. A Ibitu e o Grupo FIP Astra auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1310048) Data da notificação 14/11/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 595, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/11/2023 (SEI 1314156) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, por Salus FIP, da totalidade das quotas, atualmente detidas pelas Vendedoras, das Sociedades-Alvo, incluindo seus Projetos. As Sociedades-Alvo consistem em 7 sociedades de propósito específico[1] que atuam no desenvolvimento, estudo e implementação de projetos de geração de energia eólica localizados no município de Picuí/PB. Tais projetos, em conjunto, resultam numa capacidade instalada de [ACESSO RESTRITO] MW. [ACESSO RESTRITO] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Casa dos Ventos, a Operação representa uma oportunidade de investimento para expandir seus projetos de produção de energia renovável no Brasil. Em relação às Vendedoras, a alienação das Sociedades-Alvo e seus respectivos Projetos representa uma oportunidade de diminuição de custos administrativos e de desenvolvimento, possibilitando a geração de valor para seus investidores. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A tabela abaixo resume as atividades do Grupo Casa dos Ventos e das Sociedades-Alvo na cadeia de fornecimento de energia no Brasil: Fonte: Requerentes Como visto anteriormente, o Comprador é detentor de vasto portfólio de projetos greenfield para geração de energia eólica no país, localizados principalmente[2] no Nordeste, mais especificamente nos estados do Ceará, Rio Grande do Norte, Piauí, Pernambuco, Paraíba e Bahia, além de deter projetos de geração de energia eólica já em operação comercial na Bahia e no Rio Grande do Norte. Além disso, o Grupo Casa dos Ventos possui projetos em desenvolvimento de geração de energia fotovoltaica já autorizados pela ANEEL no Subsistema Nordeste, mas ainda não operacionais, e outros ainda pendentes de autorização nas regiões Sudeste e Centro-Oeste[3]. O Comprador também desenvolve atividades relacionadas a comercialização de energia e soluções para o mercado livre (“ACL”).

Por outro lado, o Salus FIP informou que algumas empresas do Grupo Casa dos Ventos já possuem contratos firmados com a ANEEL para a comercialização de energia no ambiente de contratação regulado (“ACR”), no entanto, ainda não iniciaram o período de suprimento estabelecido nos contratos, o que deve ocorrer apenas em janeiro de 2024. Por sua vez, as Sociedades-Alvo são 7 sociedades de propósito específico que atuam no desenvolvimento, estudo e implantação de projetos de geração de energia elétrica provenientes de fonte eólica, todos localizados no município de Picuí, estado da Paraíba, [ACESSO RESTRITO] Deste modo, considerando que tais projetos estão planejados para entrar em operação em janeiro de 2025, poder-se-ia aventar que a Operação terá condão de acarretar sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica e integração vertical entre as atividades das Sociedades-Alvo no mercado a montante de geração de energia elétrica e as atividades do Grupo Casa dos Ventos no mercado a jusante de comercialização de energia elétrica. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[4], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica.

O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[5], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[6]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. As Empresas-Alvo tem atuação no Subsistema Nordeste. Destaca-se que os projetos de geração de energia elétrica das Sociedades-Alvo estão em etapa de desenvolvimento e, portanto, ainda não são operacionais.[7] A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[8], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica detidas pelo Grupo Casa dos Ventos e pelas Empresas-Alvo, em 2023:

Tabela 1 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica (Brasil, 2023) [ACESSO RESTRITO] Cenário Capacidade total do mercado Ativos/Empresa-Alvo Grupo Casa dos Ventos Combinado Potência Fiscalizada (kW) Participação (%) Potência Instalada (kW) Participação (%) Potência Estimada (kW) Participação (%) Todas as matrizes em todo o SIN 368.785,76[9] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Todas as matrizes no subsistema NE 163.758,45[10] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Matriz eólica em todo o SIN 54.795,79 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] Matriz eólica no Subsistema NE 50.559,82 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel. De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação de mercado do Grupo Casa dos Ventos em conjunto com as Empresas-Alvo no mercado de geração contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN equivaleria a [0-10%] [ACESSO RESTRITO]; no cenário regional, incluindo todas as matrizes no Subsistema NE, seria de [0-10%] [ACESSO RESTRITO]; já no cenário contemplando a matriz eólica em todo o SIN, seria de [10-20%] [ACESSO RESTRITO]; e, referente a matriz eólica no subsistema NE, seria de [10-20%] [ACESSO RESTRITO].

Desta forma, em todos os cenários analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[11] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[12], ambos com dimensão geográfica nacional. De acordo com informações do Infomercado mensal Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE[7], as Requerentes apresentam as estimativas de participação de mercado considerando o volume médio de vendas de energia (em MW médios) do Grupo Casa dos Ventos no ACL e no ACR em 2022: a participação do Grupo Casa dos Ventos no mercado de comercialização de energia elétrica no ACL é de [0-10%][13] [ACESSO RESTRITO CADE E AO GRUPO CASA DOS VENTOS] de participação no referido mercado (dados [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO CASA DOS VENTOS]. Ademais, conforme mencionado anteriormente, o grupo já possui alguns contratos firmados com a ANEEL para comercialização de energia no ACR. Devido à baixa representatividade da comercialização, que permanece abaixo dos 30%, pode-se concluir que não há risco de fechamento do mercado em decorrência da Operação.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Mais especificamente, as Sociedades-Alvo são (i) Eólica Picuí 1 – Geradora de Energia Ltda. (ii) Eólica Picuí 3 – Geradora de Energia Ltda., (iii) Eólica Picuí 4 – Geradora de Energia Ltda., (iv) Eólica Picuí 6 – Geradora de Energia Ltda., (v) Eólica Picuí 7 – Geradora de Energia Ltda., (vi) Eólica Picuí 9 – Geradora de Energia Ltda., e (vii) Eólica Picuí 10 – Geradora de Energia Ltda. (todas designadas, em conjunto, como “Sociedades-Alvo”), incluindo seus respectivos projetos de geração de energia elétrica provenientes de fonte eólica, todos localizados no município de Picuí, estado da Paraíba (“Projetos”) [2] A Casa dos Ventos informa que está desenvolvendo projetos solares nas regiões Sudeste e Centro-Oeste do Brasil. No Nordeste, a Casa dos Ventos já obteve licença perante a ANEEL para 2100MW para projetos solares. Entretanto, esses projetos ainda não estão operacionais.

Além disso, os projetos da Casa dos Ventos nas regiões Sudeste e Centro-Oeste ainda estão em desenvolvimento e as licenças ainda não foram obtidas perante a ANEEL. Assim, as Requerentes consideram que existe potencial sobreposição apenas no mercado relevante nacional e, regionalmente, no subsistema do Nordeste. [3] Ver nota anterior. [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [5] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [6] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [7] De acordo com as Requerentes, para fins da adequada apreciação dos dados de participação de mercado, cumpre esclarecer a distinção existente entre as três principais fases de empreendimentos de geração de energia elétrica, no que diz respeito às suas atividades operacionais.

Um empreendimento de geração pode estar: a) em operação, quando já é apto a gerar energia para o SIN; b) em construção, quando ainda não gera energia, mas em regra já foram celebrados contratos de fornecimento de energia; ou c) outorgado, quando já foram obtidas parte ou a totalidade das licenças e concessões necessárias para a exploração da atividade de geração de energia elétrica, mas ainda não há certeza sobre a implementação do projeto. [8] Relatório Aneel. Acesso em 07/11/23. [9] De acordo com os dados de Capacidade de Geração do Brasil disponíveis através do Sistema de Informações da ANEEL: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmO WI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9 Acesso em 07.11.2023. [10] Com base nos dados de Potência Total Outorgada (kW) considerando todas matrizes energéticas no subsistema Nordeste, disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmO WI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Acesso em 07.11.2023. [11] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [12] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços.

Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [13] [ACESSO RESTRITO AO GRUPO CASA DOS VENTOS]