Ato de Concentração Sumário nº 08700.008078/2023-91

SEI/CADE - 1320326 - Parecer PARECER Nº 537/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008078/2023-91 REQUERENTES: Nexa Recursos Minerais S.A. e MLT Trading e Comercializadora de Energia Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Nexa Recursos Minerais S.A. e MLT Trading e Comercializadora de Energia Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. NEXA RECURSOS MINERAIS S.A. (“Nexa” ou “Compradora”) A empresa NEXA, dentre outras atividades, atua nos segmentos de mineração e metalurgia. A NEXA faz parte do Grupo Votorantim, que atua no país por meio de mais de 100 empresas em setores diversos como cimento e concreto, geração de energia elétrica, bancos e financeiras, indústria agrícola, mineração, produção de zinco, cobre, chumbo, entre outros e siderurgia, serviços de engenharia, entre outros. O Grupo Votorantim auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. MLT TRADING E COMERCIALIZADORA DE ENERGIA LTDA.

(“Empresa-Alvo”) A Empresa-alvo, a despeito de se encontrar inoperante, possui licenças da ANELL (Agência Nacional de Energia Elétrica) para operar no comércio atacadista de energia elétrica. Os cotistas da Empresa-alvo são pessoas físicas, Sr. João Alberto Bertin Sanches e Sr. Marcelo Aragão Cajado, titulares de 99% e 1%, respectivamente, das quotas de emissão da empresa, representativas de 100% (cem por cento) do seu capital social. O Sr. João Alberto Bertin Sanches é detentor de 54,36% das ações da empresa Trinity Energias Renováveis S.A., a qual tem atuação nos mercados de comercialização de energia - compra e venda no mercado livre de energia; geração distribuída - geração de energia fotovoltaica (solar) e gestão e consultoria - prestação de serviço para empresas no mercado livre de energia. O Grupo Trinity auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1310701) Data da notificação 16/11/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 600, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/11/2023 (SEI 1314786) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela NEXA, da totalidade das quotas de emissão da Sociedade, representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Empresa-alvo. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, a operação representa uma boa oportunidade de negócios. Por parte dos Vendedores, a operação é compatível com o seu plano de canalizar esforços e recursos na área de geração de energia. As Requerentes informaram que a Operação também se encontra sujeita à aprovação da ANEEL e da CCEE (Câmara de Comercialização de Energia Elétrica). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de comercialização de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado de comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Conforme mencionado, a atividade prevista para a Empresa-alvo consiste na comercialização atacadista de energia elétrica, conforme consta no CNAE e em suas atuais licenças. De acordo com as Requerentes, a previsão para entrada em operação é imediatamente após a conclusão da aquisição. Ainda, segundo as Requerentes, o mercado de atuação será majoritariamente para atender às empresas da NEXA, com eventual comercialização de excedentes para o mercado (comercializadoras/geradores). Conforme as Requerentes informaram, há empresas dentro do Grupo Votorantim que também exercem a atividade de comercialização de energia elétrica, a saber: Auren Comercializadora de Energia Ltda., CBA Baesa Geração de Energia LTDA., CBA Machadinho Geração de Energia Ltda., CESP Comercializadora de Energia S.A. e a Pollarix S.A. Não obstante, adotando uma postura conservadora, a Operação gera potencial sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes de comercialização de energia elétrica, porém tal relação não ocorre na prática, tendo em vista que a Empresa-alvo é inoperante. Além disso, há potencial integração vertical entre as atividades de empresas do Grupo Votorantim na geração de energia elétrica e as atividades de comercialização de energia da Empresa-alvo, fato também que não é consumado, tendo em vista que a energia a ser comercializada pela Empresa-Alvo será para consumo próprio do referido grupo, e não para o mercado, conforme ressaltaram as Partes.

De toda forma, a participação de mercado do Grupo Votorantim será avaliada em tais mercados, como abordado a seguir. De acordo com as manifestações anteriores deste Conselho[1], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. O caso afeta especificamente o ramo de comercialização de energia. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[2] já definiu o mercado relevante, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[3], ambos com dimensão geográfica nacional. Segundo as Partes informaram, o Grupo Votorantim atua com operações no segmento de comercialização de energia elétrica com operações no ACR e no ACL, enquanto que a Empresa-alvo atuará no segmento de comercialização com operações no ACL. Como a Empresa-alvo ainda não está em operação, conservadoramente, examinou-se os dados de participação de mercado das empresas comercializadoras de energia do Grupo Votorantim, conforme tabela apresentada a seguir: Tabela 1 - Comercialização de energia: ACL - Janeiro a dezembro de 2022 (média)[4] Fonte: Partes com base em dados da CCEE. Com base na tabela acima, nota-se que a participação do Grupo Votorantim no mercado de comercialização de energia elétrica seria de somente 3,28%;

portanto, consideravelmente abaixo do patamar de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Adicionalmente, as Partes destacaram que o objetivo da Compradora nessa operação é somente adquirir uma empresa que já possua todas as licenças e autorizações regulatórias necessárias ao desenvolvimento do negócio. Ainda, conforme mencionado, a Compradora não tem como objetivo a comercialização de energia para o mercado, somente para uso interno, podendo haver comercialização no mercado, somente em caso de excedente. Com relação à possível integração vertical, as Requerentes esclarecem, apesar de algumas empresas do Grupo Votorantim atuarem na geração de energia, não há que se falar em prejuízos na integração vertical, tendo em vista que a atividade da Empresa-alvo de comercialização de energia elétrica será destinada somente para consumo interno. Além disso, dentre as empresas geradoras de energia elétrica do Grupo Votoratim, segundo as Partes, as empresas CBA Baesa Geração de Energia LTDA. e CBA Machadinho Geração de Energia Ltda. também atuam no regime de autoprodução, ou seja, atuam para consumo próprio interno e não para o mercado. Nesse sentido, não há qualquer prejuízo na integração vertical em relação a geração e comercialização de energia. Todavia, conservadoramente, também se examinou os dados de participação de mercado das empresas geradoras de energia do Grupo Votorantim.

O mercado de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[5], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Em relação à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[6]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[7], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica detidas pelo Grupo Votorantim: Tabela 2 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica (Brasil, 2022)[8] Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel. De acordo com as informações dispostas na Tabela 2, a participação do Grupo Votoratim no mercado de geração de energia elétrica, em todos os cenários analisados, é significativamente abaixo do patamar de 30%; afastando, assim, a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [2] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [3] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [4] Tabela apresentada por meio do documento: "E-mail Nexa Rec. Minerais (Informações complementares), SEI 1318563. [5] Vide Atos de Concentração nº.

08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [6] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [7] Fonte: Relatório Aneel, Acesso em 28/11/2023. [8] Vide nota 4.