Ato de Concentração Sumário nº 08700.007928/2023-34

SEI/CADE - 1316434 - Parecer PARECER Nº 513/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007928/2023-34 REQUERENTES: EDF EN do Brasil Participações Ltda. e Serena Geração S.A Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: EDF EN do Brasil Participações Ltda. e Serena Geração S.A. Natureza da operação: consolidação de controle. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. EDF EN do Brasil Participações Ltda. ("EDFR") A EDFR é uma empresa com atividades no setor de geração e comercialização de energia elétrica, detida, em última instância, pela Électricité de France S.A. ("EDF"), empresa controlada pelo Governo Francês e controladora do grupo Électricité de France de empresas ("Grupo EDF"). As suas atividades englobam, essencialmente, a geração e o fornecimento de energia elétrica no atacado (incluindo comercialização) e o fornecimento de energia elétrica no varejo. O Grupo EDF auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Serena Geração S.A. ("sERENA") A Serena é uma empresa com atividades no setor de geração de energia elétrica, integrante do Grupo Tarpon ("Grupo Tarpon"), segundo as Requerentes.

As Requerentes esclarecem que, a denominação da Omega Geração S.A. ("Omega Energia") foi recentemente alterada para Serena Geração S.A. O Grupo Tarpon atua no setor em questão por meio da Omega Energia, atual Serena, a qual está ativa nos mercados de geração e comercialização de energia elétrica, a partir de fontes de energia limpas e renováveis. A Serena auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1308737) Data da notificação 10/11/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 575, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/11/2023 (SEI 1310792) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na consolidações de controle, pela EDFR e pela Serena, em sociedades atualmente detidas e controladas de forma compartilhada entre elas. Em específico, a Operação será realizada por meio de permutas de participações societárias: (i) a Serena transferirá para a EDFR a integralidade das ações que detém nas sociedades Pirapora Solar Holding S.A., Pirapora II Solar Holding S.A.

e Pirapora III Solar Holding S.A., as quais compõem o Complexo Solar Pirapora, ao passo que (ii) a EDFR transferirá para a Serena a integralidade das ações que detém nas sociedades VDB F1 Geração de Energia S.A., VDB F2 Geração de Energia S.A. e VDB F3 Geração de Energia S.A., as quais compõem o Complexo Eólico Ventos da Bahia. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Após a Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, em relação ao valor e forma de pagamento, [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que ela representa uma boa oportunidade de negócio para as Partes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Sim (reforço) Setores em que há sobreposição horizontal Geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Geração (a montante) e comercialização (a jusante) de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como visto acima, a EDFR é uma empresa com atividades no setor de geração e comercialização de energia elétrica. Já a Serena é uma empresa com atividades no setor de geração de energia elétrica, integrante do Grupo Tarpon.

A Operação resultará em consolidações de controle, pela EDFR e pela Serena, em sociedades atualmente detidas e controladas de forma compartilhada por ambas, de modo que, como resultado das permutas de participações societárias: A Serena transferirá para a EDFR a integralidade das ações que detém nas sociedades que compõem o Complexo Solar Pirapora; e A EDFR transferirá para a Serena a integralidade das ações que detém nas sociedades que compõem o Complexo Eólico Ventos da Bahia. Diante disso, segundo as Requerentes, o Complexo Solar Pirapora já integrava o portfólio de projetos de geração de energia solar do Grupo EDF, de um lado, e o Complexo Eólico Ventos da Bahia já integrava o portfólio de projetos de geração de energia eólica da Omega Energia. A Operação, assim, não acarreta novas sobreposições horizontais e/ou integrações verticais, apenas (i) reforço de sobreposição horizontal em geração de energia elétrica (Complexo Solar Pirapora em relação às demais empresas atuantes neste segmento do Grupo EDF; e Complexo Eólico Ventos da Bahia em relação às demais empresas atuantes neste segmento do Grupo Tarpon) e (ii) reforço de integração vertical entre geração (upstream) e comercialização (downstream) de energia elétrica (considerando a consolidação de controle nas targets e o efeito no mercado de geração com as empresas dos grupos EDF e Tarpon atuantes em comercialização).

Conforme manifestações anteriores deste Conselho[2], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[3], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[4]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. O Complexo Solar Pirapora tem atuação no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste e o Complexo Eólico Ventos da Bahia tem atuação no Subsistema Nordeste. As Requerentes apresentaram abaixo os mercados potencialmente envolvidos na Operação, com estimativas de participações de mercado.

A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[5], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação de mercado do Complexo Solar Pirapora e do Complexo Eólico Ventos da Bahia no mercado de geração energia elétrica. Tabela 1 – Participações de mercado do Complexo Solar Pirapora e do Complexo Eólico Ventos da Bahia no mercado de geração energia elétrica Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel. De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação de mercado do Complexo Solar Pirapora e do Complexo Eólico Ventos da Bahia, em qualquer matriz é menor que 1%. Além disso, as Requerentes informaram que a Operação não gera qualquer acréscimo de share do Grupo EDF e da Omega Energia no mercado de geração de energia elétrica, que são, respectivamente, de 1,18% e 0,76%[6]. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[7] já o definiu, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[8], ambos com dimensão geográfica nacional.

A Operação não resultará em quaisquer novas integrações verticais, considerando que decorrem dela apenas consolidações de controle pelas Requerentes, e quaisquer relações entre a atuação do Grupo EDF e da Omega Energia na comercialização de energia elétrica e a geração de energia elétrica pelo Complexo Solar Pirapora e pelo Complexo Eólico Ventos da Bahia são, necessariamente, preexistentes à Operação (de forma que a Operação acarreta apenas o reforço dessas relações verticais, como visto acima). De acordo com informações do Infomercado mensal Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE[7], as Requerentes apresentam Participações de mercado do Grupo EDF e da Omega Energia no mercado de comercialização de energia elétrica: Tabela 2 - Participações de mercado do Grupo EDF e da Omega Energia no mercado de comercialização de energia elétrica, em set. 2023 Fonte: Partes com base em dados da CCEE. As Requerentes apresentaram que as geradoras do Grupo EDF têm participação de [Acesso Restrito] (0-10%) no ACL e [Acesso Restrito] (0-10%) no ACR. Já a Omega energia possui participação de [Acesso Restrito] (0-10%) no ACL e [Acesso Restrito] (0-10%) no ACR. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI (outros casos, especificamente, reforço de sobreposição horizontal e reforço de integração vertical), da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [3] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [4] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [5] Relatório Aneel. Acesso em 30/10/23. [6] Considerando todos os projetos de geração de energia operacionalizados pelo Grupo EDF e pela Omega Energia, têm-se, respectivamente, potências instaladas de 4.306.460 kW e 2.750.350 kW.

[7] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [8] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora.