Ato de Concentração Sumário nº 08700.008088/2023-27

SEI/CADE - 1319556 - Parecer PARECER Nº 531/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008088/2023-27 REQUERENTES: Mitsubishi Electric Corporation e Mitsubishi Heavy Industries, Ltd Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Mitsubishi Electric Corporation e Mitsubishi Heavy Industries, Ltd. Natureza da operação: joint venture. Mercado afetado: geradores de energia. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. versão de acesso PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Mitsubishi Electric Corporation ("MELCO") A MELCO é uma multinacional japonesa fabricante de eletrônicos e equipamentos elétricos, sediada em Tóquio, Japão, que atua no desenvolvimento, fabricação, venda e prestação de serviços para equipamentos elétricos e eletrônicos utilizados em sistemas de energia e elétricos, sistemas de automação industrial, sistemas de informação e comunicação, dispositivos eletrônicos e eletrodomésticos. Os principais acionistas da MELCO são: The Master Trust Bank of Japan, Ltd (Conta Fiduciária) (15,7%), SSBTC Client Omnibus Account (5,6%), Custody Bank of Japan, Ltd (Conta Fiduciária) (5,0%), Meiji Yasuda Life Insurance Company (3,9%), Mitsubishi Electric Group Employees Shareholding Union (2,2%), JPMorgan Chase Bank 380055 (1,8%), Nippon Life Insurance Company (1,7%), State Street Bank West Client – Treaty 505234 (1,6%), JPMorgan Chase Bank 385781 (1,2%), The Bank of New York Mellon 140044 (1,1%)[1].

No Brasil, o Grupo MELCO atua por meio das seguintes empresas: [ACESSO RESTRITO]. O Grupo MELCO auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. Mitsubishi Heavy Industries, Ltd ("MHI") A MHI é uma multinacional japonesa de engenharia e equipamentos industriais com sede em Tóquio, Japão, listada nas Bolsas de Valores de Tóquio, Nagoya, Fukuoka e Sapporo, que atua na fabricação de sistemas de geração de energia e componentes automotivos, tais como turbocompressores, sistemas de ar condicionado, equipamentos de manuseio de materiais, sistemas de defesa de navios, aeroestruturas para aeronaves comerciais, sistemas de transporte e veículos de lançamento. Os principais acionistas da MHI são:

The Master Trust Bank of Japan, Ltd (Conta Fiduciária) (15,9%), Custody Bank of Japan, Ltd (Conta Fiduciária) (5,5%), Meiji Yasuda Life Insurance Company (2,3%), The Nomura Trust and Banking Co, Ltd (Conta Fiduciária de Benefícios de Aposentadoria para o The Bank of Mitsubishi UFJ, Ltd) (1,9%), State Street Bank West Client - Treaty 505234 (1,7%), Mitsubishi Heavy Industries Employee Stock Ownership Association (1,6%), The Bank of New York Mellon 140044 (1,4%), State Street Bank and Trust Company 505225 (1,1%), State Street Bank and Trust Company 505001 (1,1%), JP Morgan Chase Bank 385781 (1,1%)[2]. No Brasil, o Grupo MHI atua por meio das seguintes empresas: [ACESSO RESTRITO]. O Grupo MHI auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1310787) Data da notificação 16/11/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 593, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/11/2023 (SEI 1313460) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na integração dos negócios de geradores de energia da MELCO e da MHI no âmbito de uma joint venture global, conforme definido no Contrato Básico de Integração (“Basic Integration Agreement” ou “BIA”) e no Acordo de Associação (“Joint Venture Agreement” ou “JVA”), ambos firmados em 29.5.2023. Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. O BIA prevê,[ACESSO RESTRITO]. Segue abaixo ilustração com a estrutura gerada pela operação: Figura 1 – Resultado da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da operação foi assim definido: [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da operação, as Requerentes explicam que, face às mudanças climáticas e às transformações do mercado, a MELCO e a MHI concordaram em integrar seus respectivos negócios, tecnologias e ativos, buscando maior competitividade no mercado, e espera-se que a integração fortaleça a parceria entre as duas empresas, com a expansão de seu negócio de geração de energia globalmente, contribuindo para um mundo neutro em carbono. As Requerentes informaram que a operação também encontra-se sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste, quais sejam: [ACESSO RESTRITO]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geradores de energia Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Dadas as atuações das Requerentes, a operação gera sobreposição horizontal no segmento de geradores de energia, e uma relação de complementariedade entre os geradores elétricos fabricados pela MELCO e MHI e os sistemas de geração de energia (incluindo caldeiras e turbinas) da MHI. Atualmente, a MHI e a MELCO produzem e vendem geradores mundialmente. Tanto a MELCO quanto a MHI produzem geradores de turbinas, que empregam uma gama de sistemas de refrigeração, tais como refrigeração a ar, refrigeração por hidrogênio e refrigeração a água. Geradores, em geral, são dispositivos que transformam vapor, gás, ar ou qualquer outro fluido, em energia elétrica. Há vários tipos de geradores, que podem, de modo geral, ser segmentados de acordo com o tipo de energia gerada pelo seu rotor, tais como (i) geradores por turbogeração, alimentados por turbinas a gás ou turbinas a vapor; (ii) geradores por hidrogeração, alimentados por turbinas hidráulicas; (iii) geradores por geração eólica, alimentados por turbinas eólicas; etc. Além disso, ambas possuem linhas de produção de geradores classificadas para todos os segmentos: (i) geradores com capacidade de 0 a 50 MW; (ii) geradores com capacidade de 50 a 100 MW;

e (iii) geradores com capacidade de mais de 100 MW. De acordo com as Requerentes, a joint venture ("JV" ou “Companhia Integrada”) pretende vender geradores de energia em âmbito global. Em decorrência da operação, a MELCO e a MHI transferirão e integrarão seus respectivos negócios de produção e venda de geradores de energia e a MHI irá separar e desverticalizar suas operações comerciais relacionadas ao sistema de geração de energia, com a transferência da produção e venda de geradores de energia à joint venture a ser constituída. Assim, a operação também gera uma potencial relação complementar[3] entre os geradores de energia e os sistemas de geração de energia (incluindo caldeiras e turbinas) da MHI. O mercado de geradores já foi analisado pelo Cade como um mercado isolado, definindo que existem mercados distintos para máquinas rotativas (geradores e motores), seguindo o entendimento da Comissão Europeia[4]. Na dimensão geográfica, o mercado de produção e comercialização de geradores foi definido como nacional[5]. Em especial, na análise proferida no AC nº 08700.008483/2016-81, foi definido o mercado de geradores para turbinas a vapor, considerando apenas os geradores elétricos com potência de 0 a 50 MW, de dimensão nacional. Na ocasião, o mercado de geradores foi segmentado por potência: (i) geradores com potência de 0 a 50 MW; (ii) geradores com potência de 50 a 100 MW; e (iii) geradores com potência superior a 100 MW.

O referido AC ainda considerou o mercado relevante de sistema para geração de energia, também denominado turbogeradores, formado por turbinas a vapor, redutores turbo e geradores elétricos para turbina a vapor, utilizado em plantas de cogeração de energia, a partir do vapor produzido pela queima da biomassa e cuja fabricação é on demand, ou seja, dependem de especificidades para atender a demanda de cada cliente, de dimensão geográfica nacional. Além disso, entendeu-se que, apesar de não haver uma relação vertical propriamente dita entre os equipamentos, a complementariedade entre os produtos das Requerentes indicou poder resultar em efeitos prejudicais ao mercado[6]. Na presente operação, as Requerentes defendem que os seguintes mercados relevantes devem ser levados em consideração na análise a ser realizada pelo Cade: (i) mercado nacional de geradores de energia para sistemas de geração de energia térmica e/ou sistemas de geração de energia nuclear; e (ii) mercado nacional de sistemas de geração de energia. Ademais, afirmam que, considerando o escopo das atividades das Requerentes no Brasil, a operação não tem efeitos concorrenciais efetivos no mercado brasileiro e não tem o potencial de suscitar quaisquer preocupações concorrenciais. Cumpre destacar que a MELCO e a MHI têm colaborado na condução de um negócio de sistemas de geração de energia:

em âmbito global, a MHI fornece sistemas de geração de energia (incluindo caldeiras e turbinas como partes do sistema) aos clientes utilizando geradores da própria MHI ou geradores da MELCO. Quando os geradores da MELCO são utilizados, a MELCO e a MHI constituem um consórcio (parceria contratual), para a venda, em conjunto, do gerador como parte dos sistemas de geração de energia da MHI. Atualmente, [ACESSO RESTRITO]. Nesse contexto, com a formação da joint venture, a MHI não irá adquirir geradores da Empresa Integrada, mas sim a MHI e a Empresa Integrada venderão conjuntamente seus respectivos produtos ao cliente final. Sendo assim, as Partes estimaram seu market share nos mercados de (i) geradores de energia e (ii) sistemas de geração de energia de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Market share nos mercados de geradores de energia e sistemas de geração de energia – Brasil – 2022 Empresa Capacidade total (MW) Participação % Geradores de energia MHI [ACESSO RESTRITO] (0-10%) MELCO [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Outros [ACESSO RESTRITO] (90-100%) Total [ACESSO RESTRITO] 100% Sistemas de geração de energia MHI [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Outros [ACESSO RESTRITO] (90-100%) Total [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Requerentes, com base em McCoy Power Report (2022)[7].

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes em ambos os mercados seria inferior a 10%, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). No Brasil, tanto a MELCO quanto a MHI registraram vendas mínimas relacionadas aos seus respectivos negócios de geradores de energia, todas decorrentes de produtos fabricados fora do país, conforme descrito a seguir. As vendas do negócio de geradores de energia da MELCO no Brasil, em 2022, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MELCO][8]. A MHI, por sua vez, exporta geradores ao Brasil, além de fornecer sistemas de geração de energia (incluindo caldeiras e turbinas como partes do sistema) aos clientes brasileiros, mas estas atividades geraram vendas limitadas em 2022: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MHI][9]. Assim, sob o ponto de vista das Requerentes, no que diz respeito aos geradores de energia efetivamente entregues em 2022, a operação não acarreta uma sobreposição horizontal entre as suas atividades no Brasil. Em linha com precedentes, foi solicitado os dados da atuação da Partes para o período dos últimos cinco anos.

Nesse sentido, as Requerentes informaram as vendas realizadas nos últimos anos, de forma a demonstrar que suas participações no mercado brasileiro são mínimas também quando se considera um período temporal ampliado e compatível com o tipo de produto analisado, no qual as vendas ocorrem, em geral, em um ano, e a entrega pode ocorrer no ano seguinte ou depois, conforme ilustram as tabelas abaixo: Tabela 2 – Vendas das Requerentes nos últimos cincos anos – Brasil Ano fiscal - MELCO [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 2018 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 2019 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 2020 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 2021 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 2022 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Ano fiscal - MHI [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 2018 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 2019 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 2020 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 2021 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 2022 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes[10] Com relação aos dados acima, as Requerentes explicam que, [ACESSO RESTRITO], como já explicitado acima.

O Cade já apurou que o mercado nacional de geradores elétricos é concentrado, efetivamente, em apenas duas empresas – WEG e GE, com uma posição de nítida proeminência para a WEG, sendo a WEG é o único fornecedor de geradores que fabrica tais equipamentos com potência acima de 50MW no Brasil[11]. Na ocasião, a SG estimou o mercado de geradores elétricos para usinas térmicas de 0 a 50 MW em [ACESSO RESTRITO AO CADE] e, no mercado de sistemas de geração de energia/turboredutores, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Desde 2013, a WEG foi tornando-se progressivamente um concorrente cada vez mais relevante, até alcançar a posição de liderança do segmento em 2016. Ademais, geradores e sistemas de geração de energia importados seriam menos competitivos que produtos fabricados nacionalmente ou com representantes instalados no país[12]. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, os documentos relativos à Operação não contemplam cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Posição em 31.03.2023, disponível em https://www.mitsubishielectric.com/en/investors/stock/info/index.html. [2] Posição em 31.03.2023, disponível em https://www.mhi.com/finance/stock/meeting/pdf/98_notice.pdf, p. 48. [3] No âmbito do AC nº 08700.008483/2016-81 (Requerentes: WEG Equipamentos Elétricos S.A. e TGM Indústria e Comércio de Turbinas e Transmissões Ltda.), este Conselho analisou a relação entre geradores de energia e sistemas de geração de energia como uma relação complementar capaz de criar poder de portfólio e não como uma integração vertical clássica. [4] No âmbito do Caso nº IV/M.1484 (Alstom /ABB), a autoridade concorrencial considerou o segmento de hidrogeradores como um segmento diferente de geradores aplicados a turbinas a vapor. No Caso nº IV/M.1334 (VOLVO AERO/ABB/TURBOGEN), a Comissão considerou em sua análise o mercado de turbogeradores. Já em relação a motores, no Caso nº COMP/M.6222 (GE Energy/Converteam), a Comissão cogitou a possibilidade de segmentação do mercado entre motores de pequeno e grande porte, assim como considerou também uma segregação pela voltagem dos aparelhos. Entretanto, a definição foi deixada em aberto, assim como no Caso nº COMP/M.3809 (Siemens/Flender). Cf. https://competition-cases.ec.europa.eu/search. [5] Vide AC nº 08700.005599/2021-25 (Requerentes: WEG Equipamentos Elétricos S.A. e Balteau Group Participações S.A.); AC nº 08700.006690/2016-09 (Requerentes:

Nidec Corporation e Emerson Electric Co.'s.); e AC nº 08700.008578/2014-32 (Requerentes: WEG Equipamentos Elétricos S/A e Efacec Energy Service Ltda). [6] Cf. AC nº 08700.008483/2016-81 (Requerentes: WEG Equipamentos Elétricos S.A. e TGM Indústria e Comércio de Turbinas e Transmissões Ltda.), voto da Relatora, SEI 0447490 e o anexo ao Parecer nº 29/2017/CGAA3/SGA1/CADE, SEI 0412657. [7] De acordo com as Requerentes, as participações de mercado dos concorrentes não estão disponíveis porque o banco de dados McCoy é um banco de dados sobre turbinas e não contém informações sobre fornecedores de geradores de energia ou sistemas de geração de energia como um todo. [8] Taxa de câmbio de 31.12.2022 (BRL 1 = JPY 25.27). Fonte: Banco Central do Brasil. [9] Taxa de câmbio de 31.12.2022 (US$ 1 = R$ 5,2171). Fonte: Banco Central do Brasil. [10] Para valores em JPY: taxa de câmbio de 31.12.2022 (R$ 1 = JPY 25,27). Para valores em USD: taxa de câmbio de 31.12.2022 (US$ 1 = R$ 5,2177). Fonte: Banco Central do Brasil. [11] Cf. §§ 374 e 514 do anexo ao parecer Parecer nº 29/2017/CGAA3/SGA1/CADE, SEI 0412657. [12] Cf. §481 e seguintes do anexo ao parecer Parecer nº 29/2017/CGAA3/SGA1/CADE, SEI 0412657.