Ato de Concentração Sumário nº 08700.002755/2023-68

SEI/CADE - 1226377 - Parecer PARECER Nº 162/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002755/2023-68 REQUERENTES: Advent International Corporation, INNIO Group Holding GmbH e Abu Dhabi Investment Authority. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Advent International Corporation, INNIO Group Holding GmbH e Abu Dhabi Investment Authority. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: fabricação de motores e turbinas, peças e acessórios, exceto para aviões e veículos rodoviários e comércio atacadista de outras máquinas e equipamentos. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Abu Dhabi Investment Authority ("ADIA") A ADIA é uma instituição pública constituída pelo Governo do Emirado de Abu Dhabi em 1976 como uma instituição de investimento independente, que administra um portfólio global de investimentos diversificado em mais de vinte classes e subcategorias de ativos, incluindo ações de mercados desenvolvidos, ações de mercados emergentes, ações de empresas de menor porte, títulos do governo, crédito, renda fixa, imóveis, infraestrutura, investimentos de private equity, e moedas e seus equivalentes. A ADIA detém integralmente a Luxinva S.A. (“Luxinva”), uma entidade sem atividades operacionais. No Brasil, segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO].

A ADIA auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. INNIO Group Holding GmbH ("INNIO" ou "Empresa-Alvo") A INNIO, sediada em Jenbach, Áustria, atua na fabricação e comercialização motores a gás tanto como motores alternativos a gás simples ou como parte de pacotes genset (motor e gerador), como soluções de contêineres ou com projetos para geração de energia elétrica ou compressão de gás, presta serviço de pós-venda para seus motores alternativos a gás, incluindo fornecimento de peças, upgrades, revisões, reparos e contratos de serviço a longo prazo, e (realiza o monitoramento e diagnóstico de seus motores alternativos a gás, juntamente com gestão de ativos e ferramentas de otimização de desempenho. No Brasil, a INNIO atua por meio de uma subsidiária local, a Jenbacher Motores a Gás Ltda. A Empresa-Alvo é uma entidade controlada, em última instância, pelo Advent International Global Private Equity Fund VIII (“Fundo Advent VIII”), que por sua vez é gerido e/ou assessorado pela Advent International Corporation e/ou suas afiliadas (“AIC” e, em conjunto com todos os fundos geridos e/ou assessorados pela AIC e suas empresas controladas de portfólio, "Advent"[1]).

A Advent também controla o Advent International Global Private Equity Fund X (“Fundo Advent X”), envolvido na presente operação. A AIC é uma investidora de fundos de private equity sediada em Boston, Estados Unidos, com atuação nos setores de (i) aquisição de participações acionárias (com ou sem controle) em empresas nas quais acredita que uma injeção de capital melhoraria as perspectivas futuras de crescimento, e na (ii) gestão de fundos de investimento. A Advent, enquanto investidora de private equity, possui participações em entidades atuantes em diversos setores, incluindo os de saúde, industrial, de tecnologia, de varejo, de consumo e lazer, e de negócios e serviços financeiros. As Partes informaram que [ACESSO RESTRITO]. O Grupo dos Fundos Advent (VIII e X) auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões[2] (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1223119) Data da notificação 17/04/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 184, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/04/2023 (SEI 1224620) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de participação acionária (aproximadamente 45%) da INNIO, do Fundo Advent VIII, pela Luxinva. No contexto da Operação, o controle acionário da INNIO será transferido no âmbito da Advent, do Fundo Advent VIII, para o Fundo Advent X, que é gerido e/ou assessorado pela AIC. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO][3]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a ADIA, a Operação representa uma oportunidade de trabalhar construtivamente com a Advent e a atual administração para apoiar o avanço dos negócios da INNIO e colaborar na geração de valor. As estratégias globais de investimento da ADIA são compatíveis com os mercados de atuação da INNIO e, juntamente com a extensa rede global da ADIA, oferecem oportunidades de crescimento e aprimoramento ao portfólio de produtos e serviços da INNIO. As Requerentes informaram que a Operação também se encontra sujeita à aprovação de outras autoridades na Áustria, Dinamarca, Alemanha, Itália, Espanha e nos Estados Unidos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identificam sobreposições horizontais tampouco integrações verticais entre os mercados de atuação das Partes. Como visto acima, o Grupo INNIO atua nos segmentos de fabricação e comercialização de motores a gás tanto como motores alternativos a gás simples ou como parte de pacotes genset (motor e gerador), como soluções de contêineres ou com projetos para geração de energia elétrica ou compressão de gás. A Advent, por sua vez, foca suas atividades na (i) aquisição de participações acionárias (com ou sem controle) em empresas nas quais acredita que uma injeção de capital melhoraria as perspectivas futuras de crescimento, e na (ii) gestão de fundos de investimento. No Brasil, as Partes informaram que os fundos geridos pela Advent atualmente detêm participações diretas ou indiretas em empresas com atividades nos seguintes setores: (i) software e produtos de tecnologia; (ii) especialidades químicas; (iii) prestação de serviços de parques nacionais; (iv) fornecimento de sistemas especializados de defesa; (v) produção de motores a gás para geração de energia; (vi) cosméticos, beleza e cuidados com os cabelos; (vii) produtos farmacêuticos; (viii) distribuição de peças automotivas;

(ix) produção de chocolate; (x) prestação de serviços postais; (xi) análise de dados; (xii) gestão de ativos marítimos; e (xiii) fabricação e manutenção de elevadores e escadas rolantes. De outro lado, as Requerentes informaram que nenhuma das empresas do portfólio controladas pela Luxinva ou por entidades de seu grupo econômico atua em mercados horizontalmente relacionados àqueles de atuação da INNIO, seja em escopo nacional ou mundial[4]. Além disso, esclareceram que a Luxinva não tem conhecimento de nenhuma empresa de portfólio controlada pela Luxinva ou por entidades de seu grupo econômico que atue nos mercados à montante ou à jusante em relação aos mercados de atuação da INNIO, indicando que não haveria integração vertical entre as atividades das Partes. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não contempla teor restritivo à concorrência: VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO]. [2] As Partes informaram que [ACESSO RESTRITO].

[3] Taxa de câmbio em 30 de dezembro de 2022: € 1,00 = R$ 5,5666. Fonte: Banco Central do Brasil. [4] O grupo da Luxinva possui investimentos nos ramos de telecomunicações, imobiliário e embalagens para alimentos.