Ato de Concentração Sumário nº 08700.009391/2024-28

SEI/CADE - 1478192 - Parecer PARECER Nº 623/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009391/2024-28 REQUERENTES: Toppan Global Security Limited e Assa Abloy AB Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Toppan Global Security Limited e Assa Abloy AB. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: sistemas de controle de acesso. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Toppan Global Security Limited e Toppan Security US LLC (“Adquirentes”) Estabelecido em Tóquio em 1900, o Grupo Toppan é um fornecedor global e diversificado, comprometido em fornecer soluções sustentáveis e integradas nas áreas de impressão, comunicações, segurança, embalagens, materiais de decoração, eletrônicos e transformação digital. No Brasil, o Grupo Toppan atua apenas por meio de uma subsidiária, a Interprint do Brasil Indústria de Papéis Decorativos Ltda., que oferece materiais de decoração para uso em superfícies para móveis e pisos laminados ou em materiais à base de madeira para design de interiores. De acordo com os autos, a Toppan faz parte do grupo econômico Toppan Holdings Inc., conforme organograma a seguir: Figura 1 - Atual composição do capital dos Investidores [ACESSO RESTRITO] Elaboração: Requerentes.

O Grupo Toppan auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Assa Abloy AB (“Assa Abloy” ou “Vendedor”) A Assa Abloy é uma sociedade sueca que pertence ao ("Grupo Assa Abloy"), um fornecedor global de soluções de acesso com atuação em áreas como o fecho mecânico e eletromecânico, controle de acessos, tecnologia de identificação, automatização de entradas, portas de segurança, segurança hoteleira e acesso móvel. No Brasil, o Grupo Assa Abloy possui atuação em todo o território nacional e é proprietário das marcas La Fonte, Papaiz, Silvana, Yale e Udinese. Além disso, o grupo possui fábricas nas cidades de Diadema/SP, Sorocaba/SP, Salvador/BA e Campina Grande/PB, além de um centro de distribuição posicionado na região Sudeste[3]. De acordo com os autos, os principais acionistas da Assa Abloy são Investment AB Latour (9,5% do capital social e 29,4% dos votos) e Melker Schörling AB (3,1% do capital social e 10,9% dos votos)[4]. O Grupon Assa Abloy auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1476332) Data da notificação 15/11/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 704, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/11/2024 (SEI 1476332) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação diz respeito à aquisição pelos Adquirentes, sociedades pertencentes ao Grupo Toppan, de todas as ações das seguintes sociedades: HID CID Limited, HID Global CID SAS, HID Global Ireland Teoranta, HID Global Tanzania Ltd. E a HID CID Italy S.r.l. (as “Sociedades-Alvo”) e certos ativos relacionados aos negócios das Sociedades-Alvo nos Estados Unidos (os “Ativos-Alvo”), atualmente detidos 100% direta ou indiretamente pela ASSA ABLOY AB (o “Vendedor”), sociedade controladora do Grupo ASSA ABLOY (a “Operação”). Nos termos do Contrato Principal de Compra e Venda (Master Sale and Purchase Agreement - “Contrato”), a Operação envolve a proposta de aquisição do controle pela Toppan das Sociedades-Alvo e suas Subsidiárias que, juntas, formam o portfólio de Negócios HID (o “Negócio-Alvo”) Especificamente, as Sociedades-alvo englobam as seguintes sociedades:

(i) HID Global CID SAS (França), (ii) HID Global Teoranta (Irlanda), (iii) HID Global Tanzânia Ltd. (Tanzânia), (iv) HID CID Limited (Reino Unido) e (v) HID CID ITALY S.R.L. (Itália). Já as Subsidiárias contemplam: [ACESSO RESTRITO]. De acordo com as Requerentes, a Operação faz parte de um contexto multijurisdicional compreendendo (i) a Operação acima descrita; e ii) a transferência de ativos relacionados ao Negócio HID para a Toppan Security US LLC (“Transferência de Ativos dos EUA”). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[5] (aquisição de controle). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9º, inciso I da Res. 33/2022 (aquisição de controle. Segue abaixo a estrutura societária das Sociedades-alvo antes e depois da Operação: Figura 1 - Estrutura das Sociedades-alvo antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 - Estrutura das Sociedades-alvo depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de US$ [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Comprador, ela representa a possibilidade de expandir sua presença global e portfólio de tecnologia em experiência avançadas de segurança, principalmente em relação a soluções de segurança de identidade de governo para cidadão. Já para o Grupo Vendedor, a Operação facilitará a expansão das operações globais da Toppan e ajudará o grupo a aumentar sua presença no setor de segurança do governo para o cidadão. As Requerentes informaram que a Operação foi submetida ao Mercado Comum da África Oriental e Austral (Common Market for Eastern and Southern Africa - “COMESA”) em 8 de novembro de 2024. Além disso, pedidos de investimento estrangeiro direto foram feitos na Itália, Malta e Reino Unido, respectivamente[6]. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO O Grupo Toppan (Comprador) atua globalmente nos segmentos de impressão, comunicações, segurança, embalagens, materiais de decoração, eletrônicos e transformação digital.

No Brasil, o Grupo Toppan atua por meio da Interprint, empresa fornecedora de papéis decorativos para revestimentos de móveis, pisos laminados e outras aplicações em design de interiores. Com relação ao Negócio-Alvo, as Partes explicam que ele corresponde a uma divisão focada em soluções de identidade do cidadão que é usada pelo setor governamental. Ela oferece uma variedade de soluções relacionadas a produtos de identidade para fins de segurança[7]. Esse setor, ainda que sob uma perspectiva mais ampla, também foi analisado pelo CADE em razão da revisão do Ato de Concentração nº 08700.006806/2022-40, no qual o Grupo ASSA ABLOY adquiriu a Controlid Indústria, Comércio de Hardware e Serviços de Tecnologia Ltda. por meio da Papaiz Udinese Indústria e Comércio Ltda., e foi aprovado sem restrições. Nessa ocasião, o CADE definiu o mercado de sistemas de controle de acesso de forma ampla, sem entrar na especificidade sobre os diferentes produtos e serviços que podem ser fornecidos neste mercado, e considerou esse mercado nacional do ponto de vista geográfico. As Requerentes informaram que as Sociedades-alvo constantes do portfólio do Negócio HID não possuem presença no Brasil, seja por meio de subsidiárias ou ativos locais, sendo suas receitas geradas apenas por meio de importações[8]; e que o Grupo Toppan nunca atuou no setor de soluções de identidade de cidadãos no Brasil.

Além disso, relataram não haver integração vertical em razão da Operação, uma vez que o Adquirente não atua nos mercados downstream ou upstream relacionados ao setor em que o Negócio-Alvo atua no Brasil. Como o Grupo Comprador não possui participação em outras empresas com atividades em mercados horizontal ou verticalmente relacionados às atividades do Négocio HID no Brasil, tem-se que a Operação representa uma substituição de agente econômico, não demandando, pois, um maior aprofundamento dos mercados por ela afetados. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: "[ACESSO RESTRITO]." As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Disponível em:

https://www.assaabloy.com.br/pt/index. Acesso em 25/11/2024. [4] As Requerentes informaram que as ações de série B da Assa Abloy estão listadas na Nasdaq de Estocolmo. [5] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [6] As Requerentes esclarecem que o pedido referente à Itália foi protocolado em 18 de outubro de 2024, o pedido referente à Malta foi feito em 12 de novembro de 2024 e o pedido referente ao Reino Unido foi feito em 30 de outubro de 2024. [7] Especificamente, trata-se de uma linha de produtos voltadas para identidade segura, tais como: i) soluções de controle de acesso integradas por meio da nuvem; ii) sistemas de gerenciamento de identidade; iii) soluções ponto a ponto para passaportes eletrônicos e cartões de identificação eletrônica; iv) soluções de impressão de cartões de identificação baseada em nuvem; e v) soluções de rastreamento, monitoramento e localização.

[8] De acordo com as Requerentes, o Negócio-Alvo possui uma atividade muito pequena no Brasil em termos de vendas. Em 2023, o Negócio-Alvo registrou apenas [ACESSO RESTRITO] em vendas relacionadas à entrega de [ACESSO RESTRITO].