Ato de Concentração Sumário nº 08700.008277/2023-08

SEI/CADE - 1319572 - Parecer PARECER Nº 533/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008277/2023-08 REQUERENTES: Green Bridge Investment Company SCS e Saudi Telecom Company Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Green Bridge Investment Company SCS e Saudi Telecom Company. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: serviço móvel de voz e dados e acesso às redes móveis em atacado. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Green Bridge Investment Company SCS e Saudi Telecom Company ("Green Brigde", "STC" ou "Comprador") A Green Bridge, uma sociedade limitada constituída sob as leis de Luxemburgo e criada para os fins da presente operação, é o veículo de aquisição da STC. A Green Bridge atua através da Green Bridge Management SARL, sua controladora. A STC é uma empresa de telecomunicações com sede no Reino da Arábia Saudita que atua no fornecimento de redes, sistemas, infraestrutura e serviços de telecomunicações fixas e móveis para clientes consumidores e corporativos, listada na bolsa de valores da Árabia Saudita (Saudi Stock Exchange - TADAWUL) e majoritariamente detida (64%) pelo Public Investment Fund of Saudi Arabia ("Grupo PIF"). Os mercados de atuação da STC podem ser segmentados em: (i) telecomunicações; (ii) tecnologia da informação e comunicação (TIC); (iii) pagamentos digitais; (iv) remessa digital;

(v) infraestrutura de torres de telecomunicações; e (vi) outros mercados que incluem videogames, eSports e o mercado de mídia. A empresa opera principalmente no Reino da Arábia Saudita, Kuwait e Bahrein e possui também uma presença limitada em outros mercados internacionais[1]. O PIF foi criado em Riad em 1971 e é o fundo soberano do Reino da Arábia Saudita dotado de autonomia financeira e de gestão de investimentos e operações, organizacionalmente vinculado ao Council of Economic and Development Affairs (“CEDA”)[2]. O PIF possui investimentos diretos e indiretos em diversos setores na Arábia Saudita e no exterior[3], incluindo os segmentos de alimentos e agricultura, energia, finanças, engenharia, imobiliário, logística e tecnologia. O Grupo PIF auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. Telefónica S/A ("Telefónica" ou "Empresa-Alvo") A Telefónica é uma empresa espanhola e controladora da subsidiária brasileira Telefônica Brasil S.A. ("Telefônica Brasil"), empresa que desenvolve atividades relacionadas à prestação de serviços de telecomunicações, tais como telefonia móvel, telefonia fixa, serviço de acesso condicionado e serviços de transmissão de dados (respectivamente:

SMP, STFC, SeAC e SCM), serviços de transmissão de abrangência nacional (SMP, STFC, SeAC e SCM) e fornecimento de infraestrutura de telecomunicações para terceiros. Além do setor de telecomunicações, o Grupo Telefónica também possui atividades no Brasil relativas a internet das coisas (IoT), serviços de armazenamento em nuvem, corretores de seguros, previdência complementar, atividades de cobrança de dívidas e informações cadastrais (factoring), marketing direto, engenharia técnica e arquitetura. O Grupo Telefónica auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1312881) Data da notificação 21/11/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 606, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/11/2023 (SEI 1315267) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição pela Green Bridge de uma participação agregada de 9,9% sobre a Telefónica, na qual a Green Bridge já detém diretamente 4,9%, com compra dos 5% adicionais de ações da Empresa-Alvo após o recebimento de todas as aprovações necessárias[4].

De acordo com as Requerentes, a operação consiste na última fase de um procedimento de três etapas, conforme descrito a seguir: [ACESSO RESTRITO]. Figura 1 – A Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de SAR 8,5 bilhões, o que representa aproximadamente R$ 11 bilhões[5], recursos fornecidos ao Comprador pela STC por meio de um empréstimo entre empresas. Como justificativa para realização da operação, as Requerentes explicam que a STC é uma empresa líder no setor de telecomunicações do Oriente Médio e sua estratégia de expansão se dá com a aquisição de participações em ativos estratégicos de valor agregado em mercados promissores, beneficiando-se do retorno desses investimentos para apoiar os esforços de crescimento, expansão e reaproveitamento de capital da STC. Por estas razões, o objetivo da STC é ser um acionista de longo prazo da Telefónica. As Requerentes informaram que a operação também está sujeita à aprovação do Conselho de Ministros da Espanha, de acordo com o regime espanhol de investimento direto estrangeiro. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercados de (i) serviço móvel de voz e dados e (ii) acesso às redes móveis em atacado Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a operação suscita integração vertical entre os segmentos de (i) serviço móvel de voz e dados (Grupo STC) e (ii) acesso às redes móveis em atacado (Empresa-Alvo). De acordo com as Requerentes, as Partes prestam serviços internacionais de roaming entre si. Esses serviços de roaming são meros acordos operacionais prestados de forma não exclusiva e celebrados em vários países. A STC possui acordos deste tipo com todas as operadoras globais de telecomunicações, e esses não são específicos nem ao Brasil e nem à Telefónica. Acrescentam que, mesmo que as atividades das Partes relacionadas aos serviços de roaming sejam prestadas em bases internacionais, as Partes estão (tecnicamente) verticalmente relacionadas quanto a este segmento no Brasil. Adicionalmente, além dos serviços de roaming prestados, os grupos STC e Telefónica celebraram um acordo de parceria global, permitindo-lhes atuar de forma conjunta para explorar oportunidades de negócio em áreas como B2B e B2C, Serviços Digitais (incluindo cibersegurança, serviços de nuvem, IoT e Big Data), tecnologia, inovação e aquisições. Entretanto, as Requerentes afirmam que não foram prestados serviços sob o escopo do acordo de parceria até então[6].

O mercado de serviço móvel de voz e dados (SMP) contempla os serviços de conectividade móvel, notadamente as chamadas de voz, os serviços de mensagens SMS e MMS e os serviços de dados móveis, que permitem aos usuários acessar à internet a partir de estações móveis (como smartphones, tablets e notebooks) e, sob o ponto de vista geográfico, já foi analisado sob as óticas nacional, regional e local (DDD)[7], sendo possível ainda uma segmentação entre varejo e atacado[8]. O mercado de acesso às redes móveis em atacado, de dimensão nacional, é um segmento do mercado mais amplo de infraestrutura de telecomunicações, englobando os serviços de atacado prestados através de ERBs e de faixas do espectro de radiofrequência[9]. Nos Atos de Concentração nº 08700.009731/2014-49 (Telefônica Brasil S.A. e GVT Participações S.A.) e nº 08700.009732/2014-93 (Telefónica S.A., Assicurazioni Generali S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A. e Mediobanca S.p.A), a SG distinguiu a cadeia de produção dos serviços de atacado em etapas usando como base o Plano Geral de Metas de Competição (PGMC) da Anatel[10], que considera o roaming nacional como um dos elos da cadeia de serviços em atacado de SMP, constituindo a oferta de conectividade para usuários visitantes de outras redes de telecomunicações móvel na dimensão geográfica Área de Registro (AR)[11].

Conforme já anotado por este Conselho, com base da definição da OCDE, há quatro formas principais de compartilhamento de redes entre prestadores de serviços de telefonia móvel: (i) o compartilhamento passivo; (ii) o compartilhamento ativo; (iii) o compartilhamento do core da rede; e (iv) o roaming de rede, situação em que o usuário do serviço de telefonia móvel de uma operadora pode utilizar a integralidade da rede da outra em uma região em que a sua operadora não tenha cobertura, sem que seja necessário alterar o ponto de acesso, de uso somente eventual[12]. Especificamente, o roaming é considerado como uma forma de compartilhamento de redes móveis que faz parte do mercado de acesso às redes móveis em atacado, consoante entendimento adotado no Ato de Concentração nº 08700.000726/2021-08 (Claro S.A., Telefônica Brasil S.A., TIM S.A., Oi S.A.)[13]. Nesse precedente, o Cade considerou que embora fosse possível definir mercados relevantes específicos para esses serviços de atacado, as infraestruturas necessárias para prestá-los são basicamente as mesmas, incluindo as ERBs e as faixas do espectro de radiofrequência, de modo que se uma operadora detiver poder de mercado em um segmento atacadista, possivelmente deterá nos demais. Assim, os contratos de roaming fazem parte do mercado em atacado.

Quando o cliente de uma operadora sai de sua área de cobertura e viaja para fora do país, a operadora empresta a infraestrutura das operadoras locais, autenticando os usuários visitantes naquela rede, de forma similar ao que ocorre no roaming nacional[14]. As Requerentes argumentam que: (i) os serviços de roaming não constituem a atividade principal da STC; e (ii) a operação não gera quaisquer preocupações concorrenciais; e, por essas razões, a definição de mercado relevante pode ser deixada em aberto. A STC é a única empresa no grupo STC que aufere receitas no Brasil, exatamente em decorrência de acordos de roaming que possui com as operadoras de telecomunicações brasileiras (incluindo a Telefónica), os quais permitem que clientes da STC localizados na região do Oriente Médio e Norte da África (MENA) possam acessar serviços de telecomunicações quando viajam ao Brasil, e que clientes da Telefônica Brasil possam utilizar a rede da STC quando viajam para a região MENA[15]. De forma a afastar preocupações de ordem concorrencial, as Requerentes informaram que as receitas brasileiras relacionadas a essas atividades de roaming são inexpressivas: no ano de 2022, a STC auferiu receita inferior a [ACESSO RESTRITO] atribuíveis aos serviços de roaming que foram prestados no Brasil, o que representa apenas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) de sua receita total de (aproximadamente R$ 93 bilhões) [ACESSO RESTRITO], o que atesta a baixa participação do mercado brasileiro para Compradora.

Por todo o exposto, considerando que: (i) os serviços de roaming internacional são meros contratos operacionais prestados de forma não exclusiva; (ii) a relação entre a Compradora e a Empresa-Alvo é pré-existente; e (iii) a estimativa de receita das Requerentes auferida no Brasil é bastante baixa; conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusulas de teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, nenhuma das subsidiárias da STC possui atividades no Brasil ou prestam serviços a clientes brasileiros. [2] Dada a natureza de fundo soberano, sendo criado por Decreto real, o PIF não possui acionistas. [3] Segundo as Requerentes, o PIF não detém investimentos acima de 20% em empresa que atue no setor de telecomunicações no Brasil e não possui investimentos acima de 5% em empresa que seja ativa no Brasil em outros setores relacionados, como TI. [4] De acordo com as Requerentes, a aquisição de ações feita pela STC na Telefónica realiza-se no mercado aberto e sem o envolvimento da Telefónica. Por conseguinte, as Partes não possuem acesso às informações confidenciais do grupo e estão aptas a fornecer apenas informações públicas relacionadas à empresa.

[5] Taxa de câmbio: SAR 1 = BRL 1,3249. Fonte: Banco Central do Brasil para 5 de setembro de 2023 (data em que a STC anunciou a aquisição de 9,9% de participação no Grupo Telefónica). [6] Informações sobre o acordo de parceria estão disponíveis em: https://www.telefonica.com/en/communicationroom/press-room/stc-group-and-telefonica-sign-strategic-partnership-agreement/. [7] Vide Cadernos do Cade, Mercados de Telecom: telefonia, acesso à internet e infraestrutura. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Mercados-de-Telecomunicacoes_2023.pdf, p. 59-62 e p.70. [8] Vide AC nº 08700.000726/2021-08 (Requerentes: TIM S.A., Claro S.A., Telefônica Brasil S.A. e Oi S.A.). [9] Vide Cadernos do Cade, Mercados de Telecom: telefonia, acesso à internet e infraestrutura, p. 72. [10] Vide art. 3º da Resolução Anatel nº 694 de 17 de julho de 2018, disponível em https://informacoes.anatel.gov.br/legislacao/resolucoes/2018/1151-resolucao-694. [11] Não foram identificados precedentes do Cade específicos para o serviço de roaming internacional. [12] Vide Parecer nº 7/2021/CGAA4/SGA1/SG no AC nº 08700.006656/2020-11 (Requerentes: Claro S.A. e Telefônica Brasil S.A), SEI 0904897, § 43 e o Voto do Conselheiro Paulo Burnier da Silveira no Ato de Concentração nº 08700.002276/2018-84 (Requerentes: TIM Celular S.A. e Oi Móvel S.A.), SEI 0545523, §§ 15 a 21. [13] Vide Parecer n° 11/2021/CGAA04/SGA1/SG/CADE no AC nº (Requerentes:

TIM S.A., Claro S.A., Telefônica Brasil S.A. e Oi S.A.), SEI 0977211, § 24. [14] Vide https://tecnoblog.net/responde/o-que-e-roaming-nacional-e-internacional/. [15] De acordo com o Portal Teleco, o roaming internacional é negociado entre operadores livremente e possui as seguintes características: (i) as tarifas de uso são as do operador visitado; (ii) o operador de origem pode cobrar valores específicos para prestar o serviço; (iii) o operador de origem cobra os serviços do cliente e repassa os valores devidos à operadora visitada; e (iv) as operadoras visitadas exigem proteções anti-fraude (clone, etc.). Vide informações disponíveis em https://www.teleco.com.br/tutoriais/tutorialroam/pagina_5.asp.