Ato de Concentração Sumário nº 08700.008775/2023-42

SEI/CADE - 1323172 - Parecer PARECER Nº 552/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008775/2023-42 REQUERENTES: NK 108 Empreendimentos e Participações S.A. e Algar Telecom S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: NK 108 Empreendimentos e Participações S.A. e Algar Telecom S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: serviços de telecomunicações sem fio. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. NK 108 Empreendimentos e Participações S.A. (“NK 108” ou "Compradora") A Compradora é provedora independente de infraestrutura para telecomunicação no Brasil e integra o portfólio do CAP TC Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP CAP TC”). O FIP CAP TC faz parte de grupo econômico que investe em infraestrutura digital em todo o mundo (chamado “Grupo DigitalBridge”), controlado pela DigitalBridge Group, Inc. (“DBRG”), companhia registrada e regulada pela Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos (SEC), cujas ações são negociadas na bolsa de valores de Nova Iorque (NYSE: DBRG). O grupo do FIP CAP TC auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Algar Telecom S.A. (“Algar Telecom”), Algar Multimidia S.A.

(“Algar Multimídia”) e Vogel Soluções em Telecomunicações e Informática S.A. (“Vogel” e, em conjunto com Algar Telecom e Algar Multimídia, “Vendedoras”) A Algar Telecom, Algar Multimídia e Vogel integram o “Grupo Algar”, que atua, primordialmente, na prestação de serviços de telecomunicações sobre fibra óptica, com atuação nacional e foco em clientes B2B (Business to Business). O Grupo Algar também atua nos setores de Tecnologia da Informação e Comunicação (“TIC”), entretenimento e agro. A Algar Telecom é empresa provedora de soluções de TIC, com serviços de internet banda larga, telefonia, TV por assinatura e soluções de voz e dados personalizadas para empresas. A Algar Multimídia, subsidiária da Algar Telecom, é empresa prestadora do Serviço de Comunicação Multimídia (“SCM”)[1], em todo o território nacional, conforme Termo PVST/SPV n.º 126/2003 de autorização para a exploração do serviço de comunicação e multimídia da Agência Nacional de Telecomunicações (“Anatel”). A Vogel, também subsidiária da Algar Telecom, é uma empresa de telecomunicações dedicada exclusivamente a clientes B2B e atacado, possui infraestrutura de rede fixa e atuação focada em SCM. O Grupo Algar auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1319816) Data da notificação 07/12/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 634, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/12/2023 (SEI 1322020) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de itens de infraestruturas de telecomunicações (“Ativos-Alvo”), que hoje são de propriedade da Algar Telecom, Algar Multimidia e Vogel, pela NK 108, empresa que integra o portfólio do FIP CAP TC. Mais especificamente, [Acesso Restrito]. Além disso, na data do fechamento da Operação,[Acesso Restrito]. De acordo com as Requerentes, [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, a Operação representa uma boa oportunidade para ampliar sua infraestrutura e capacidade de oferta de soluções em telecomunicações para todo o Brasil. Para as Vendedoras, a Operação possibilitará a realocação de recursos e a concentração de esforços em projetos estratégicos de seu interesse. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de construção, gestão e operação de infraestrutura para telecomunicação Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposição horizontal entre os Ativos-Alvo e as atividades do DigitalBridge no mercado de construção, gestão e operação de infraestrutura para telecomunicação. Baseado nos precedentes do Cade[2], o mercado de serviços de construção, gestão e operação de infraestrutura para telecomunicações compreende a construção, gestão e operação de sites de torres (infraestrutura passiva[3]), nas quais são instalados os equipamentos e antenas para operação de serviços wireless, incluindo telefonia móvel, televisão e redes de comunicação de rádio (infraestrutura ativa). Na dimensão produto este mercado é caracterizado, em geral, por ter a abrangência nacional. Em linha com os precedentes, as Partes apresentaram estimativas de mercado com base na proxy número de torres, segundo relatório referente a 2023 da TowerXChange, uma divisão da Euromoney Global especializada no monitoramento global dos mercados de serviços de construção, gestão e operação de infraestrutura para telecomunicações, conforme a tabela abaixo:

Tabela 1 – Market share das Partes no mercado nacional de construção, gestão e operação de infraestrutura de telecomunicação, 2023 [Acesso Restrito] Fontes: Grupo DigitalBridge para seus dados e TowerXchange para total de mercado[4] . De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a Operação resultará em um acréscimo de market share ínfimo, de cerca de [Acesso Restrito](0-10%), e, após a Operação, a participação de mercado do Grupo DigitalBridge não extrapolará o patamar de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, a variação do grau de concentração de mercado – mensurado com base no Herfindahl-Hirschman Index (HHI)[5][6] – é inferior a 200 pontos, o que reforça a incapacidade desta Operação de suscitar quaisquer preocupações de natureza concorrencial. Por todo o exposto, considerando que a estimativa de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situa-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22 (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal). VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Conforme definição da Anatel: “O Serviço de Comunicação Multimídia é um serviço fixo de telecomunicações de interesse coletivo, prestado em âmbito nacional e internacional, no regime privado, que possibilita a oferta de capacidade de transmissão, emissão e recepção de informações multimídia, permitindo inclusive o provimento de conexão à internet, utilizando quaisquer meios, a Assinantes dentro de uma Área de Prestação de Serviço.”, disponível em: https://www.gov.br/anatel/ptbr/regulado/outorga/comunicacao-multimidia [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.005595/2014-18 (American Tower do Brasil – Cessão de Infraestruturas Ltda. e BR Towers S.A.) e 08700.006779/2017-48 (SBA Torres Brasil Ltda., Highline do Brasil Infraestrutura de Telecomunicações S.A., e FIP Pátria Infraestrutura). [3] A infraestrutura passiva pode incluir tanto torres greenfield (aquelas que são instaladas em terrenos, ou seja, no solo) como torres rooftop (aquelas instaladas em pavimentos encontradas, por exemplo, nas coberturas de prédios) [4] As Partes informam que o dado apresentado considera as torres adquiridas da Oi S.A. em 2023 no âmbito do ato de concentração n.º 08700.009797/2022-49 (Requerentes: NK 108 Empreendimentos e Participações S.A. e Oi S.A. – Em Recuperação Judicial), além dos dados consolidados do final de 2022 do Grupo Digital Bridge.

[5] O Índice HERFINDAHL-HIRSCHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação. A Resolução nº 2/2012 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. [6] Segundo o Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da Variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). Nesse cálculo temos que: Δ HHI = 2*[Acesso Restrito].