Ato de Concentração Sumário nº 08700.009317/2023-21

SEI/CADE - 1335345 - Parecer PARECER Nº 26/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009324/2023-22 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.009317/2023-21) REQUERENTES: Stefanini Participações S.A. e STF Rafael Segurança e Defesa S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Stefanini Participações S.A. e STF Rafael Segurança e Defesa S.A. Natureza da operação: consolidação de controle. Mercados afetados: mercado de serviços de TI, segurança cibernética e sistemas de comunicação. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Stefanini Participações S.A. (“Stefanini Participações” ou Compradora) A Stefanini Participações é a empresa holding brasileira do Grupo Stefanini, que atua majoritariamente no setor de Serviços de Tecnologia da Informação (“TI”), criando soluções personalizadas que resultam em transformações digitais, por meio da oferta de produtos e serviços de consultoria, integração implementação e manutenção de software. A Stefanini Participações concentra as operações do Grupo no Brasil, enquanto a Stefanini International Holding Ltd., também sob mesmo controle da Stefanini Participações, concentra as operações do Grupo fora do Brasil. O Grupo Stefanini auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Rafael Advanced Defense Systems Ltd. (“Rafael Advanced”) e STF Rafael Segurança e Defesa S.A. (“STR”, ou “JV” ou “Empresa-Alvo”) A Rafael Advanced é uma empresa israelense controlada integralmente pelo Estado de Israel. A Rafael Advanced desenvolve, produz, fornece e mantém uma gama de sistemas de defesa para forças navais, terrestres e aéreas em todo o mundo, incluindo, entre outros, Sistemas de Defesa Anti-Foguetes (por exemplo, o Iron Dome). O Grupo Rafael (“Grupo Rafael”) também atua na área de UAVs (veículos aéreos não tripulados) por meio de sua coligada Aeronautics Defense Systems. A STR é uma Joint Venture criada em 2016 entre Stefanini Participações e a Rafael Advanced com o objetivo de desenvolver atividades em dois segmentos: (i) segurança cibernética e (ii) sistemas de comunicação. A Rafael Advanced é quem produz o sistema de comunicação e a STR fornece apenas aspectos locais de adaptação e customização, como formato de onda de banda larga e elementos de interoperabilidade, além de outros conteúdos de suporte. O Grupo Rafael auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1329617) Data da notificação 27/12/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 21, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/01/2024 (SEI 1332919) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta consiste na aquisição, pelo Grupo Stefanini, do controle integral da STR, por meio da aquisição da participação remanescente da Rafael Advanced na JV[1]. Atualmente, o Grupo Stefanini possui 60% do capital social da STR (JV) e, após a Operação, o referido grupo deterá a totalidade do capital da STR (JV). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Rafael Advanced, a Operação Proposta está aliada à sua estratégia de condução independente de negócios no Brasil. Já para Stefanini, a aquisição representa uma oportunidade de reforçar sua presença no mercado brasileiro em um negócio (segurança cibernética) com potenciais sinergias com o core business da empresa, serviços de TI. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Serviços de segurança cibernética Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação A Stefanini Participações é a empresa holding brasileira do Grupo Stefanini, que opera predominantemente no setor de Tecnologia da Informação, fornecendo soluções personalizadas para impulsionar transformações digitais. O Grupo se destaca pela oferta de produtos e serviços que abrangem consultoria, integração, implementação e manutenção de software. As atividades principais do Grupo Stefanini concentram-se na prestação de serviços de TI, com uma abordagem específica como implementador de software de terceiros, como SAP, Oracle e Microsoft. É importante ressaltar que o Grupo não se dedica ao desenvolvimento de software próprio para o mercado, mas sim atua como integrador de soluções já estabelecidas. O Grupo Stefanini desenvolve suas atividades no mercado de segurança cibernética no Brasil exclusivamente através da STR (JV) e por meio da sua subsidiária Safeway Consultoria Empresarial S.A. A Rafael Advanced é uma empresa israelense controlada integralmente pelo Estado de Israel.

Especializada no desenvolvimento, produção, fornecimento e manutenção de uma ampla variedade de sistemas de defesa, a Rafael Advanced atende às necessidades das forças navais, terrestres e aéreas em todo o mundo. Além disso, o Grupo Rafael expande sua atuação para a área de Veículos Aéreos Não Tripulados (UAVs) por meio de sua afiliada, a Aeronautics Defense Systems[2]. A STR é uma joint venture entre Stefanini Participações e Rafael Advanced[3]que oferece uma gama de soluções customizadas para clientes públicos e privados brasileiros. As atividades desenvolvidas pelo STR no Brasil podem ser divididas em dois grupos: (i) segurança cibernética e (ii) sistemas de comunicação: Segurança Cibernética - a STR fornece os seguintes serviços de segurança cibernética e integração aos seus clientes: • SOC: Monitoramento de segurança, ação oportuna, desempenho de segurança. • Red Team: Testes de Intrusão – Visão Hacker. Simula a realização de um ataque real com o objetivo de verificar os controles de segurança internos e externos da aplicação. • Conscientização sobre Segurança: Desenvolvimento da maturidade em segurança cibernética. Tudo para consultoria/esquadrões, treinamentos personalizados, conscientização e simulação de phishing. • GRC Consulting: Governança e compliance de riscos e gestão de riscos. Avaliação de maturidade e consultoria especializadas, como Zero Trust (NIST) e Business Continuity Plan. • Inteligência de Ameaças: Gestão de marcas:

proteção contra fraudes digitais na WEB (Surface, Deep e Dark), pirataria online, etc. Sistemas de Comunicação - os sistemas de comunicação são desenvolvidos e fabricados para garantir a segurança da informação nas comunicações estratégicas de defesa nacional que exigem sigilo e confiabilidade, com tráfego de dados através de links de dados, rádio e/ou satélite. A Rafael Advanced é quem produz o sistema de comunicação, e a STR fornece apenas aspectos locais de adaptação e customização às especificidades das autoridades locais, como formato de onda de banda larga e elementos de interoperabilidade, além de outros conteúdos de suporte.[4] As Requerentes defendem que a Operação Proposta não gera qualquer efeito concorrencial no mercado e em nada alterará a dinâmica concorrencial do mercado, além de não implicar em quaisquer sobreposições horizontais e integrações verticais, já que todas as possíveis relações econômicas existentes entre as atividades do Grupo Stefanini e da STR já eram pré-estabelecidas e pré-existentes à Operação Proposta. Quanto a isso, a SG solicitou esclarecimentos às Requerentes sobre as mencionadas relações econômicas pré-existentes, como as empresas do Grupo Stefanini que atuam no ramo de sistemas de comunicação e na prestação de serviços de TI para a STR. Em resposta, as Requerentes destacaram que, na verdade, as atividades desenvolvidas pelos Grupos Rafael e Stefanini são complementares.

Enquanto a Rafael Advanced produz sistemas de comunicação, o Grupo Stefanini, por meio da JV STR, os adapta e customiza para utilização local no Brasil, empregando onda de banda larga e elementos de interoperabilidade, além de outros conteúdos de suporte. [Acesso Restrito]. Além disso, ressaltam que nenhuma empresa do Grupo Stefanini desenvolve ou oferta atividades de sistemas de comunicações, e nenhuma empresa do Grupo Stefanini presta serviços de TI para a STR (JV), descartando a hipótese de integração vertical. Acerca da atuação do Grupo Stefanini no mercado brasileiro de serviços de tecnologia da informação, em linha com precedentes, precedentes do Cade, as Partes apresentaram estimativas de participação no mercado de prestação de serviços de TI, tomando como base o Relatório Anual de 2023 da ABES[6], que indica que o Mercado Brasileiro de Serviços de TI teve receita total, no ano de 2022, no valor de R$ 49 bilhões[7]. A Stefanini Consultoria Brasil – empresa que concentra as atividades do Grupo Stefanini nesse setor – registrou no mesmo período a receita aproximada de R$ [Acesso Restrito], equivalente, portanto, a menos do que [0%-5%[Acesso Restrito] do mercado total. Ademais, apenas o Grupo Stefanini atua nesse mercado, segundo as Requerentes. Considerando as atividades das Partes, observa-se que a Operação reforça uma sobreposição horizontal no segmento de serviços de segurança cibernética.

O mercado de segurança cibernética já foi analisado pelo CADE como um cenário de mercado distinto do setor de TI com abrangência nacional[8]. As estimativas de participação no mercado brasileiro de segurança cibernética são apresentadas abaixo mediante uma estimativa da participação do Grupo Stefanini, considerando a receita total esperada para o mercado brasileiro de segurança cibernética em 2023, bem como o faturamento auferido pelo Grupo no ano de 2022, também no mercado de segurança cibernética no Brasil. Tabela 1 - Mercado Brasileiro de Segurança Cibernética – 2022[9][Acesso Restrito] Ao observar a tabela acima, nota-se que o Grupo Stefanini, através do STR[10] e Safeway, possui uma participação pequena no mercado brasileiro de segurança cibernética, não gerando preocupação concorrencial. Quanto ao mercado de Sistemas de Comunicação, estes se caracterizam por serem desenvolvidos e fabricados para garantir a segurança da informação nas comunicações estratégicas de defesa que exigem sigilo e confiabilidade, com tráfego de dados através de links de dados, rádio e/ou satélite. Em caso precedente[11] envolvendo sistemas de comunicação militar, o Cade cogitou que uma possível segmentação na dimensão produto poderia ser obtida a partir do Livro Branco da Defesa Nacional[12]: a) Armas leves munições e explosivos; b) Armas não letais; c) Armas e munições pesadas (morteiros, canhões, mísseis etc);

d) Sistemas eletrônicos e sistemas de comando e controle (radares e sensores, equipamentos de comunicações e transmissão de dados, terminais de interface homem-máquina e sistemas integrados de comunicação, comando e controle e inteligência); e) Plataforma naval militar (embarcações militares diversas); f) Plataforma terrestre militar (veículos militares); g) Plataforma aeroespacial militar (aeronaves militares, veículos aéreos não tripulados, mísseis, satélites etc); h) Propulsão nuclear. No entanto, naquele caso a definição de mercado relevante foi deixada em aberto. Do ponto de vista geográfico, o CADE considerou que o mercado poderia ter um alcance mais amplo do que o cenário nacional, dada a participação de players estrangeiros em determinados processos licitatórios naquele caso específico. Tendo em vista a característica de especificidade dos produtos envolvendo sistemas de comunicação militar e a inexistência de sobreposição horizontal ou integração vertical, entende-se que a Operação tem características de uma simples substituição de agente econômico e não tem potencial de gerar efeitos concorrenciais adversos no mercado brasileiro, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [Acesso Restrito]. [2] Informações adicionais podem ser encontradas no site internacional de Rafael: https://www.rafael.co.il/ [3] As Requerentes esclareceram que a criação da Joint Venture (STR) entre Rafael Advanced e Stefanini Participações em 2016 não foi notificada ao CADE em razão da ausência do preenchimento, pelo Grupo Rafael, do critério de faturamento bruto no valor mínimo de R$ 75 milhões de reais, no Brasil, no ano anterior à realização dessa operação (2015). [4] A STR é uma Empresa Estratégica de Defesa (“EED”), portanto, parte de um grupo de pessoas jurídicas credenciadas pelo Ministério da Defesa do Brasil por sua importância na realização ou condução de atividades voltadas à segurança nacional. Os serviços prestados pelo STR às forças de defesa brasileiras (como exército, marinha, aeronáutica) estão relacionados à sistemas específicos para radiocomunicação. Embora a STR tenha capacidade para prestar esses serviços fora do Brasil, a empresa concentra seus negócios no país. [6] Acessível em https://abes.com.br/dados-do-setor/ [7] Equivalente a USD 9.394.000.000,00. Taxa de conversão em 31/12/2022: 1 Dólar dos Estados Unidos/USD = 5,2171 Real/BRL . [8] Vide: AC n° 08700.003205/2020-13 e AC nº 08700.006899/2018 [9] Vide:

https://www.statista.com/outlook/tmo/cybersecurity/brazil#revenue, aba “highlights”. [10] [Acesso Restrito]. [11] Ver Ato de Concentração 08700.005457/2016-09, Mectron AEL). [12] O Livro Branco de Defesa Nacional é um documento de caráter público, por meio do qual se permite o acesso ao amplo contexto da Estratégia de Defesa Nacional, em perspectiva de médio e longo prazos. É elaborado pelo Ministério da Defesa e submetido ao Congresso Nacional a cada 4 anos, conforme previsto na Lei Complementar 97 de 9 de junho de 1999.