Ato de Concentração Sumário nº 08700.008016/2023-80

SEI/CADE - 1320114 - Parecer PARECER Nº 535/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008016/2023-80 REQUERENTES: Galderma Brasil Ltda. e Camaleão Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Galderma Brasil Ltda. e Camaleão Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: galpões logísticos. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. Galderma Brasil Ltda. ("Galderma" ou "Compradora") A Galderma é uma empresa de soluções médicas que possui um amplo portfólio de tratamentos para o cuidado da pele, concentrados principalmente nos ramos de estética injetável, dermocosméticos e dermatologia terapêutica (que incluem medicamentos prescritos e MIP’s). A empresa está presente em aproximadamente 40 países, incluindo o Brasil. O Grupo Galderma auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. Camaleão Participações S.A.

("Camaleão" ou "Vendedor") A Camaleão[1] é parte do grupo do GLP Investimentos Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia (“Grupo GLP FIP I”), que está presente no Brasil desde 2012 por meio de seu portfólio de empresas no mercado imobiliário, que incluem galpões, sejam eles parques industriais, logísticos ou empresariais. O Grupo GLP FIP I auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1272302) Data da notificação 14/11/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 596, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/11/2023 (SEI 1310990) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Galderma, de imóvel localizado no município de Hortolândia, no estado de São Paulo, (“Ativo-Alvo” ou “Imóvel-Alvo”), atualmente detido pela Camaleão. O imóvel em questão se refere a um galpão, onde a Galderma já desenvolve atividades de produção, pesquisa e distribuição de suas soluções médicas. O Imóvel, segundo as Requerentes, é utilizado exclusivamente pela Galderma e nenhuma outra atividade é desenvolvida em suas dependências.

De acordo com as Requerentes, o Imóvel teve sua construção iniciada pelo antecessor proprietário do Grupo GLP FIP I, em modalidade built-to-suit, para ser locado pela Galderma e foi, posteriormente, adquirido pelo Grupo GLP FIP I. A Galderma ocupa o Imóvel a título de locação desde 2014 e já desenvolve, de forma exclusivamente cativa, atividades de produção, pesquisa e distribuição no Brasil exclusivamente nas dependências do Imóvel e não pretende alterar o escopo das atividades ali desenvolvidas, segundo as Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da operação, as Requerentes afirmaram que a Operação Proposta decorre de uma opção financeira do Grupo Galderma, que considera mais vantajoso adquirir o Imóvel a continuar alugando-o do Grupo GLP FIP I, visto que atualmente já desenvolve atividades de produção, pesquisa e distribuição no Brasil nas dependências do Imóvel. Para o Grupo GLP FIP I, a Operação Proposta representa uma boa oportunidade de monetização alinhada com sua estratégia de negócios, considerando que o GLP FIP I se encontra em fase de desinvestimento. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal - Setores em que há integração vertical - Participações de mercado - VI.

Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, a Operação Proposta não resultaria em qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical, nem tampouco representaria qualquer alteração na dinâmica concorrencial ou acréscimo de participação de mercado. Isso ocorreria, ainda segundo as Requerentes, uma vez que a Galderma já utiliza o Imóvel, de forma exclusivamente cativa, para a realização de atividades de produção, pesquisa e distribuição de suas soluções médicas no Brasil e não pretende alterar o escopo das atividades ali desenvolvidas. Em relação ao segmento envolvido, o CADE já analisou diversas operações envolvendo o mercado de galpões[2]. O segmento de galpões é tradicionalmente considerado pelo CADE como um mercado separado de outros empreendimentos imobiliários comerciais, residenciais e de shopping centers, em razão de características únicas que tornam inviável a substitutibilidade entre eles. Há discussões sobre uma possível subsegmentação de acordo com o uso final dos galpões (por exemplo, galpões logísticos ou industriais), mas tal discussão não se faz necessária no presente caso. Já sobre o mercado relevante sob a ótica geográfica, o CADE tem considerado o mercado de galpões como possuindo um escopo local, considerando o município onde o galpão está localizado e/ou o raio de 30 km a partir da localização do galpão objeto da operação[3]. De todo modo, não há necessidade de definir precisamente o mercado relevante da Operação.

Como ressaltado pelas Requerentes, o Grupo Galderma não atua no mercado de galpões industriais ou logísticos, mas aluga o Imóvel, atualmente pertencente ao Grupo GLP, para o desenvolvimento de atividades fim, i.e., de produção, pesquisa e distribuição de suas soluções médicas no Brasil. Após a Operação Proposta, o Grupo Galderma afirmou que não pretende alterar o escopo das atividades ali desenvolvidas. Ainda, em operações análogas analisadas recentemente, o CADE[4] entendeu que uma análise aprofundada seria dispensável, tendo em vista que os imóveis objeto da operação continuariam a ser locados em favor dos mesmos locatários, não representando qualquer alteração à dinâmica concorrencial do mercado. Trata-se, de fato, de casos semelhantes à Operação em análise, que não representa qualquer alteração na dinâmica concorrencial ou acréscimo de participação de mercado. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a operação não possui cláusulas de teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [RESTRITO À GLP]. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.005698/2023-79 (SPAL Indústria Brasileira de Bebidas S.A. e BTG Pactual Logística Fundo de Investimento Imobiliário);

08700.003794/2023-82 (Golgi Fundo de Investimento Imobiliário – FII, LOG Commercial Properties e Participações S.A. e LOG São José dos Pinhais I SPE Ltda.); 08700.003410/2023-21 (Barzel Properties Gestora De Recursos Ltda., Atacadão S.A., Bompreço Bahia Supermercados Ltda., Bompreço Supermercados do Nordeste Ltda., Carrefour Comércio e Indústria Ltda. e WMS Supermercados do Brasil Ltda.); 08700.006024/2022-19 (HSI Logística Fundo de Investimento Imobiliário - FII e Abunã Participações Ltda.); 08700.004822/2022-06 (Jacarandá Fundo de Investimento Imobiliário e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações); 08700.001117/2022-49 (J Malucelli SJP Logística S.A. e RB Capital Serviços de Crédito Ltda.); 08700.005496/2021-65 (VI Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia e CCISA123 Incorporadora Ltda.); 08700.002205/2021-87 (GLP Investimentos IV Fundo de Investimento em Participações Multiestratégica e Canada Pension Plan Investment Board. [3] Vide, por exemplo, os Atos de Concentração nº 08700.003794/2023-82 (Golgi Fundo de Investimento Imobiliário – FII, LOG Commercial Properties e Participações S.A. e LOG São José dos Pinhais I SPE Ltda.), 08700.003410/2023-21 (Barzel Properties Gestora De Recursos Ltda., Atacadão S.A., Bompreço Bahia Supermercados Ltda., Bompreço Supermercados do Nordeste Ltda., Carrefour Comércio e Indústria Ltda.

e WMS Supermercados do Brasil Ltda.) e 08700.006024/2022-19 (HSI Logística Fundo de Investimento Imobiliário - FII e Abunã Participações Ltda.). [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.008868/2022-96 (Requerentes: TR6 Empreendimentos Imobiliários Ltda., TRX Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário e Rio Balsas Participações e Empreendimentos Ltda.) e Ato de Concentração nº 08700.005698/2023-79 (Requerentes: SPAL Indústria Brasileira de Bebidas S.A. e BTG Pactual Logística Fundo de Investimento Imobiliário).