Ato de Concentração Sumário nº 08700.007931/2023-58

SEI/CADE - 1316435 - Parecer PARECER Nº 514/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007931/2023-58 REQUERENTES: Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário e Vértico Bauru Empreendimento Imobiliário Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário e Vértico Bauru Empreendimento Imobiliário Ltda. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário (“HGBS11” ou “Comprador”) O HGBS11 é um fundo de investimento imobiliário, gerido pela Hedge Investments Real Estate Gestão de Recursos Ltda., que tem como objetivo a aquisição e exploração comercial de participações em shopping centers, atuando de forma ativa na gestão da carteira de investimentos. A Hedge Investments Real Estate Gestão de Recursos Ltda.

possui sob sua gestão fundos com participações em shopping centers localizados em São Paulo, Bauru (apenas recentemente, conforme esclarecido abaixo), São Bernardo do Campo, Santo André, Guarulhos, Campinas, Diadema, Santa Bárbara d’Oeste, Rio de Janeiro, Cuiabá, Novo Hamburgo e Florianópolis, bem como fundos com investimentos em projetos e empreendimentos imobiliários no segmento de imóveis corporativos, logísticos industriais e investimentos em valores mobiliários. O HGBS11 auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Vértico Bauru Empreendimento Imobiliário Ltda. (“Vértico Bauru” ou a “Empresa-Alvo”) A Empresa-Alvo é atualmente detida, direta ou indiretamente, pela Allos S.A. (“Allos” ou “Vendedora”)[1]. A Empresa-Alvo é a proprietária e possuidora da fração ideal correspondente a 100% dos imóveis que, em conjunto, compõem o Boulevard Shopping Bauru. A Empresa-Alvo tem por objeto social a exploração econômica do referido shopping center, localizado na Rua Marcondes Salgado, Quadra 11 – Chácara das Flores, Bauru, SP, CEP 17013-113. A Allos é uma companhia aberta brasileira que desenvolve, detém e administra shopping centers.

Em particular, as atividades da Allos Sonae e de suas subsidiárias são focadas em (i) administração de shopping centers, serviços combinados de escritório e apoio administrativo e serviços de gestão e exploração de estacionamentos em shopping centers que detém e/ou administra; (ii) locação de espaços comerciais em shopping centers; e (iii) planejamento e desenvolvimento de shopping centers. No início de 2023, a ALLOS combinou seus negócios com a brMalls. A brMalls atua na prestação de serviços de exploração, planejamento, instalação, desenvolvimento e administração de shopping centers. A Allos auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1310825) Data da notificação 10/11/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 580, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/11/2023 (SEI 1311547) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pelo HGBS11, de quotas representativas de 22% do capital social da Empresa-Alvo, atualmente detida, indireta ou indiretamente, pela ALLOS.

A Empresa-Alvo da presente Operação é a proprietária e possuidora de fração ideal correspondente a 100% dos imóveis e dos ativos que, em conjunto, compõem o Boulevard Shopping Bauru. Assim, como consequência da Operação, o HGBS11 adquirirá fração ideal de 22% do referido shopping center. A Operação trata de acréscimo da participação em processo de aquisição pelo Comprador na Empresa-Alvo e de seu controle, [Acesso Restrito]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor inicial da Operação é de [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o HGBS11, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios com foco em ativos imobiliários para geração de renda no município de Bauru. Já para a Vendedora, o desinvestimento reforça sua capacidade em realizar transações que gerem valor para o acionista, com a busca constante por oportunidades de otimizar sua alocação de capital IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI - Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação O HGBS11 é um fundo de investimento imobiliário que tem como objetivo a aquisição e a exploração comercial de participações em shopping centers. O HGBS11 é gerido pela Hedge Investments Real Estate Gestão de Recursos Ltda., que possui sob sua gestão fundos participações em shopping centers localizados em São Paulo, São Bernardo do Campo, Santo André, Guarulhos, Campinas, Diadema, Santa Bárbara d’Oeste, Suzano, Bauru, Rio de Janeiro, Cuiabá, Novo Hamburgo e Florianópolis. O HGBS11, bem como outros fundos sob gestão da Hedge Investments Real Estate Gestão de Recursos Ltda. detém participação nos seguintes shopping centers no Brasil[2] (incluindo aqueles que ainda estão em processo de aquisição): Quadro 3 - Participação da HGBS11 em shopping centers [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. As Partes informam que o Grupo Hedge também possui investimentos em projetos e empreendimentos imobiliários no segmento de imóveis corporativos, logísticos industriais e investimentos em valores mobiliários. O Grupo Hedge não presta serviços de administração de shopping centers no Brasil. Conforme já visto anteriormente, a Empresa-Alvo é a proprietária e possuidora de fração ideal correspondente a 100% dos imóveis que, em conjunto, compõem o Boulevard Shopping Bauru. A Empresa-Alvo tem por objeto social a exploração econômica do referido shopping center, localizado na Rua Marcondes Salgado, Quadra 11 - Chácara das Flores, Bauru, SP, CEP 17013-113.

O mercado de shopping centers é definido pelo Cade nos seguintes cenários na dimensão produto: (i) administração de shopping centers; e (ii) locação de espaços comerciais em shopping centers[3][4]. As Requerentes ressaltam que o Grupo do Comprador e a Empresa-Alvo atuam somente com a locação de espaços comerciais em shoppings centers. Já na dimensão geográfica, nos seguintes cenários: (i) da perspectiva municipal, no caso de municípios de pequeno e médio porte; ou (ii) da área compreendida em um raio de 15 km traçado a partir dos shopping centers objeto da operação, no caso de grandes centros urbanos, onde o deslocamento de um lugar para o outro envolve altos custos e/ou tempo, ou de municípios menores que fazem parte de regiões metropolitanas ou áreas conurbadas. Recentemente, o Cade analisou o investimento do Comprador no Boulevard Shopping Bauru no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.007084/2023-21. Conforme verificado no referido Ato de Concentração, até então o Comprador não atuava no mercado de administração de shopping centers e não possuía nenhum investimento em shopping centers localizados no município de Bauru/SP ou dentro de um raio de 15km a partir do Boulevard Shopping Center, mas apenas em municípios a distâncias muito superiores a 15km do ativo-objeto. Assim, a Operação não incrementará a participação de mercado do HGBS11 no mercado relevante afetado pela Operação e nem criará novas sobreposições horizontais ou integrações verticais.

Sendo assim, entende-se que a Operação configura em um reforço de participação societária, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Nova denominação de Aliansce Sonae Shopping Centers S.A. [2] [Acesso Restrito] [3] A locação de espaços comerciais em shopping centers consiste na disponibilização a terceiros de propriedades imobiliárias para o desenvolvimento de comércio e serviços, entretenimento e atividades afins. As atividades desempenhadas por empresas que atuam no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers incluem, na maior parte dos casos: (i) elaboração de termos e condições comerciais padrão; (ii) intermediação (quando a empresa que atua no mercado de locação não é o empreendedor dono do ativo) e negociação com lojistas interessados em ingressar no shopping center; (iii) elaboração e celebração dos instrumentos contratuais; e (iv) a contratação de uma administradora de shopping centers, nos casos em que essa atividade não será prestada de forma cativa. [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.005088/2022-94 (Requerentes:

Aliansce Sonae Shopping Centers S.A, Canada Pension Plan Investment Board, BR Malls Participações S.A.); 08700.005276/2021-31 (Requerentes: XP Malls Fundo De Investimento Imobiliário – FII; Hannover consultoria e Negócios Ltda; CPPIB Salvador Participações Ltda; 08700.002995/2019-86 (Requerentes: Aliansce Shopping Centers S.A. e Sonae Sierra Brasil S.A.); 08700.002454/2019-58 (Requerentes: CPPIB US RE-A, Inc., Aliansce Shopping Centers S.A. e GDR2012 Participações S.A.); 08700.001755/2019-64 (Requerentes: HSI RE FII Retail LP e Icon Realty I Fundo de Investimentos Imobiliários.); 08700.001523/2019-14 (Requerentes: XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII, Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário, Aliansce Shopping Centers S.A. e Malls JV LLC.); 08700.000382/2019-12 (Requerentes: Big-Argo Administração e Participações Ltda., Pama Participações Ltda. e Br Mall Participações S.A.); 08700.001494/2017-11 (Requerente: Aliansce Shopping Center S.A.); 08700.007679/2016-58 (Requerente: Hamal – Fundo de Investimento Imobiliário – FII.); 08700.006105/2016-62 (Requerentes: Canada Pension Plan Investment Board e Aliansce Shopping Centers S.A.); 08700.007416/2015-68 (Requerentes: Malls JV LLC e Aliansce Shopping Centers S.A.); e 08700.006467/2015-72 (Requerentes: BR Malls Participações S.A., Vinci Real Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário – FII e BRL II – Fundo de Investimento Imobiliário FIL).