Ato de Concentração Sumário nº 08700.009209/2023-58

SEI/CADE - 1328270 - Parecer PARECER Nº 585/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009209/2023-58 REQUERENTES: CCISA128 Incorporadora Ltda. e HESA 158 - Investimentos Imobiliários Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CCISA128 Incorporadora Ltda. e HESA 158 - Investimentos Imobiliários Ltda. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, incisos III e V, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. CCISA128 Incorporadora Ltda. (“CCISA128”) A CCISA128 é uma incorporadora imobiliária detida integralmente pela a Cury Construtora e Incorporadora S.A. ("Cury"), cujo grupo econômico atua na construção e incorporação de imóveis residenciais e comerciais principalmente nas regiões metropolitanas de São Paulo e Rio de Janeiro. A Cury é uma companhia de capital aberto com papeis negociados na B3, tendo como principais acionistas Fabio Cury & Cury Empreendimentos Imobiliários S.A. e Cyrela Brazil Realty S.A. com 32,4% e 21,8% de participação societária, respectivamente. O Grupo Cury auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. HESA 158 - Investimentos Imobiliários Ltda.

(“HESA158”) A HESA158 é uma incorporadora imobiliária detida integralmente Helbor, empresa focada na atividade de incorporação de empreendimentos residenciais e comerciais, principalmente na região da grande São Paulo. A Helbor (Helbor Empreendimentos S.A.), uma companhia aberta com papeis negociados na B3, controlada pelo acionista Hélio Borenstein Adm. Part. e Comércio S.A., o qual detém 38,5% de suas ações. O Grupo Helbor auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI1326156) Data da notificação 21/12/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 675, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/12/2023 (SEI 1327434) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste numa parceria comercial específica e pontual entre a Cury, por meio da CCISA128, e a Helbor, por meio de sua subsidiária HESA158, para o desenvolvimento de um empreendimento imobiliário residencial localizado na [ACESSO RESTRITO], no município do Rio de Janeiro/RJ.

Para a implementação da Operação, as Partes informam que a CCISA128 adquirirá do Grupo Helbor o imóvel onde será desenvolvido o Empreendimento, e a HESA 158 adquirirá participação societária de 20% na CCISA128, a qual será a entidade responsável pelo desenvolvimento e operacionalização do empreendimento. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação e depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO][1]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que esta é uma boa oportunidade de negócios para as Partes no exercício regular de suas atividades no mercado imobiliário, permitindo o desenvolvimento de um novo empreendimento na cidade do Rio de Janeiro. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V – Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação imobiliária residencial Participações de mercado Reduzidas ou de baixo incremento VI.

Considerações sobre a Operação Conforme mencionado, a Operação consiste em uma parceria comercial entre a Cury e a Helbor, por meio da entrada da HESA158 no capital social da CCIA128, objetivando o desenvolvimento de empreendimento imobiliário residencial no Rio de Janeiro/RJ. De acordo com as Requerentes, o Empreendimento tem previsão de lançamento no [ACESSO RESTRITO], tendo um valor geral de venda (VGV) esperado de [ACESSO RESTRITO]. No entendimento das Requerentes, a Operação não acarreta prejuízos à concorrência porquanto se trata de uma mera aquisição de participação societária sem controle. Com base na atuação das Partes e da Sociedade-Alvo, pode-se vislumbrar sobreposição horizontal no ramo imobiliário no município de Rio de Janeiro/RJ. O mercado de incorporação imobiliária foi definido pelo CADE sob a ótica do produto como segmentado entre (i) empreendimentos comerciais e (ii) empreendimentos residenciais, sendo que tais segmentos ainda podem ser divididos entre locação e venda de imóveis. Do ponto de vista geográfico, o CADE tem segmentado o mercado de incorporação imobiliária como (i) municipal e (ii) restrito a uma determinada zona, região ou bairro, a depender da extensão do município em análise e das especificidades da operação[2]. As Requerentes reiteram que o Grupo Helbor não lançou nenhum empreendimento no Rio de Janeiro nos referidos anos, bem como não tem previsão de fazer lançamentos nessa cidade em breve, além daquele relacionado à Operação.

Assim, argumentam que a Operação representaria a entrada das Requerentes no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária no bairro Recreio dos Bandeirantes. Contudo, a empresa do Grupo Cury objeto da operação (CCIA128) irá adquirir do Grupo Helbor o imóvel a ser desenvolvido o empreendimento, motivando a análise da sobreposição horizontal entre o imóvel e os grupos da Cury (Grupos Cyrela e Cury). Com base em dados da Secovi Rio[3], as Partes informaram que o mercado de incorporação imobiliária residencial no município do Rio de Janeiro registrou, em 2022, o lançamento de 16,5 mil novas unidades residenciais para venda com a comercialização de aproximadamente 8 mil delas. Considerando apenas a Zona Oeste do Rio de Janeiro e incluindo “Barra da Tijuca e adjacências” (onde Empreendimento será desenvolvido), houve o lançamento de aproximadamente 11 mil unidades residenciais em 2022 com a comercialização de 5,2 mil delas. Do exposto, as Partes apresentaram as estimativas de participações com base em valor geral de venda (VGV) de empreendimentos residenciais lançados entre 2022 e 1º semestre de 2023, considerando os possíveis cenários de sobreposição horizontal, conforme tabelas abaixo: Tabela 1 - Estimativa das Partes no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial no município do Rio de Janeiro/RJ [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da ADEMI/RJ em conjunto com a consultoria Brain[4].

Tabela 2 - Estimativa das Partes no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial na Zona Oeste do Rio de Janeiro/RJ [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da ADEMI/RJ em conjunto com a consultoria Brain[5]. Tabela 3 - Estimativa das Partes no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial no bairro Recreio dos Bandeirantes [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da plataforma DATA.Rio da Prefeitura do Rio de Janeiro[6]. Depreende-se das tabelas acima que a participação conjunta das Requerentes é ligeiramente superior a 20% no cenário do município do Rio de Janeiro. Considerando a Operação Proposta, a variação do Índice Herfindahl-Hirchsman (“ΔHHI”)[7] para o cenário municipal é de [ACESSO RESTRITO] pontos. Tal variação é inferior ao patamar de 200 pontos, indicando per se a ausência de nexo entre a concentração de mercado e a Operação, conforme previsto na Resolução CADE nº 33/2022 (art. 8º, inciso V). Ademais, as Requerentes destacaram que tanto o VGV quanto a participação da Sociedade-Alvo apresentados são valores projetados, derivados de um empreendimento ainda a ser desenvolvido e que, com sua devida implementação, aumentará a oferta de imóveis residenciais nas regiões consideradas.

Logo, independente das participações das Requerentes, um novo empreendimento imobiliário tende a ser pró-competitivo, promovendo o aumento da oferta e, por conseguinte, favorecendo o consumidor por meio do aumento da disponibilidade de escolha e do acirramento da concorrência por clientes, segundo as Requerentes. Portanto, conclui-se que a operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e V, da Resolução nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO]. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.009346/2022-10, nº 08700.003562/2021-62, nº 08700.002538/2021-14, nº 08700.001372/2020-20, nº 08700.001372/2020-20, nº 08700.002493/2020-99, nº 08700.004684/2020-95, nº 08700.001620/2020-32, nº 08700.001075/2019-41 e nº 08700.002453/2018-22. [3] Disponível em https://www.secovirio.com.br/servicos/revistas/#panorama. [4] Em complemento, as Partes informam que os dados foram apurados tendo como base: (i) mercado total – “Mercado Imobiliário - Rio de Janeiro”, elaborado pela ADEMI/RJ em conjunto com a consultoria Brain – Inteligência Estratégica; (ii) dados internos não auditados das Partes.

Dados do Grupo Cyrela e do mercado total consistem no VGV dos lançamentos de 2022 e 1º semestre de 2023. [5] Em complemento, as Partes informam que os dados foram apurados tendo como base: (i) mercado total – “Mercado Imobiliário - Rio de Janeiro”, elaborado pela ADEMI/RJ em conjunto com a consultoria Brain – Inteligência Estratégica, somado ao VGV esperado do Empreendimento; (ii) dados internos não auditados das Partes. Dados do Grupo Cyrela e do mercado total consistem no VGV dos lançamentos de 2022 e 1º semestre de 2023. [6] Em complemento, as Partes informam que os dados foram apurados tendo como base: (i) mercado total – plataforma DATA.Rio da Prefeitura do Rio de Janeiro (Transações Imobiliárias Residenciais – ITBI), somado ao VGV esperado do Empreendimento; (ii) dados internos não auditados da Cury (demais empresas do Grupo Cyrela não tiveram lançamentos de empreendimentos residenciais no Recreio dos Bandeirantes em 2022 ou 2023). Dados da Cury e do mercado total consistem no VGV de imóveis residenciais vendidos em 2022. [7] No que tange à análise do HHI, o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal (“Guia-H”) do CADE prevê as seguintes situações: (i) Pequena alteração na concentração: operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; (ii) Concentrações em mercados não concentrados:

se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada; (iii) Concentrações em mercados moderadamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada; (iv) Concentrações em mercados altamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário.