Ato de Concentração Sumário nº 08700.008447/2023-46

SEI/CADE - 1321561 - Parecer PARECER Nº 545/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008447/2023-46 REQUERENTES: Riva Incorporadora S.A. e Interlagos Empreendimentos e Participações Ltda Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Riva Incorporadora S.A. e Interlagos Empreendimentos e Participações Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Conhecimento da operação (ativo essencial ao exercício de atividade econômica pelo grupo comprador). Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Riva Incorporadora S.A. ("Riva" ou "Compradora") A Riva é uma incorporadora imobiliária do Grupo Direcional. O Grupo Direcional atua no desenvolvimento e na comercialização de empreendimentos residenciais, comerciais e mistos (residenciais e comerciais) e também presta serviços de construção de imóveis residenciais e comerciais. O Grupo Direcional auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2.

Interlagos Empreendimentos e Participações Ltda ("Interlagos" ou "Vendedora") A Interlagos é uma empresa que tem por objeto a administração de ativos próprios, projetos imobiliários, planejamento, desenvolvimento e administração de centros e galerias comerciais e integra o Grupo Carrefour Brasil (“Grupo CRF”). O Grupo CRF atua no comércio varejista por meio de atacados de autosserviço e atacados de entrega (Atacadão), hipermercados (Carrefour), supermercados (Carrefour Bairro e Carrefour Market), clubes de compra (Sam’s Club) e lojas de conveniência (Carrefour Express), além de atuar no comércio online e no negócio de shopping centers (Jardim Pamplona e Butantã). O Grupo CRF também opera redes de drogarias e de postos de combustíveis em áreas adjacentes ou dentro de algumas de suas lojas, e oferece crédito ao consumidor por meio do Banco CSF. O Grupo CRF auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1315343) Data da notificação 28/11/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 628, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/12/2023 (SEI 1319162) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de ativo imobiliário, a saber: um terreno na zona sul do município de São Paulo, estado de São Paulo (“Ativo-Alvo” ou “Imóvel”), conforme Instrumento Particular de Compromisso de Venda e Compra de Bem Imóvel com Cláusulas Resolutivas e Outras Avenças (“Contrato”). O Imóvel é atualmente detido pela Interlagos e será adquirido pela Riva com o objetivo futuro de incorporação de empreendimento imobiliário. Especificamente, o terreno a ser adquirido será desdobrado de um terreno existente: o Ativo-Alvo [ACESSO RESTRITO], localizado Avenida Interlagos, nº 5.800, bairro de Interlagos, CEP 04.777-000, zona sul do munícipio de São Paulo/SP. A parcela do terreno que será adquirida, conforme matrícula, tem área construída de [ACESSO RESTRITO] e será preparada para o desenvolvimento de um empreendimento imobiliário residencial[1]. A parcela restante do terreno, onde se situa um supermercado do Grupo CRF, seguirá sendo propriedade da Vendedora. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da operação, as Requerentes explicam que, para a Riva, ela representa uma oportunidade de adquirir um terreno para o desenvolvimento de empreendimento imobiliário, alinhado com a sua atuação como incorporadora imobiliária. Já para a Interlagos, a operação representa uma oportunidade de negócio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1. Do conhecimento da operação As Partes requerem o não conhecimento da operação e informam que a notificação foi realizada por cautela, pois entendem que a compra de parcela de terreno existente para futuro desenvolvimento de empreendimento não corresponde a um ato de concentração econômica no sentido do art. 90 da Lei nº 12.529/2011[2]. Argumentam, em resumo, que: O Ativo-Alvo não representa, total ou parcialmente, uma “empresa” em sentido jurídico, pois trata-se de parcela de um terreno, com um depósito e uma estande que será demolida para o futuro desenvolvimento do empreendimento, e que terrenos, isoladamente considerados, não são equivalentes a empresas; A efetiva ocorrência de atividade econômica pela Riva no imóvel (i.e., incorporação imobiliária) necessita de investimentos próprios à atividade de incorporação, a qual não deriva do ativo em questão nem se confundem com ele;

Em que pese o terreno (ativo) ser necessário para um empreendimento imobiliário no mundo físico, o terreno, por si só, não aumenta a capacidade produtiva da incorporadora, em virtude da necessidade de investir, empregar e aplicar diversos fatores de produção para o exercício de atividade econômica; e Na hipótese de o Grupo Direcional obter maior participação de mercado por conta da incorporação de um empreendimento imobiliário no imóvel, este aumento será resultante de seu próprio crescimento interno ou orgânico, pela organização e emprego de diversos fatores produtivos, não por simples conta da aquisição do Ativo-Alvo. As Requerentes citam ainda precedentes do Cade que confirmariam tal linha de argumentação. O primeiro deles, o AC nº 08700.001345/2018-32 (Requerentes: JPSP Investimentos e Participações S.A. e Parthica Holdings LLC), trata da aquisição de uma sociedade holding, sem atividade operacional, detentora de participação em outra holding também sem atividade operacional, e de participação inferior a 9% em uma empresa atuante, à época, em soluções para gestão de relacionamento com o consumidor (CRM - Client Relationship Management) e terceirização de processo de negócio (BPO - Business Process Outsourcing). A Compradora e seu grupo econômico não possuíam atividades horizontalmente ou verticalmente relacionadas com essas atividades. O Parecer nº 75/2018/CGAA5/SGA1/SG concluiu pelo não conhecimento da operação pelos seguintes motivos:

"(i) não representa a aquisição de controle de empresa, em relação à JPSP, Nanak e Infinity, não se enquadrando no disposto no art. 90, inciso II, da Lei nº 12.529/2011; e (ii) no tocante à aquisição de participação societária da Liq, a operação não se subsume às hipóteses do art. 10 da Resolução CADE nº 02/2011, visto que o percentual de participação societária adquirido é inferior a 20% do capital social ou votante da Liq"[3]. Em outros termos, na referida operação não havia, efetivamente: (i) sociedades com atividades voltadas à articulação de fatores produtivos para produção ou circulação de bens ou serviços e que, portanto, enquadravam-se no conceito de "empresa" consagrado na doutrina; (ii) ativos passíveis de enquadramento como insumo essencial para as atividades desenvolvidas pelo grupo adquirente; e, com relação à única empresa operacional a ser adquirida indiretamente, (iii) subsunção às regras de minimis Lei nº 12.529/2011, conforme previsto no art. 9º, inciso II, da Resolução Cade nº 02/2012, atualizada pela Resolução nº 33/2022. Quanto ao segundo precedente citado, o AC nº 08012.009064/2009-95 (Requerentes: Companhia Brasileira de Distribuição e API SPE 06), trata de aquisição de imóveis mediante aquisição de uma sociedade de propósito específico (SPE) objetivando a implantação de novas unidades produtivas da Compradora. O Voto do Conselheiro-Relator Fernando de Magalhães Furlan foi pelo não-conhecimento da operação, decisão acatada pelo Plenário.

Neste caso, importa assinalar que o não-conhecimento deu-se não somente pelo fato de ser uma aquisição de imóvel, mas também, conforme explicitado pelo Conselheiro-Relator: "No mérito, verifico ausência de probabilidade de efeitos negativos no ambiente concorrencial, vez que se trata de simples aquisição de imóvel sem qualquer relação horizontal ou integração vertical"[4]. Ressalte-se que este precedente se refere a uma lei já revogada (Lei n° 8.884/94) que não tinha disposições semelhantes à Lei n° 12.529/2011 no tocante aos critérios para notificação de atos de concentração. Por fim, em relação ao terceiro e último precedente apresentado pelas Requerentes no sentido de reforçar o argumento pelo não-conhecimento da operação, o AC nº 08700.006524/2016-02 (Requerentes: Biomm S.A. e Novartis Biociências S/A.) esta SG já refutou recentemente a sua aplicabilidade em operação semelhante ao presente caso em análise, justamente porque o precedente citado tratava de "uma aquisição [de imóvel] realizada por empresa farmacêutica que desejava utilizar como fábrica de medicamentos, mas carecia de beneficiamentos no imóvel para torná-lo operacional para este fim, o que difere do presente caso que o imóvel em si já é um ativo essencial para incorporação imobiliária, que pode ter ainda mais relevância em localidades com densa ocupação"[5].

Ainda neste mesmo precedente, no que se refere à aquisição de ativos imóveis, foi assinalado que "a caracterização do imóvel como um ativo produtivo, ou um ativo que minimamente possua relação com uma atividade econômica a ser ali desenvolvida, é o que determinará a subsunção da operação ao art. 90, inciso II, da Lei nº 12.529/11"[6]. Acrescenta-se que imóveis adquiridos para serem utilizados no desenvolvimento das atividades da Compradora, ainda que pré-operacionais, são considerados ativos essenciais ao negócio[7]. Contrariamente aos argumentos levantado pelas Requerentes, os precedentes do Cade arrolados acima não guardam relação de semelhança ou analogia adequadas à situação concreta do presente caso. Ainda: os precedentes deste Conselho específicos para o mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários, mercado envolvido na presente operação, são unânimes no sentido de considerar o terreno como o ativo essencial para desenvolvimento da atividade de incorporação imobiliária, visto que o insumo principal para prestação da atividade de incorporação imobiliária é o imóvel/terreno, com ou sem benfeitorias, sem o qual nenhum empreendimento imobiliário poderá ser desenvolvido. É a partir desse bem que haverá a articulação dos fatores de produção na atividade imobiliária, diversamente do que ocorreu no AC n° 08700.006524/2016-02, cujo o fim da aquisição de imóvel não era a atuação com incorporação imobiliária.

É preciso pontuar que em diversos municípios há escassez de terrenos, em especial em regiões urbanas conurbadas, de modo que a aquisição de um prédio ou terreno nu pode implicar em aumento de poder de mercado, na medida em que uma empresa incumbente do mercado imobiliário local adquire tal ativo para desenvolvimento de empreendimento imobiliário, que a seu tempo será ofertado para o mercado e acarretará em aumento da capacidade de oferta para a empresa incumbente. Em outros termos, a ausência de avaliação pela autoridade concorrencial desse tipo de operação pode levar uma isenção que, no extremo, permitiria uma empresa incumbente a dominar o mercado de incorporação imobiliária local, podendo, no curto prazo, deter a quase totalidade dos terrenos disponíveis ou possíveis para se tornar um empreendimento, assim como ser titular da maioria dos empreendimentos em estoque para venda ou locação em um mercado, no longo prazo[8]. Nesse sentido, tem-se os entendimentos adotados nas análises do AC nº 08700.008085/2023-93 (Requerentes: TS-2 Alpha Desenvolvimento Imobiliário L.P., Tishman Speyer Brazil Investments L.P., A.A.M. Incorporadora de Imóveis Ltda, Toledo Ferrari Construtora e Incorporadora Ltda, Lopar Empreendimentos e Administração Ltda, Nasser Fares, TS-2 Alpha Desenvolvimento Imobiliário Ltda, e Brickell Tower Empreendimento Imobiliário SPE Ltda), AC nº 08700.000764/2023-14 (Requerentes: Kelafonia Even Empreendimentos Imobiliários Ltda.

e Companhia Brasileira de Distribuição), AC nº 08700.006400/2022-67 (Requerentes: DPX Incorporações Eireli, Construtora e Incorporadora Pride S.A. e Arauco do Brasil S.A.), e AC nº 08700.002095/2022-34 (Requerentes: Gafisa S.A. e BREF 7 Empreendimentos Imobiliários Bandeira Paulista SPE Ltda). São numerosos, portanto, os precedentes do Cade pela caracterização de imóveis como ativo essencial para desenvolvimento de certas atividades econômicas, em especial para as atividades de incorporação de empreendimentos imobiliários. Aliás, como será retratado abaixo, esta aquisição de imóvel gera sobreposição horizontal, uma vez que o comprador desenvolve a atividade de incorporação imobiliária no município de São Paulo, aspecto que não foi refutado pelas Requerentes. Ou seja, a operação gera efeitos concorrenciais que merecem ser apurados. Assim sendo, esta SG conclui que a Operação deve ser conhecida, uma vez que o terreno constitui um ativo essencial ao exercício da atividade de desenvolvimento e comercialização de empreendimentos imobiliários desempenhada pelo Grupo Direcional nos termos do inciso II do art. 90 da Lei nº 12.529/2011, além de possibilitar incremento de sua capacidade produtiva (i.e., oferta de empreendimentos residenciais), em linha com a jurisprudência deste Conselho, que caracteriza a obrigatoriedade de notificação de uma operação relativa à aquisição de ativos quando se verifica essencialidade ao negócio da adquirente. VI.2.

Da análise dos efeitos decorrentes da operação Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposição horizontal no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários. O Cade tem considerado, na dimensão produto, que as atividades relacionadas ao mercado de incorporação imobiliária são segmentadas em: (i) empreendimentos de incorporação imobiliária comercial; (ii) empreendimentos de incorporação imobiliária residencial; (iii) galpões industriais e logísticos; e (iv) shopping centers; sendo que tais segmentos ainda podem ser divididos entre locação e venda. Com relação à dimensão geográfica, o mercado de incorporação imobiliária tem sido avaliado a partir de dois cenários: (i) dimensão municipal ou, (ii) de forma mais restritiva, dimensão por zona ou bairro, a depender da extensão do município envolvido na operação[9]. Especificamente no que diz respeito ao município de São Paulo, além da segmentação em zonas, este Conselho também já adotou definição abrangendo regiões específicas, como Marginal Pinheiros[10]. Conforme mencionado anteriormente, a operação consiste na aquisição, pela Riva, de um terreno localizado no bairro de Interlagos, região sul do município de São Paulo, para o futuro desenvolvimento de empreendimento imobiliário com previsão de construção de [ACESSO RESTRITO À RIVA] unidades residenciais[11]. As Requerentes entendem que a definição do mercado afetado pode ser deixada em aberto.

Entretanto, consideram que na dimensão do bairro Interlagos, a operação não acarreta sobreposição horizontal porque: (i) o Grupo Direcional não detém outros terrenos no bairro; e (ii) o Grupo Direcional não realizou lançamentos no bairro considerando os anos de 2022 e 2023. Dessa forma, apresentaram informações para os seguintes cenários: (i) mercado de terrenos no município de São Paulo/SP; (ii) mercado de terrenos na Zona Sul do município de São Paulo/SP; (iii) mercado de empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo/SP; e (iv) mercado de empreendimentos imobiliários residenciais na Zona Sul de São Paulo/SP[12]. As Partes estimaram sua participação no mercado de terrenos[13] de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Participação no mercado de terrenos – São Paulo e Zona Sul – 2023 Requerentes e Ativo-Alvo São Paulo - Área Total (m²) Participação % Zona Sul - Área Total (m²) Participação % Grupo Direcional [ACESSO RESTRITO À RIVA] [ACESSO RESTRITO À RIVA] (0-10%) [ACESSO RESTRITO À RIVA] [ACESSO RESTRITO À RIVA] (0-10%) Ativo-Alvo [ACESSO RESTRITO À RIVA] [ACESSO RESTRITO À RIVA] (0-10%) [ACESSO RESTRITO À RIVA] [ACESSO RESTRITO À RIVA] (0-10%) Grupo Direcional + Ativo-Alvo [ACESSO RESTRITO À RIVA] [ACESSO RESTRITO À RIVA] (0-10%) [ACESSO RESTRITO À RIVA] [ACESSO RESTRITO À RIVA] (0-10%) Total do Mercado 1.521.202.000,00 100% 740.580.000,00 100% Fonte: Requerentes, com base em dados do IBGE[14] e da prefeitura de São Paulo/SP[15].

No cenário acima, a participação da Compradora no mercado de terrenos no município de São Paulo e na Zona Sul seria inferior a 10% em ambos, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Contudo, a métrica comumente utilizada pelo Cade como proxy na análise do mercado de incorporação imobiliária é o valor das vendas realizadas. Assim sendo, as Requerentes apresentaram os dados do mercado total referentes aos anos de 2022 e 2023, com base nos dados da plataforma do SECOVI-SP[16], que disponibiliza o número de unidades residenciais vendidas e o valor médio de vendas de imóveis, como pode ser visto nas tabelas abaixo: Tabela 2 – Mercado imobiliário – São Paulo e Zona Sul – 2022 Tabela 3 – Mercado imobiliário – São Paulo e Zona Sul – 2023 A partir dessas informações, as Requerentes apresentaram as estimativas de participação no mercado de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP e na Zona Sul conforme consta nas tabelas 4 e 5 a seguir:

Tabela 4 – Participação no mercado de incorporação imobiliária residencial – São Paulo – 2022 e 2023 Requerentes e Ativo-Alvo 2022 2023[17] Valor Geral de Vendas (R$) Participação % Valor Geral de Vendas (R$) Participação (%) Grupo Direcional [ACESSO RESTRITO À RIVA] [ACESSO RESTRITO À RIVA] (0-10%) [ACESSO RESTRITO À RIVA] [ACESSO RESTRITO À RIVA] (0-10%) Ativo-Alvo [ACESSO RESTRITO À RIVA] [ACESSO RESTRITO À RIVA] (0-10%) [ACESSO RESTRITO À RIVA] [ACESSO RESTRITO À RIVA] (0-10%) Grupo Direcional + Ativo-Alvo [ACESSO RESTRITO À RIVA] [ACESSO RESTRITO À RIVA] (0-10%) [ACESSO RESTRITO À RIVA] [ACESSO RESTRITO À RIVA] (0-10%) Total do Mercado R$ 33.700.000.000,00 100% R$ 31.096.500.000,00 100% Fonte: Requerentes, com base em dados do SECOVI-SP[18] Tabela 5 – Participação no mercado de incorporação imobiliária – Zona Sul de São Paulo – 2022 e 2023 Requerentes e Ativo-Alvo 2022 2023 Valor Geral de Vendas (R$) Participação % Valor Geral de Vendas (R$) Participação (%) Grupo Direcional [ACESSO RESTRITO À RIVA] [ACESSO RESTRITO À RIVA] (0-10%) [ACESSO RESTRITO À RIVA] [ACESSO RESTRITO À RIVA] (0-10%) Ativo-Alvo [ACESSO RESTRITO À RIVA] [ACESSO RESTRITO À RIVA] (0-10%) [ACESSO RESTRITO À RIVA] [ACESSO RESTRITO À RIVA] (0-10%) Grupo Direcional + Ativo-Alvo [ACESSO RESTRITO À RIVA] [ACESSO RESTRITO À RIVA] (0-10%) [ACESSO RESTRITO À RIVA] [ACESSO RESTRITO À RIVA] (0-10%) Total do Mercado R$ 10.259.205.364,87 100% R$ 9.562.316.046,37 100% Fonte:

Requerentes, com base em dados do SECOVI-SP[19]. Nota-se, nos dados acima, que a participação da Compradora no mercado de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo e na Zona Sul seria inferior a 10% em ambos os cenários geográficos, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share no mercado horizontalmente sobreposto situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] De acordo com as Requerentes, a área construída total atual conforme matrícula é ACESSO RESTRITO], cuja quase totalidade está fora da parcela a ser adquirida. [2] Art 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem;

II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; (grifo nosso) III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture. Parágrafo único. Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art. 88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput, quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes. [3] Cf. Parecer nº 75/2018/CGAA5/SGA1/SG, SEI 0455070, §§ 15, 16, 20 e 21. AC nº 08700.001345/2018-32 (JPSP Investimentos e Participações S.A. e Parthica Holdings LLC). [4] Cf. AC nº 08012.009064/2009-95 (Companhia Brasileira de Distribuição e API SPE 06), Voto do Conselheiro-Relator Fernando de Magalhães Furlan, p. 260. [5] Cf. Parecer nº 132/2023/CGAA5/SGA1/SG, SEI 1220093, AC nº 08700.002172/2023-37 (Riva Incorporadora S.A., BPE Empreendimentos Imobiliários S.A. e Volkswagen do Brasil Indústria de Veículos Automotores Ltda). [6] Cf Parecer nº 279/2016/CGAA5/SGA1/SG, SEI 0251963, § 10, AC nº 08700.006524/2016-02 (Biomm S.A. e Novartis Biociências S.A.). [7] Cf. AC nº 08700.005698/2023-79 (SPAL Indústria Brasileira de Bebidas S.A.

e BTG Pactual Logística Fundo de Investimento Imobiliário); AC nº 08700.001514/2023-00 (Companhia Siderúrgica Nacional e São José Desenvolvimento Imobiliário 121 Ltda); AC nº 08700.007830/2022-04 (Banco BTG Pactual S.A. e AEVC São Paulo Empreendimento Imobiliário SPE Ltda); AC nº 08700.006301/2021-02 (Goodman Avenida dos Estados Empreendimentos Imobiliários S.A. e Rhodia Brasil S.A.); e AC nº 08700.003501/2020-14 (Eindom Empreendimentos Imobiliários S.A. e Itaparica S.A.). [8] Trata-se de alegação cujos efeitos já foram abordados em discussão semelhante, como no AC n° 08700.009607/2013-00 (Fundo de Investimento em Participações Development Fund Warehouse e Rossi Residencial S.A), oportunidade em que esta Superintendência entendeu que a constituição de SPEs para incorporação imobiliária, ainda que temporárias, pode ensejar posição dominante que lhes confira tanto a possibilidade quanto a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado. No referido caso, foi considerado o seguinte exemplo: "é possível que em determinado momento, em uma localidade, seja bairro, zona ou município, poucas ou mesmo uma empresa, ou associação entre empresas, domine as SPEs citadas para incorporação imobiliária.

Desta forma, ainda que transitoriamente, enquanto durarem as vendas das unidades resultantes, estas empresas teriam poder de mercado suficiente para abusarem de sua posição dominante, cobrando preços de monopólio sobre todos os novos imóveis de determinada natureza sendo ofertados em dada localidade". [9] Vide AC nº 08700.006486/2023-17 (Projeto Imobiliário DI 41 SPE Ltda. e SP AV Rangel Pestana Ltda); AC n° 08700.008182/2022-03 (São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda. e AEVC Rio de Janeiro Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.); AC n° 08700.007397/2022-07 (AW Realty Braz Leme Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e JB2L Gamma Ltda.); AC n° 08700.007287/2022-37 (TLJV IV Brazil Private Limited e IDSGP IV LLC.); AC n° 08700.006400/2022-67 (DPX Incorporações Eireli, Construtora e Incorporadora Pride S.A. e Arauco do Brasil S.A.); AC nº 08700.005702/2022-18 (Direcional Engenharia S.A. e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações.); AC n° 08700.005602/2022-91 (Even Construtora e Incorporadora S.A., Joaquim Romeu Espinheira Teixeira Ferraz, José Romeu Ferraz Neto e Marcio Botana Moraes); AC n° 08700.003502/2022-21 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); AC n° 08700.003501/2022-86 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); AC n° 08700.003249/2022-13 (Gafisa S.A., Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda e SJ AU Logística Fundo de Investimento Imobiliário);

AC n° 08700.003009/2022-19 (TGRJ-22 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo Ltda.); AC n° 08700.002714/2022-91 (Exto Greta Empreendimentos Imobiliários Ltda. e TGSP-54 Empreendimentos Imobiliários Ltda.); AC n° 08700.002095/2022-34 (Gafisa S.A. e BREF 7 Empreendimentos Imobiliários Bandeira Paulista SPE Ltda.); AC nº 08700.000331/2022-88 (Direcional Engenharia S.A. e Cyrela Brasil Realty S.A. Empreendimentos e Participações.); AC n° 08700.005685/2021-38 (Altre Empreendimentos e Investimentos Imobiliários Ltda. e PNU Nações Unidas Desenvolvimento Imobiliário S.A.); AC n° 08700.004600/2021-02 (Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços, Milano Administradora de Bens Ltda., Fehu Participações EIRELI, Concessões e Participações BR e Usina São Paulo SPE S.A.); AC nº 08700.004430/2021-58 (Best Center Empreendimentos e Participações S.A., Altsa Property - Gestão De Ativos S.A., Arthur Lundgren Tecidos S.A. - Casas Pernambucanas, Muricy Sociedade de Comércio Representação e Participações Ltda. e Arthur Lundgren Investimentos Incorporação e Administração Ltda); AC n° 08700.006631/2020-17 (Banco BTG Pactual S.A., Kinea Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário - FII, JS Real Estate Multigestão - Fundo de Investimento Imobiliário e Shaula Empreendimentos e Participações Ltda.); AC n° 08700.005731/2020-18 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e Takeda Pharma Ltda.);

AC n° 08700.004168/2020-61 (Riva Incorporadora S.A e GTIS XXII Brasil Participações Ltda.); AC n° 08700.001372/2020-20 (Diálogo Engenharia e Construção Ltda. e BV Empreendimentos e Participações S.A.). [10] Vide AC n° 08700.003501/2022-86 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); AC nº 08700.005685/2021-38 (Altre Empreendimentos e Investimentos Imobiliários Ltda. e PNU Nações Unidas Desenvolvimento Imobiliário S.A.); e AC nº 08700.006631/2020-17 (Banco BTG Pactual S.A., Kinea Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário – FII, JS Real Estate Multigestão – Fundo de Investimento Imobiliário e Shaula Empreendimentos e Participações Ltda). [11] Segundo as Requerentes, atualmente, trata-se de um imóvel unificado, que possui uma área construída e abriga uma unidade da rede de mercados do Grupo CRF. O imóvel unificado deverá ser desdobrado, conforme consta no documento de compromisso de compra e venda, a fim de manter a atividade da unidade do Grupo CRF, e apenas parte do terreno, com área construída que será demolida (depósito e estande), será adquirida pela Riva para a atividade de incorporação de empreendimento imobiliário. [12] Embora as Requerentes entendam que a definição do mercado relevante possa ser deixada em aberto, também entendem que, na dimensão produto, deveria ser analisado o mercado de terrenos, por analogia segmentado na dimensão geográfica da mesma forma que o mercado de empreendimentos imobiliários.

[13] Segundo as Requerentes, para o cálculo da participação no mercado de terrenos, foi utilizada a área total do município de São Paulo, Zona Sul de São Paulo e de todos os terrenos detidos pelo Grupo Direcional. A área total do município de São Paulo e da sua Zona Sul foi obtida a partir do IBGE e da Prefeitura de São Paulo que disponibiliza os dados geoespaciais do referido município. [14] Disponível em: https://www.ibge.gov.br/cidades-e-estados/sp/sao-paulo.html. [15] Disponível em: https://www.prefeitura.sp.gov.br/cidade/secretarias/subprefeituras/subprefeituras/dados_demograficos/index.php?p=12758 / Mapa das regiões disponível em: https://www.prefeitura.sp.gov.br/cidade/secretarias/subprefeituras/subprefeituras/mapa/index.php?p=250449 [16] Fontes: SECOVI-SP/Anuário de 2022, disponível em: https://secovi.com.br/wp-content/uploads/2023/05/anuario-mercado-imobiliario-2022.pdf; Pesquisa do Mercado Imobiliário mês a mês de 2022, disponível em https://secovi.com.br/pesquisa-mensal-do-mercado-imobiliario/. [17] Para o ano de 2023, a Riva informa que [ACESSO RESTRITO À RIVA]. [18] Metodologia de cálculo: para estimar as participações de mercado antes e depois da operação, as Requerentes utilizaram as informações de valor vendido pelo Grupo Direcional em 2022 e 2023 (no caso de 2023, de janeiro a outubro) e, conservadoramente, a previsão de valor das unidades do empreendimento imobiliário previsto.

[19] A estimativa de participações de mercado antes e depois da operação na Zona Sul do município seguiu a mesma metodologia descrita na nota 17, utilizando as informações de valor vendido pelo Grupo Direcional em 2022 e 2023 (no caso de 2023, de janeiro a outubro) e, conservadoramente, a previsão de valor vendido após o lançamento do empreendimento imobiliário.