Ato de Concentração Sumário nº 08700.008085/2023-93

SEI/CADE - 1317584 - Parecer PARECER Nº 527/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008094/2023-84 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.008085/2023-93) REQUERENTES: TS-2 Alpha Desenvolvimento Imobiliário L.P., Tishman Speyer Brazil Investments L.P., A.A.M. Incorporadora de Imóveis Ltda., Toledo Ferrari Construtora e Incorporadora Ltda., Lopar Empreendimentos e Administração Ltda., Nasser Fares, TS-2 Alpha Desenvolvimento Imobiliário Ltda., e Brickell Tower Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: TS-2 Alpha Desenvolvimento Imobiliário L.P., Tishman Speyer Brazil Investments L.P., A.A.M. Incorporadora de Imóveis Ltda., Toledo Ferrari Construtora e Incorporadora Ltda., Lopar Empreendimentos e Administração Ltda., Nasser Fares, TS-2 Alpha Desenvolvimento Imobiliário Ltda., e Brickell Tower Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: Incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, incisos II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Nasser Fares (“Sr. Nasser”)[1] O Sr. Nasser é um dos sócios controladores das Lojas Marabraz (nome fantasia de Comercial de Móveis Jordanésia – Sociedade Limitada) (“Lojas Marabraz”) e de seu respectivo grupo econômico (“Grupo Marabraz”).

O Grupo Marabraz atua no comércio, importação e exportação de móveis, artigos de colchoaria, eletrodomésticos, artigos para presentes e magazine, equipamentos e peças de logísticas em geral. O Grupo Marabraz auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. A.A.M. Incorporadora de Imóveis Ltda. ("AAM"), Toledo Ferrari Construtora e Incorporadora Ltda. ("Toledo Ferrari"), Lopar Empreendimentos e Administração Ltda. ("Lopar") (em conjunto “Vendedores Brickell”) Os Vendedores Brickell são titulares da totalidade das quotas representativas do capital social da Brickell SPE sendo controlados pelos Grupos AAM, Toledo Ferrari e Lopar. O Grupo AAM atua no planejamento, promoção, desenvolvimento e incorporação de empreendimentos imobiliários, compreendendo compra, venda, locação administração de imóveis próprios, participação em outras sociedades e consultoria em gestão empresarial. O Grupo Toledo Ferrari atua no planejamento, promoção, desenvolvimento, construção civil e incorporação de empreendimentos imobiliários, compreendendo compra, venda, locação administração de imóveis próprios, participação em outras sociedades e consultoria em gestão empresarial.

O Grupo Lopar atua no planejamento, promoção, desenvolvimento e incorporação de empreendimentos imobiliários, compreendendo compra, venda, locação administração de imóveis próprios. O Grupo Toledo Ferrari auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3. TS-2 Alpha Desenvolvimento Imobiliário L.P. ("TS-2 Alpha Holding") e Tishman Speyer Brazil Investments L.P. ("Tishman Speyer") (em conjunto "Vendedores TS-2 Alpha”) Os Vendedores TS-2 Alpha são titulares da totalidade das quotas representativas do capital social da TS-2 Alpha SPE e pertencem ao Grupo Tishman Speyer. A TS-2 Alpha Holding exerce a atividade de investimento direta ou indireta em imóveis e bens relacionados a investimentos localizados no Brasil. Está envolvida na aquisição, desenvolvimento, operação e alienação de ativos imobiliários, incluindo quaisquer direitos contratuais ou opções a eles relacionados. A Tishman Speyer exerce a atividade de investimento direta ou indireta em imóveis e bens relacionados a investimentos localizados no Brasil. Está envolvida na aquisição, desenvolvimento, operação e alienação de ativos imobiliários, incluindo quaisquer direitos contratuais ou opções a eles relacionados. I.4. TS-2 Alpha Desenvolvimento Imobiliário Ltda.

("TS-2 Alpha SPE") e Brickell Tower Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. ("Brickell SPE") (em conjunto “Sociedades-Alvo”) A TS-2 Alpha SPE é controlada por TS-2 Alpha Holding (participação de 99,90%) e Tishman Speyer (participação de 0,10%). A Brickell SPE é controlada por Toledo Ferrari (participação de 46,87%), AAM (participação de 46,87%) e Lopar (participação de 6,26%). As Sociedades-Alvo têm por objeto específico o planejamento, a promoção, o desenvolvimento sob o regime de incorporação imobiliária nos termos da lei 4.591/74, compreendendo a compra, venda, locação e administração de imóveis próprios, contratação da obra, entrega de unidades habitacionais e o recebimento do preço decorrente da comercialização das unidades imobiliárias do Empreendimento CBOP, a fim de construir e alienar as unidades autônomas, lançando-as a público, podendo, inclusive, contratar financiamentos para custeio das obras, negociar e caucionar, a qualquer título, os créditos e recebíveis decorrentes das alienações. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1310739) Data da notificação 16/11/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 590, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/11/2023 (SEI 1312579) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo Sr.

Nasser (ou, conforme o caso, pela SPE Nasser), de imóvel localizado na cidade de Barueri, no estado de São Paulo, objeto da matrícula “mãe” de nº 144.676, mantida pelo Registro de Imóveis de Barueri/SP (“Imóvel”), a ser formalizada mediante a aquisição da totalidade das quotas representativas do capital social da TS-2 Alpha SPE e da Brickell SPE, de titularidade dos Vendedores TS-2 Alpha e dos Vendedores Brickell, respectivamente. No Imóvel está sendo desenvolvido o empreendimento denominado “Castelo Branco Office Park”, conforme memorial de incorporação registrado sob o R.05 da referida matrícula, e retificado e ratificado conforme Av.09, Av.51, Av.52, Av.57, R58 e Av.63 da referida matrícula (“Empreendimento CBOP”)[2]. A Área Remanescente do Empreendimento CBOP é o único ativo detido pelas Sociedades Alvo e corresponde a imóvel não-edificado e localizado na cidade de Barueri, no estado de São Paulo, que possui fração ideal de terreno de 56,0895% e área de terreno correspondente de 51.470,17 m² (já desconsiderando a área de 311,45 m2 a ser doada à Prefeitura de Barueri) (“Área Remanescente”), de forma que todas as demais áreas do Empreendimento CBOP anteriormente detidas pelas Sociedades Alvo já foram vendidas e/ou compromissadas a terceiros. O preço total de aquisição das quotas das Sociedades Alvo é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A estrutura societárias das Sociedades-Alvo, antes e depois da Operação, pode ser visualizada abaixo:

ANTES DA OPERAÇÃO DEPOIS DA OPERAÇÃO Segundo as Partes a Operação representa uma boa oportunidade de negócio para os grupos econômicos envolvidos na Operação, sendo que os Vendedores desejam realizar o desinvestimento integral no Empreendimento CBOP, ao passo que o Comprador deseja adquirir a Área Remanescente para dar continuidade, a seu critério e às suas escolhas, na construção, e no desenvolvimento da Área Remanescente, com vistas à sua futura exploração. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II - Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identificam sobreposições horizontais tampouco integrações verticais entre os mercados de atuação do grupo econômico controlado pelo Comprador e as Sociedades-Alvo. A Operação envolve a aquisição da Área Remanescente do Empreendimento CBOP, direta ou indiretamente, pelo Sr. Nasser Fares, mediante a aquisição da totalidade das quotas representativas do capital social das Sociedades-Alvo com o objetivo de dar continuidade à construção e ao desenvolvimento da Área Remanescente, com vistas à sua futura exploração. O Comprador é o Sr. Nasser, sócio controlador do Grupo Marabraz cujas atividades incluem:

prestação de locação (sem operador) de serviços de máquinas e equipamentos, tais como: empilhadeiras, paleteiras, transpaleteiras, gruas, racks, palets, pontaletes, coletores, impressoras e outras máquinas e equipamentos de movimentação e logística em geral; a prestação de serviços de assessoria, consultoria e intermediação de negócios em geral; a publicidade de produtos seus e de terceiros e o comércio de materiais de promoção e propaganda, seja através de parcerias comerciais com terceiros ou sócios; e a manutenção de portais, provedores de conteúdo e outros serviços de informação na internet que realizem a intermediação de negócios entre compradores e vendedores de: móveis; artigos de colchoaria, de cama, mesa e banho; utilidades domésticas em geral. As Sociedades-Alvo possuem como objeto específico a compra, venda, locação e administração de imóveis próprios, contratação da obra, entrega de unidades habitacionais e o recebimento do preço decorrente da comercialização das unidades imobiliárias do Empreendimento CBOP. O CADE categorizou o mercado de incorporação imobiliária com base na dimensão produto, distinguindo entre (i) empreendimentos comerciais e (ii) empreendimentos residenciais[3]. Além disso, esses segmentos podem ser ainda mais subdivididos de acordo com a locação e venda de propriedades. Sob a dimensão geográfica, o CADE dividiu o mercado de incorporação imobiliária em duas categorias:

(i) abrangendo todo o município e (ii) limitado a zonas específicas, regiões ou bairros, conforme a extensão do município em questão e as particularidades da operação em pauta[4]. Na perspectiva das Requerentes, trata-se de Operação bastante simples sob a ótica concorrencial, isso porque o Grupo Marabraz não desenvolve qualquer atividade no mercado imobiliário ou em áreas verticalmente relacionadas a este, constituindo a Operação uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada do mercado envolvido. Com base em todas as razões mencionadas anteriormente, chega-se à conclusão de que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário, conforme disposto no artigo 8º, inciso II, da Resolução CADE nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Nos termos da Cláusula 1.1.8 do Contrato de Venda e Compra de Quotas, o Sr. Nasser poderá indicar sociedade de propósito específico, sem qualquer atividade econômica além da participação nas Sociedades Alvo, a ser constituída até a data de fechamento, e integralmente controlada pelo próprio Sr. Nasser, para efetivar a aquisição das quotas das Sociedades Alvo. Na data da presente notificação, referida sociedade ainda não foi constituída.

[2] Parte do Empreendimento CBOP, correspondente a determinados setores condominiais e torres, já tiveram sua construção devidamente concluída, com a instituição parcial de condomínio, sendo certo que a maior parte de tais setores já foi objeto de alienação ou compromisso de venda a terceiros. [3] Vide Atos de concentração nº 08700.000764/2023-14 e 08700.005702/2022-18. [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.005238/2023-41, nº 08700.009346/2022-10, nº 08700.003562/2021-62, nº 08700.002538/2021-14, nº 08700.001372/2020-20, nº 08700.004684/2020-95, nº 08700.001620/2020-32 e nº 08700.002453/2018-22.