Ato de Concentração Sumário nº 08700.008595/2023-61

SEI/CADE - 1320331 - Parecer PARECER Nº 538/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008595/2023-61 REQUERENTES: Suspensys Mogi Guaçu Ltda. e Mercedes-Benz do Brasil Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Suspensys Mogi Guaçu Ltda. e Mercedes-Benz do Brasil Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: fabricação de peças e acessórios para veículos automotores não especificados anteriormente. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Suspensys Mogi Guaçu Ltda. ("Suspensys" ou "Compradora") A Suspensys faz parte da Randoncorp, conglomerado nacional que é referência global em transporte, cujas atividades se dividem em 5 principais segmentos: (i) vagões, reboques/semirreboques e implementos rodoviários; (ii) autopeças; (iii) serviços financeiros; (iv) tecnologia avançada; e (v) controle de movimento. A Suspensys auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Mercedes-Benz do Brasil Ltda. ("MBBras" ou "Vendedora") A MBBras é integrante do Grupo Daimler Truck, grupo de origem alemã com atuação global no desenvolvimento, fabricação e distribuição de produtos automotivos, principalmente caminhões, ônibus, partes e peças relacionadas.

O MBBras auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1317447) Data da notificação 30/11/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 623, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/12/2023 (SEI 1317882) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Suspensys, de determinados ativos industriais necessários para o desenvolvimento e fabricação de peças para veículos automotores denominadas Eixos Dianteiros Montados e Mangas Usinadas, atualmente de propriedade da MBBras. Em complemento à aquisição dos ativos industriais, as Requerentes informam que, atualmente, o desenvolvimento e produção dos Eixos Dianteiros Montados e Mangas Usinadas utilizados pela MBBras na fabricação de seus veículos automotores são realizados internamente pela própria Vendedora. Desse modo, [ACESSO RESTRITO], Eixos Dianteiros Montados e Mangas Usinadas, que serão desenvolvidos, fabricados e fornecidos pela Suspensys[1]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Randoncorp, a Operação representa uma oportunidade de expandir o seu portfólio de produtos com a entrada em novos segmentos de autopeças, garantido o retorno financeiro dos investimentos realizados por meio do contrato de fornecimento de longo prazo celebrado com a Vendedora. Para a MBBras, a Operação representa uma estratégia de desindustrialização de determinados insumos antes produzidos internamente, de forma a permitir que o grupo foque seus esforços na exploração das suas atividades principais. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de (i) fabricação de Eixos Dianteiros Montados downstream e (ii) fabricação de componentes de ferro fundido upstream Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação No que se refere à atuação das Requerentes, a Operação resulta em integração vertical entre a fabricação de Eixos Dianteiros Montados por parte dos Ativos-Objeto e a fabricação de componentes de ferro fundido por parte da Randoncorp[2].

No entanto, as Partes entendem que essa integração vertical seria pré-existente em razão da relação contratual de longa data entre as Requerentes, por meio da qual a Randoncorp fornece componentes de ferro fundido, i.e., sapatas de freio e cubos, para o processo produtivo de Eixos Dianteiros Montados por parte da MBBras. Ainda, conforme declarado pelas Partes, tendo em vista que nenhuma empresa da Randoncorp atua no processo de fabricação de Eixos Dianteiros Montados ou Mangas Usinadas, não há que se falar em quaisquer sobreposições horizontais decorrentes da Operação. De todo modo, objetivando evidenciar os mercados possivelmente afetados pela Operação, as Requerentes apresentaram informações sobre os componentes a serem produzidos pelos ativos industriais que a Randoncorp pretende adquirir, assim como informações do mercado de componentes de ferro fundido, conforme exposição a seguir. Em linha com as informações prestadas pelas Requerentes, depreende-se que Eixos Dianteiros Montados seriam o produto final da presente Operação[3], conforme demonstrado nas Figuras 1 e 2, abaixo: Figura 1 - Componentes necessários para a montagem do Eixo Dianteiro [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Figura 2 - Eixo Dianteiro Montado Fonte: Requerentes. As Requerentes esclarecem que, atualmente, a Randoncorp já fornece para a MBBras (i) sapatas de freio e (ii) cubos, componentes que são utilizados na fabricação dos Eixos Dianteiros Montados[4].

Embora o CADE ainda não possua uma ampla jurisprudência em relação aos mercados de eixos dianteiros para veículos, tal mercado foi analisado no Ato de Concentração n° 08700.006239/2018-45[5], tendo sido definido, sob a dimensão do produto, como o segmento de eixos de veículos de fora da estrada. Tal definição se deu pelo fato das diferenças em relação a eixos produzidos para outros veículos (conforme sugerido pelas próprias Requerentes naquela ocasião) sem prejuízo de adoção de novas definições em casos futuros. Sob a dimensão geográfica o mercado foi considerado como global. Relevante destacar, consoante informações elencadas pelas Partes, que o processo de produção do Eixo Dianteiro é intensivo na utilização de ferro, pois as ligas devem atender aos critérios de rigidez, tensão de escoamento, ductilidade, resistência à fadiga, resistência à corrosão, usinabilidade e custo acessível. Desse modo, os componentes forjados e usinados para a indústria de autopeças, mais especificamente vigas de eixo, braços de direção e mangas de eixo de direção[6] utilizados para a fabricação de eixos dianteiros de veículos pesados demandam, por conseguinte, o mercado de componentes de ferro fundido. Há alguns casos que o CADE avaliou o mercado de componentes de ferro fundido[7], como no AC n° 08700.002569/2020-86 e 08700.003499/2021-64.

Contudo, em algumas oportunidades, o CADE definiu o mercado relevante de acordo com o processo produtivo envolvido na fabricação dos componentes, tanto com relação ao mercado de componentes automotivos, como o mercado de componentes para maquinários agrícolas[8]. Corroborando com as informações sobre o processo de fundição reportado pelas Partes[9], essa segmentação foi aceita pelo CADE sob a justificativa de que, embora não exista substituição de demanda entre cada componente, há um elevado grau de substituição do lado da oferta, bem como as empresas eram capazes de produzir uma ampla variedade destes produtos[10]. Assim, pequenas alterações nas linhas de produção e equipamentos são suficientes para que se deixe de produzir um componente e se passe a produzir outro.[11] Dessa forma, considerando que cada veículo emplacado utiliza um Eixo Dianteiro Montado e duas Mangas Usinadas[12], as Requerentes apresentaram, na tabela abaixo, estimativas do total de consumo destes componentes para veículos pesados (i.e., ônibus e caminhão) pelo mercado, assim como estimativas do consumo de tais produtos pela MBBras: Tabela 1 - Demanda da MMBras para Eixos Dianteiros e Mangas Usinadas - Brasil (2022) Fonte: Requerentes, com base em dados da FENABRAVE[13]. De acordo com as Partes, atualmente, os Eixos Dianteiros Montados e as Mangas Usinadas utilizados por parte da MBBras são produzidos de forma cativa.

Logo, em que pese os percentuais de consumo de ambos os componentes excederem o patamar de 30%, a integração vertical resultante da Operação é incapaz de gerar quaisquer preocupações concorrenciais, uma vez que a MBBras não comercializa tais produtos no mercado e, consequentemente, tais percentuais não representam propriamente estimativas de participação de mercado, mas apenas de consumo[14]. Quanto ao mercado de componentes de ferro fundido, Randoncorp apresenta abaixo a sua capacidade instalada (toneladas) no mercado brasileiro de componentes de ferro fundido para o ano de 2022, assim como o total do mercado para o mesmo ano, considerando dados da Associação Brasileira de Fundição - Abifa: Tabela 2 - Capacidade instalada (toneladas) da Randoncorp no mercado de componentes de ferro fundido - Brasil (2022) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da Abifa[15]. Consoante demonstrado acima, a participação da Randoncorp no mercado de componentes de ferro fundido é inferior a [ACESSO RESTRITO]. Além disso, a Operação não tem a capacidade de promover o fechamento do mercado de componentes de ferro fundido no Brasil, uma vez que (i) a integração vertical decorrente da Operação seria pré-existente; (ii) a Randoncorp declara não produzir, atualmente, outras peças utilizadas no processo de fabricação de Eixos Dianteiros Montados e Mangas Usinadas[16]; e (iii) [ACESSO RESTRITO][17].

Por fim, com base nas informações prestadas pelas Partes, depreende-se que a Operação teria efeitos pró-competitivos no mercado relevante, porquanto a MBBras atualmente utiliza os Ativos-Alvo apenas de forma cativa e, num cenário pós-operação, a Suspensys, além de produzir Eixos Dianteiros Montados ou Mangas Usinadas para atender à demanda da MBBras, também passaria a comercializá-los no mercado. Dessa forma, a Operação representaria a potencial entrada da Randoncorp no mercado de eixos para veículos fora de estrada com o consequente aumento da oferta de Eixos Dianteiros Montados e Mangas Usinadas para o mercado-alvo, ou seja, o segmento de eixos de veículos de fora da estrada. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui cláusulas de teor restritivo à concorrência, especificamente acerca do fornecimento exclusivo dos componentes automotivos Eixos Dianteiros Montados e Mangas Usinadas por parte da Suspensys à MBBras: [ACESSO RESTRITO][18]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Conforme disposto no Contrato, [ACESSO RESTRITO]. [2] As Partes esclarecem que [ACESSO RESTRITO]. [3] As Partes informam que os Eixos Dianteiros Montados desempenham várias funções, incluindo o suporte do peso da parte dianteira da carroceria, direcionamento do veículo e absorção de choques provocados por variações na superfície da pista. Seus principais componentes são a viga de eixo, as mangas e os braços de direção e braços de ligação, forjados em aço e tratado a quente para fortalecimento. A viga de eixo é feita de uma liga forjada muito resistente e suporta o peso do veículo. Quando totalmente montada, a viga de eixo se une a uma manga em cada extremidade, que gira nas juntas superiores e inferiores para direcionar e movimentar as rodas. Os braços de direção fornecem a conexão entre a alavanca de direção e a manga. [4] As Partes informam que outras peças adquiridas para o processo de produção dos Eixos Dianteiros Montados ou das Mangas Usinadas não são produzidas atualmente pela Randoncorp, embora, para fins de transparência, [ACESSO RESTRITO]. [5] Requerentes: Dana International Luxembourg S.à.r.l. e OC Oerlikon Corporation AG, Pfäffikon. [6] As Requerentes explicam que as Mangas de eixo de direção são um componente do eixo de direção dianteiro que contêm o cubo da roda ou o fuso prendendo a roda aos componentes de suspensão.

Trata-se de um componente que está ligado a diversos sistemas do veículo, tais como os sistemas de direção, suspensão e freio. Mangas de eixo mais modernas geralmente são feitas de alumínio ou ferro, sendo que Mangas de eixo produzidas em ligas de alumínio são utilizadas em casos onde a redução de massa possui uma alta demanda, como em carros esportivos e de competição. [7] As Requerentes definem os componentes de ferro fundido como produtos de ferro de baixa complexidade, que podem ser fabricados por inúmeras empresas atuantes no setor de fundição. O processo de fundição consiste na fabricação de peças metálicas por meio do preenchimento, com metal líquido, de um molde cuja cavidade apresenta dimensões similares às da peça que se deseja produzir. Desse modo, uma mesma empresa de fundição é capaz de produzir uma grande quantidade de peças e componentes, dotados de diferentes funções, bastando adaptar o molde e ferramental do produto que se deseja produzir, o que pode demandar investimentos não substanciais. [8] Vide Ato de Concentração nº 08700.005733/2016-21 (Dana Indústrias Ltda. e Sifco S.A. - Em Recuperação Judicial), Ato de Concentração nº 08700.007325/2013-60 (Autometal S. A. e Sociedades Mahindra Systech), Ato de Concentração nº 08700.001383/2015-42 (Stara S/A Indústria de Implementos Agrícolas e BNDES Participações S/A – BNDESPAR) e Ato de Concentração nº 08700.005767/2019-68 (John Deere Brasil Ltda. E Unimil Indústria e Comércio de Peças Agrícolas Ltda.).

[9] De acordo com as Partes, o processo de fundição pode ser realizado por meio de diversos métodos, sendo o método de fundição por areia verde largamente empregado na indústria para a confecção de peças fundidas, dada a sua simplicidade tecnológica, o baixo custo e a facilidade de recuperação da areia. Em síntese, esse processo consiste na utilização de um molde composto de uma areia-base (sílica, cromita, zirconita etc.), argila e resina, que funciona como um aglomerante capaz de aumentar a resistência mecânica do molde, no qual o metal fundido é despejado e cuja cavidade tem formato similar ao da peça final. Logo, as principais etapas do processo de fabricação das peças fundidas são os seguintes: (i) Confecção do modelo: etapa consistente na construção de um modelo com o formato aproximado da peça a ser fundida, e que irá servir para a construção do molde. Os modelos podem ser de madeira, plástico, isopor, metal ou mesmo de cera, e podem ser aplicados produtos desmoldantes (talco, grafite) para facilitar sua retirada de dentro do molde. (ii) Confecção do molde: o molde é o dispositivo no qual o metal fundido é colocado para que se obtenha a peça desejada, e o material com o qual é feito depende do tipo de processo de fundição, sendo em geral feito de areia. Esse material é moldado sobre o modelo que, após retirado, deixa uma cavidade com o formato da peça a ser fundida (iii) Confecção dos machos:

os machos servem para formar canais, furos ou reentrâncias em peças que precisem ser vazadas. Eles são colocados nos moldes antes que eles sejam fechados para receber o metal líquido. (iv) Fusão: etapa em que o metal é fundido. (v) Vazamento: refere-se ao enchimento do molde com metal líquido. (vi) Desmoldagem: após certo período de tempo, a peça se solidifica dentro do molde e é retirada do molde (desmoldagem) manualmente ou por processos mecânicos. [10] Ato de Concentração nº 08700.005733/2016-21 (Dana Indústrias Ltda e Sifco S.A. - Em Recuperação Judicial), e Ato de Concentração nº 08700.007325/2013-60 (Autometal S. A. e Sociedades Mahindra Systech). [11] Segundo as Requerentes, a metodologia, a matéria-prima, os equipamentos e o know-how utilizados na atividade de fundição são, em grande medida, similares entre componentes e as empresas de fundição que, em geral, produzem uma ampla variedade destes produtos. Logo, os fabricantes de peças e componentes fundidos podem facilmente adaptar suas linhas de produção e equipamentos para transformá-las de produtoras de uma linha ou segmento de peças em outro, conforme a demanda do mercado por determinado componente. [12] As Requerentes esclarecem que, em seu melhor entendimento, não há dados divulgados por fontes públicas sobre o total da produção nacional de Eixos Dianteiros Montados e de Mangas Usinadas.

Todavia, é possível auferir o total dos mercados de Eixos Dianteiros Montados e de Mangas Usinadas consumidos por meio do número de caminhões e ônibus emplacados, dado divulgado pela Fenabrave – Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores. [13] Total obtido através da soma dos caminhões e ônibus emplacados pela MBBras. Dados disponíveis a página 35 de documento disponibilizado pela Fenabrave disponível em: https://www.fenabrave.org.br/portal/files/2022_12_2.pdf - Acesso em 23/11/2023. [14] Dessa forma, considerando que os ativos a serem alienados produzem apenas componentes para veículos pesados - caminhões e ônibus - é possível comparar o consumo total do mercado com o total consumido pela MBBras, que utiliza cativamente todos os componentes automotivos produzidos pelos ativos alienados. [15] Dados disponíveis em: https://www.abifa.org.br/wp-content/uploads/2014/06/12-BOLETIMDEZEMBRO- 22-Chumbo.pdf - Acesso em 23/11/2023. [16] Como já mencionado, a Randoncorp fornece componentes de ferro fundido, i.e., sapatas de freio e cubos, para o processo produtivo de Eixos Dianteiros Montados por parte da MBBras. [17] Segundo as Requerentes, o Contrato celebrado entre Suspensys e MBBras [ACESSO RESTRITO].

Logo, não há que se falar em uma possibilidade de fechamento de mercado, ainda mais considerando que os ativos são apenas uma das plantas que consomem componentes de ferro fundido no Brasil, não sua aquisição de peças relevante em face de todo o mercado [18] As Requerentes esclarecem [ACESSO RESTRITO].