Ato de Concentração Sumário nº 08700.008755/2023-71

SEI/CADE - 1322771 - Parecer PARECER Nº 549/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008755/2023-71 REQUERENTES: Mapa Capital Participações e Consultoria Ltda. e MRO Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Mapa Capital Participações e Consultoria Ltda. e MRO Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: fabricação de outras peças e acessórios para veículos automotores; e organização logística do transporte de carga. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Mapa Capital Participações e Consultoria Ltda. ("Mapa Capital" ou "Compradora") As empresas que compõem o Grupo Mapa Capital possuem atividades nos seguintes segmentos: (i) assessoria e consultoria em gestão empresarial; (ii) administração de bens próprios; (iii) participação em outras sociedades, entidades ou condomínios; e (iv) atuação no setor automotivo, por meio de industrialização e comercialização de peças e partes relacionadas com o acabamento interno e externo de veículos automotores para montadoras do Brasil. O organograma atual da Mapa Capital e suas controladas é apresentado abaixo: Figura 1 - Organograma da Mapa Capital [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes[1]. O Grupo Mapa Capital auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. MRO Participações S.A. ("MRO" ou "Vendedora") A MRO Participações é uma holding não operacional que detém integramente a MRO Serviços Logísticos S.A., que, por sua vez, atua oferecendo soluções completas de logística e gestão de estoque e armazéns. A MRO Serviços Logísticos possui uma atuação abrangente, com foco em gestão e otimização de ativos, e eficiência, oferecendo soluções completas em serviço de logística interna, gestão de estoque e armazéns. Abaixo, encontra-se o organograma da MRO Participações: Figura 2 - Organograma da MRO Participações S.A. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. O Grupo MRO auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1321551) Data da notificação 06/12/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 631, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/12/2023 (SEI 1321019) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Mapa Capital, ou por outro veículo (“NewCo”) integralmente detido pelo Grupo Mapa Capital, da totalidade da participação detida pelas pessoas físicas Miguel de Almeida Gradin (“Miguel”) e Guilherme Mottin Refinetti (“Guilherme”) na holding MRO. Segundo as Requerentes, como resultado da Operação: (i) Mapa Capital passará a deter o controle, direta ou indiretamente (por meio da NewCo), da MRO Participações, com 88% das ações representativas do capital social total da empresa e (ii) os demais acionistas minoritários atuais da Empresa-Alvo permanecerão com os 12% remanescentes, nos termos do Protocolo de Intenções celebrado entre Mapa Capital, Vendedores e demais acionistas minoritários da Empresa-Alvo[2]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 3 - Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 4 - Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO][3]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, a Operação representa uma oportunidade de crescimento e gestão de novos ativos, como parte de uma estratégia da Mapa Capital em realizar aquisições de empresas alavancadas, com possibilidade de retomada de sua lucratividade e sustentabilidade econômica a partir da revisão de sua estrutura de capital.

Já para a Vendedora, esta ocorre no contexto de uma reestruturação de dívidas da Empresa-Alvo, representando a saída estratégica dos Vendedores, ao mesmo tempo em que a Mapa Capital assume o controle. Complementam as Partes que este movimento proporciona aos Vendedores a possibilidade de direcionar os recursos obtidos para investimentos mais alinhados com sua visão de negócios e estratégia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (potencial) Setores em que há integração vertical Mercado de (i) fabricação de autopeças para veículos automotores, de um lado, e (ii) mercado de contratos logísticos, de outro Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A atuação da Mapa Capital consiste, basicamente, na prestação de serviços de consultoria empresarial, como: assessoria financeira e estratégica, assessoria em M&A, gestão e governança, reestruturação de dívidas, captação de recursos e investimento proprietário. Já a MRO Serviços atua nacionalmente no ramo de soluções especializadas de logística e supply chain para gestão empresarial baseadas em machine learning e inteligência artificial, a fim de criar soluções customizadas de acordo com o mercado de atuação de seus clientes. Dadas as atuações das Requerentes, a Operação acarreta integração vertical entre:

o mercado de fabricação de peças e acessórios para veículos automotores, por parte do Grupo Mapa Capital, de um lado; e as atividades da MRO Serviços no mercado de contratos logísticos, de outro. A relação vertical entre as Partes decorre da participação do Grupo Mapa Capital na Plascar Participações Industriais S.A. (Bovespa: PLAS3), e sua subsidiária, a Plascar Indústria de Componentes Plásticos Ltda. (“Plascar”). A Plascar atua no setor automotivo, tendo como atividade operacional a industrialização e comercialização de peças e partes relacionadas com o acabamento interno e externo de veículos automotores no Brasil. Os principais produtos fornecidos pela Plascar são para-choques, painéis de instrumentos, difusores de ar, porta copos, laterais de porta, pintura de peças plásticas, porta pacotes, entre outros componentes[4]. Com exceção da Plascar, as Requerentes declaram que nenhuma das empresas integrantes do Grupo Mapa Capital possui qualquer atividade que possa ser considerada horizontal ou verticalmente relacionada aos mercados relevantes afetados pela Operação. O mercado de contratos logísticos tem sido definido pelo CADE, com base no entendimento da Comissão Europeia, como “a parte do processo da cadeia de abastecimento que planeja, implementa e controla a eficiência e a eficácia do fluxo de armazenagem de produtos, serviços e informações correlatas do ponto de origem ao ponto de consumo, com o objetivo de atender a necessidade dos clientes".

Em outras palavras, está relacionado às atividades de planejamento e controle eficiente do fluxo de armazenagem de produtos e serviços e de informações ao longo de todo o trajeto de transporte. A Comissão Europeia preconiza que a característica relevante de contratos logísticos em geral é a gestão de mercadorias para os clientes, em oposição aos serviços de transporte, agenciamento de frete e armazenagem. Dessa forma, os contratos logísticos constituem um mercado separado, distinto do agenciamento de frete[5]. Em precedentes envolvendo contratos logísticos, o CADE considerou que os serviços constituem um único mercado relevante, não segmentando as atividades específicas[6]. Quanto à delimitação geográfica, o CADE tem considerado o mercado como nacional[7]. Para estimar o mercado de contratos logísticos, as Partes informam que a MRO utilizou-se de informações obtidas por meio de suas interações com o mercado, como projetos, operações e análises de mercado, resultando nos dados apresentados na Tabela 1, abaixo[8]: Tabela 1 - Market share do Grupo MRO no mercado de contratos logísticos em 2022 - Brasil [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em pesquisa de análise de mercado feita pela MRO em dezembro de 2022. De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, observa-se que a participação do Grupo MRO no mercado de contratos logísticos é reduzida frente ao mercado total.

Muito abaixo do patamar de 30% utilizado como proxy para determinar se a Operação tem a capacidade de gerar fechamento de mercado ou qualquer outra preocupação concorrencial. Ressalte-se que a baixa participação de mercado das Partes é reforçada pelos dados reportados na análise do AC n° 08700.005259/2023-66, baseados em dados da Global Contract Logistics 2023, segundo os quais a participação do Grupo MRO ficaria abaixo de 20%. No que concerne ao mercado de componentes automotivos, o entendimento do CADE é de que tal mercado pode ser segmentado considerando três critérios na dimensão produto: (i) tipo de cliente; (ii) tipo de veículo; e (iii) de acordo com a funcionalidade da peça. Quanto ao tipo de cliente[9], o CADE já considerou que o mercado de autopeças poderia ser segmentado entre: (i) mercado original (foremarket), que inclui fabricantes e fornecedores de equipamentos originais (Original Equipment Manufacturer - OEM ou Original Equipment Supplier - OES); e (ii) mercado de reposição (aftermarket ou Independent Aftermarket - IAM), destinado às distribuidoras e varejistas em geral. O CADE tem considerado que o mercado de autopeças, quanto ao tipo de veículo[10], pode ser dividido entre: (i) veículos leves, incluindo carros de passeio e veículos comerciais leves; e (ii) veículos comerciais pesados, incluindo caminhões e ônibus (comerciais, off-road e agrícolas)[11].

Quanto à funcionalidade da peça, o mercado é usualmente definido considerando cada peça automotiva específica[12], mas o CADE já considerou, em algumas ocasiões, uma definição mais ampla para sistemas automotivos que possam incluir mais de um componente[13]. No presente caso, por se tratar de integração vertical, a definição precisa do mercado relevante não se faz necessária, tampouco o aprofundamento da atuação nas segmentações desse ramo. Na dimensão geográfica, o CADE considera que os mercados de componentes automotivos são nacionais[14]. Consoante já indicado, a Plascar, empresa do Grupo Mapa Capital, atua na industrialização e comercialização de peças e partes relacionadas com o acabamento interno e externo de veículos automotores no Brasil. Os principais produtos fornecidos pela Plascar são para-choques, painéis de instrumentos, difusores de ar, porta copos, laterais de porta, pintura de peças plásticas, porta pacotes, entre outros componentes. Para estimar a participação de mercado da Plascar (Grupo Mapa Capital) no mercado nacional de fabricação de peças e acessórios automotivos, as Requerentes informam que foram utilizados dados extraídos do mais recente anuário do Sindipeças e dados internos da Plascar, em termos de faturamento, conforme Tabela 2, abaixo[15]: Tabela 2 - Market share das Partes no mercado de fabricação de autopeças em 2022 - Brasil [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base no Anuário do Sindipeças 2023.

De acordo com as informações dispostas na Tabela 2, a participação do Grupo Mapa Capital no mercado de fabricação de autopeças, de um lado, e a participação da Empresa-Alvo no mercado de contratos logísticos, de outro, situam-se abaixo de 30%, de modo que a presente Operação não tem qualquer capacidade de fechamento do mercado e não suscita qualquer preocupação de ordem concorrencial. Portanto, com relação à integração vertical entre os mercados de fabricação de autopeças, de um lado, e de serviços de contratos logísticos, de outro, observa-se que o risco da ocorrência de eventual fechamento do mercado é afastado em função das reduzidas participações das Partes em ambos os mercados. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação contempla cláusulas de exclusividade e restritivas à concorrência, transcritas, respectivamente abaixo: [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] As Partes informam que a Mapa Capital é controlada por seus sócios majoritários, com participação acima de 20% de forma direta ou indireta, os senhores Paulo Antonio Silvestri, Andre Luiz Helmeister e Fernando Alcantara de Figueredo Beda tendo ainda outros sócios minoritários, sem controle e com participações abaixo de 20%. [2] Nos termos da cláusula 2, item 5 do Protocolo de Intenções, [ACESSO RESTRITO]. [3] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. [4] As Requerentes esclarecem que a Plascar atua ainda na industrialização de produtos não automotivos, como por exemplo, injeção e montagem de carrinhos de supermercados, caixas multiuso, pallets e máquinas de cartão, atividade esta que representa menos de 5% do total de ativos e receita líquida da empresa. [5] Atos de Concentração n° 08700.005230/2019-06 (CDC/La Poste), n° 08700.006119/2018-48 (CEVA/CMA CGM) e n° 08012.002863/2010-74 (AGV/ AGR Sul Cargas). [6] Atos de Concentração n° 08700.005230/2019-06 (CDC/La Poste), n° 08700.002444/2019-12 (DSV/Panalpina); n° 08700.003419/2018-75 (CMA/CGM/CEVA); n° 08012.008830/2005-71 (Deutsche Post/Excel) e n° 08012.006758/2004-66 (Exel/Tibbett & Britten). [7] Ato de Concentração nº 08700.006515/2020-90 (Heliconia Capital Management Pte. Ltd., Pacific International Lines (Private) Limited, PIL Marine Pte. Ltd., PIL Enterprises Pte. Ltd.); 08700.003419/2018-75 (Requerentes: CMA, CGM e CEVA); 08700.002444/2019-12 (Requerentes:

DSV A/S e Panalpina Welttransport Holding AG). [8] De acordo com as Partes, os estoques das principais companhias do Brasil e SKUs (itens únicos) serviram de referência para o dimensionamento do mercado, considerando não somente os setores industriais, mas também os não industriais. As Partes destacam ainda que as soluções ofertadas pela Empresa-Alvo consistem em trabalhar na gestão desse escopo de capital empregado e dos ativos, com foco na ativação da eficiência das operações de seus clientes. [9] Vide AC nº 08700.002193/2020-18 (Fiat/Peugeot); e AC nº 08700.005324/2022-72 (ABC Technologies/Continental Automotive Technologies). [10] Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles N.V. e Peugeot S.A.), essa segmentação leva em consideração a falta de substitutibilidade do produto pelo lado da demanda e, principalmente, pela perspectiva da oferta, em razão dos processos produtivos, maquinários e custos de produção distintos para fabricação de componentes automotivos voltados para veículos leves e pesados [11] Vide Atos de Concentração n° 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles N.V. e Peugeot S.A.); n° 08700.000741/2020-67 (Fras-Le S.A. e Nakata Automotiva S.A.); n° 08700.004222/2019-34 (ZF Friedrichshafen AG e Wabco Holdings Inc.) [12] Vide nota anterior. [13] Vide Atos de Concentração n° 08700.000591/2019-58 (CK Holdings Co., Ltd. e Magneti Marelli S.p.A.);

n° 08700.006723/2018-74 (Continental AG, Cooper Standard Automotive Inc. e Cooper-Standard France SAS.); n° 08700.010134/2014-67 (ZF Friedrichshafen AG e TRW Automotive Holdings Corp.). [14] Ver nota 10. [15] As Requerentes declaram não dispor, atualmente, de fontes referentes ao volume total do mercado.