Ato de Concentração Sumário nº 08700.006083/2024-41

SEI/CADE - 1434955 - Parecer PARECER Nº 428/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006083/2024-41 REQUERENTES: OEP Heron Bidco S.r.l. e Comau S.p.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1] ("Lei 12.529/11"). Procedimento sumário. Requerentes: OEP Heron Bidco S.r.l. e Comau S.p.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: Soluções para produção automatizada. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. OEP Heron Bidco S.r.l. ("OEP Heron" ou "Compradora") A OEP é uma empresa de private equity de médio porte focada nos setores industrial, de saúde e tecnologia na América do Norte e Europa. Foi fundada em 2001, e, em 2015, deixou de fazer parte do JP Morgan. Desde 2001, a empresa concluiu mais de 150 transações em todo o mundo e administra ativos que totalizam aproximadamente 10 bilhões de dólares. O principal escritório da OEP fica na 510 Madison Avenue, Nova York, EUA, e a empresa possui outros escritórios em Chicago, Frankfurt e Amsterdã. A OEP Heron Bidco S.r.l. é uma empresa do portfólio do OEP IX Fund, gerido pela OEP Capital Advisors, L.P. (coletivamente aqui referidos como "OEP")[3]. O Grupo OEP auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Stellantis N.V. (“Stellantis” ou "Vendedora") A Stellantis é a empresa holding do Grupo Stellantis, um grupo automotivo global que resultou da fusão do Grupo Fiat Chrysler Automobiles (“FCA”) e do Grupo Peugeot (“Peugeot”). Em âmbito global, o Grupo Stellantis atua principalmente no mercado automotivo como um fabricante de peças automotivas originais no segmento OEM (Original Equipment Manufacturer), além de atuar no mercado de revenda de veículos automotores, carros de passageiros e veículos comerciais leves, sob as marcas Abarth, Alfa Romeo, Chrysler, Citroën, Dodge, DS, Fiat Professional, Jeep, Lancia, Opel, Peugeot, Ram e Vauxhall. As ações da Stellantis são listadas na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE), na Bolsa de Valores Italiana (MTA) e na Euronext Paris. Segundoa as Partes, nenhum acionista da Stellantis detém 20% ou mais de suas ações. Os acionistas da Stellantis que possuem mais de 5% de participação na empresa são Exor N.V (14,2%), Etablissements Peugeot Frères (7,08%) e Lion Participations SAS (6,09%). I.III. Comau S.p.A ("Comau" ou “Empresa-Alvo” e, em conjunto com suas subsidiárias, “Grupo Comau”) A Comau é uma sociedade por ações incorporada na Itália, integralmente controlada pela Stellantis, uma sociedade por ações limitada incorporada nos Países Baixos.

O Grupo Comau atua principalmente na criação, produção e fornecimento de sistemas de automação industrial e robótica, linhas de montagem e soluções avançadas de automação para aplicações em diversos setores da indústria, incluindo o setor automotivo, de transportes, mobilidade virtual (e-mobility), armazenagem e logística, energia renovável (incluindo hidrogênio verde), indústrias de base (incluindo, por exemplo, construção naval) e no setor de educação. Assim, nos termos do art. 4º da Res. 33/22, tem-se que a Empresa-Alvo faz parte do grupos econômico da Stellantis. O Grupo Stellantis auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 (ao menos um na ponta vendedora e ao menos outro na ponta compradora, distintos entre si[4]) Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1432066) Data da notificação 21/08/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 477, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/08/2024 (SEI 1433645) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na planejada aquisição, pela OEP Heron, do controle da Comau, uma subsidiária integral da Stellantis. Após o fechamento da Operação, a Empresa-Alvo será, de acordo com os autos, controlada exclusivamente pela OEP, enquanto a Stellantis permanecerá com uma participação minoritária que não lhe conferirá controle (a "Operação"). [ACESSO RESTRITO] De acordo com os autos, após a Operação: (i) a OEP [ACESSO RESTRITO AO CADE E ASSESSORES EXTERNOS]; e (ii) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ASSESSORES EXTERNOS]. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[5] (aquisição de controle). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9º, inciso I da Res. 33/2022 (aquisição de controle). Segue abaixo a estrutura societária da Comau antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da Comau S.p.A antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Estrutura da Comau S.p.A depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, como resultado da Operação e com o apoio financeiro e a experiência do OEP, a Empresa-Alvo será capaz de acompanhar as tendências globais que preveem uma demanda crescente por mobilidade, incluindo e-mobility e soluções automatizadas avançadas em diversas indústrias e setores da economia (incluindo, mas não se limitando a, logística, armazenagem, energia, indústrias pesadas etc.). A Empresa-Alvo terá acesso a recursos financeiros que lhe permitirão fortalecer e expandir ainda mais sua atividade em âmbito global, mas especialmente na Itália. Para a OEP, a oportunidade de investir na Empresa-Alvo está em linha com seu objetivo que é a criação de investimentos que agregam valor a longo prazo. A OEP acredita que será capaz de apoiar a Empresa-Alvo com sua expertise global no setor industrial e dar suporte financeiro ao crescimento da Empresa-Alvo. A Stellantis escolheu a OEP para ser seu parceiro financeiro diante da sua solidez como um investidor consistente, particularmente em relação a empresas de médio porte que buscam um crescimento sustentável e robusto. A Operação também permitirá que parte do valor seja convertido pela Stellantis para aumentar a liquidez da companhia. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste, quais sejam:

[Acesso Restrito] A Operação será submetida à aprovação das autoridades regulatórias de investimento estrangeiro na [Acesso Restrito]. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Estimativas de participações de mercado N/A VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO No Brasil, conforme informado, a OEP (Compradora) concentra seus investimentos principalmente nos setores de cosméticos, higiene pessoal, nutrição e tecnologia[7]. Além disso, foi relatado que a OEP não possui, direta ou indiretamente, participações societárias de 10-20% em empresas brasileiras que tenham relações horizontais ou verticais com as atividades da Empresa-Alvo.

O Grupo Comau (Alvo) atua principalmente na criação, produção e fornecimento de sistemas de automação industrial e robótica, linhas de montagem e soluções avançadas de automação para aplicações em diversos setores da indústria, incluindo o setor automotivo, de transportes, mobilidade virtual (e-mobility), armazenagem e logística, energia renovável (incluindo hidrogênio verde), indústrias de base (incluindo, por exemplo, construção naval) e no setor de educação. A atuação do Grupo Comau inclui o desenvolvimento, a criação, integração e fabricação de tecnologias e sistemas não apenas para a produção de veículos elétricos, híbridos e convencionais, mas também para diversos robôs industriais, incluindo robôs colaborativos e móveis, produtos robóticos vestíveis e serviços educacionais habilitados por robôs, além de centros de usinagem e serviços de manutenção/pós-venda. Especificamente no Brasil, a Comau oferece (i) sistemas de montagem de powertrain, (ii) sistemas de montagem de carroceria e (iii) produtos de robótica e automação industrial, sendo o [Acesso Restrito]. O Grupo Stellantis (Vendedor) tem atividades nos mercados de: (i) automóveis e veículos comerciais leves; (ii) financiamento de veículos; (iii) componentes de alumínio fundido; (iv) componentes e módulos de plástico; (v) soluções de produção automatizadas (exclusivamente através da Comau); (vi) corretagem de seguros; (vii) serviços de aluguel de carros; (viii) fabricação de motores e transmissões manuais;

(ix) montagem de painéis de instrumentos; e (x) fornecimento de peças automotivas para o mercado de reposição. Constata-se que esse segmento foi definido em precedentes, na dimensão produto, tendo sido adotada abordagens distintas, a saber: soluções para produção automatizada compreendendo um único mercado relevante[8] ; subsegmentado em cada um dos seguintes produtos: (i) Sistemas de Supervisão e Controle e Aquisição de Dados (Supervisory Control and Data Acquisition - "SCADA"); (ii) Softwares e Soluções para Interface entre os Recursos Humanos e Maquinário (Human Machine Interface - "HMI"); e (iii) Sistema de Gestão de Execução da Manufatura (Manufacturing Executou System - "MES") constituindo mercados relevantes distintos[9], com a definição exata de mercado relevante em aberto, passando a trabalhar com cenários possíveis de mercado relevante; nos seguintes subsegmentos: (i) sistemas para montagem de trens de força, (ii) sistemas para montagem de carrocerias e (iii) produtos de robótica[10], com base nas informações das Requerentes e adotando-se uma abordagem mais conservadora. Já na dimensão geográfica, no que se refere ao mercado de soluções para produção automatizada, o Cade já considerou as dimensões geográficas nacional e mundial[11] . Conforme argumentado pelas Requerentes, as soluções para automação da produção constituem um mercado relevante único sob a dimensão do produto, com escopo global.

No entanto, considerando a ausência de sobreposições horizontais ou integrações verticais decorrentes da Operação considerando a presença do Grupo Comprador no Brasil, entende-se que a definição exata do mercado relevante pode ser deixada em aberto no presente caso. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: "[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]." As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] De acordo com os autos, segue a lista de empresas do portfólio da OEP no Brasil:

[Acesso Restrito] [4] Apesar de o art. 88 da Lei 12.529/12 não se manifestar no sentido da necessidade de ter de haver pelo menos um grupo no polo comprador e um outro no polo vendedor para o preenchimento dos critérios indicados nos incisos I e II do art. 88, a Procuradoria do CADE, por meio do Parecer nº 12/2013-PFECADE/PGF/AGU (pág. 89 a 94), proferido no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000258/2013-53 (Singida Participações Ltda e Data Solutions Serviços de Informatica Ltda), conferiu a noção de que tem de haver pelo menos um grupo envolvido na operação no polo comprador que preencha os requisitos do art. 88 e um outro no polo vendedor, ao menos quando se tratar a operação em questão da compra e venda de ações, como é o caso da operação em tela. Tal entendimento foi acolhido pelo CADE na decisão final do referido processo e vem sendo seguido desde então. De acordo com o mencionado Parecer: "(...) Com base no §1° do dispositivo legal acima transcrito, os valores fixados pelo legislador para o conhecimento de um ato de concentração foram aumentados, por força da Portaria Interministerial n° 994/2012, para R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta mi1hes de reais) e R$ 75.000.000 (setenta e cinco milhões de reais), respectivamente.

A interpretação que resulta da análise do dispositivo legal acima transcrito permite evidenciar, ao menos no que se refere ao contrato de compra e venda de ações, que os limites de faturamento mínimo fixados pelo ordenamento jurídico em R$ 750 milhões e R$ 75 milhões estão relacionados ao grupo comprador e vendedor da operação, respectivamente. Com efeito, não obstante o grau de aperfeiçoamento e complexidade assumido pelos grupos societários na atualidade, faz-se necessário destacar que o conceito de grupo econômico assume contornos próprios e específicos para fins da análise antitruste, conforme definição extraída do artigo 4° da Resolução n° 02/2012 - CADE. Nesse sentido, o ato de concentração, ao menos nas hipóteses em que a operação consubstancia uma compra e venda, envolve, para os fins da análise antitruste, dois grandes grupos econômicos, os quais podem ser agrupados em partes distintas, correspondentes justamente ao grupo adquirente e ao grupo vendedor das respectivas ações". [5] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas;

III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [6] Taxa de câmbio de 24 de julho de 2024: EUR 1.00 = BRL 6.1135. [7] vide NR n° 3. [8] vide Ato de Concentração nº 08700.006137/2018-20 (Emerson Electric Co. e General Electric Company). [9] vide Ato de Concetração nº 08700.008408/2013-77 (Schneider Electric S.A. e Invensys Plc.). [10] vide Ato de Concentração n° 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles N.V. e Peugeot S.A.). [11] vide NR n° 9.