Ato de Concentração Sumário nº 08700.008309/2023-67

SEI/CADE - 1324252 - Parecer PARECER Nº 555/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008309/2023-67 Requerentes: Soluções em Software e Serviços TTS Ltda., IP São Paulo Sistemas de Gestão Empresarial Ltda., Neopenso Tecnologia Ltda., Acrux Investimentos e Participações Ltda. e Wezen Investimentos e Participações Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Soluções em Software e Serviços TTS Ltda., IP São Paulo Sistemas de Gestão Empresarial Ltda., Neopenso Tecnologia Ltda., Acrux Investimentos e Participações Ltda. e Wezen Investimentos e Participações Ltda. Advogados: Sérgio Varella Bruna, Natalia S. Pinheiro da Silveira, Bruno Hugi e Lívia Vasconcellos Saldanha. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Setor econômico envolvido: serviços de TI. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Soluções em Software e Serviços TTS Ltda. ("TTS" ou "Compradora") A TTS é uma empresa do grupo TOTVS (“Grupo TOTVS”), cuja principal atividade é a oferta softwares de gestão empresarial integrada. O Grupo Totvs auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. IP São Paulo Sistemas de Gestão Empresarial Ltda. ("IP SP") e Neopenso Tecnologia Ltda.

("Neopenso" e em conjunto com IP SP, "Empresas Alvo") As Empresas-Alvo são franqueadas do Sistema de Franquias do Grupo TOTVS (“Sistema TOTVS”), comercializando produtos e serviços do Grupo TOTVS, bem como prestando serviços de implementação, customização e/ou manutenção de produtos e serviços do Grupo TOTVS a clientes. As Empresas Alvo são controladas pelas empresas Acrux Investimentos e Participações Ltda. ("Acrux") e Wezen Investimentos e Participações Ltda. ("Wezen e, em conjunto com Acrux, "Vendedoras") detentoras da totalidade do capital social da IP SP atualmente. As Empresas Alvo auferiram, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1313502) Data da notificação ou emenda 22/11/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 611, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/11/2023 (1316035) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Por meio da Operação, a TTS pretende adquirir quotas representativas de 100% do capital social da IP SP, atualmente de titularidade da Acrux e da Wezen.

A Compradora também irá adquirir, indiretamente, quotas representativas de 100% do capital social da Neopenso, que é subsidiária integral da IP SP. O valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A estrutura societária antes e depois da Operação está representada na figura abaixo: Figura 1 - Estrutura Societária Antes e Depois da Operação Fonte: Requerentes Do ponto de vista estratégico, as Requerentes ressaltaram que: "Para a TTS, a Operação representa uma oportunidade para balancear seu atendimento e do Grupo TOTVS ao mercado entre a atuação direta e por meio de canais, visando o potencial crescimento das suas 3 dimensões de negócio (Gestão, Business Performance e Techfin) nas diferentes regiões do país. Para as Vendedoras, a Operação consistirá no evento de liquidez dos acionistas". IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há integração vertical — Participações de mercado — VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O Grupo TOTVS tem como principal atividade a oferta de softwares de gestão empresarial integrada que automatizam processos empresariais críticos como contabilidade, manufatura, distribuição, recursos humanos, finanças, vendas e marketing, possibilitando aos seus clientes operar seus negócios com maior eficiência.

Os softwares e produtos do Grupo TOTVS são ofertados em todo o Brasil, além de outros países. O portfólio de softwares do Grupo TOTVS contempla uma variada gama de produtos contendo softwares ERM – Enterprise Resource Management; OMA – Operation and Manufacturing Applications; CRM – Customer Relationship Management; SCM – Supply Chain Management; ECM - Content Management (Content Applications); BPM - Business Process Management; Collaborative Applications; Business Intelligence (BA - Business Analytics Softwares); Mobile Applications. O Grupo TOTVS também presta diretamente a determinados clientes, serviços de TI relacionados aos softwares e produtos que comercializa, incluindo serviços de implementação, customização e/ou manutenção e atua no segmento de serviços financeiros, por meio da TOTVS Techfin, que oferece soluções financeiras integradas com seus softwares ERP. As Empresas Alvo são franqueadas do Sistema TOTVS, atuando para o licenciamento de softwares e a prestação de serviços do Grupo TOTVS, bem como prestando serviços de implementação, customização e/ou manutenção dos softwares do Grupo TOTVS[1] a clientes em diversos municípios dos estados de São Paulo e de Minas Gerais[2]. As Requerentes esclareceram que para determinados clientes, ou em determinados setores, o Grupo TOTVS presta serviços tais como os de implementação, customização e/ou manutenção, treinamentos, entre outros, diretamente.

Para outros clientes, esses serviços de TI são prestados por franquias do Sistema TOTVS, tais como as Empresas-Alvo em que cada franquia possui, em regra, exclusividade para prestar serviços de TI relacionados aos softwares e produtos TOTVS em determinada região do Brasil. Esses serviços de TI estão sempre relacionados aos produtos e serviços TOTVS. Dessa forma, argumentam que a relação das Partes, entre franqueador e franqueado, não se configura como uma relação de concorrência, mas sim uma relação de cooperação no que se refere ao objeto do contrato[3]. Assim, defendem que a Operação não resultaria em sobreposição horizontal, mas poderia ser aventada uma teórica relação vertical entre o fornecimento de softwares de gestão empresarial pelo Grupo TOTVS e a prestação de serviços de TI por parte das Empresas-Alvo. Considerando esse cenário, apresentaram estimativas de participação nos mercados de softwares de gestão empresarial, de softwares ERP e de prestação de serviços de TI como se verá a seguir. No mercado de software, o Cade tem se utilizado das categorias de produtos definidas pelo International Data Corporation (IDC) para segmentar o mercado, em: i) software de aplicativos (application software); ii) software de desenvolvimento de aplicações e de implantação (application development and deployment software); e ii) software de infraestrutura de sistemas (systems infrastructure software).

Especificamente em softwares de aplicativos, encontram-se os produtos do tipo EAS (Enterprise Application Softwares), que são ferramentas de negócio voltadas ao aprimoramento da produtividade e eficiência operacional, por meio de funcionalidades de suporte lógico. A Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES) também utiliza a segmentação do IDC para segmentar o mercado de software em (i) hardware, (ii) software, e (iii) serviços de TI, conforme adotada no relatório “Mercado Brasileiro de Software: Panorama e Tendências 2023”[4]. Em alguns casos, o CADE já analisou o mercado de software sem segmentações, assim como já apontou a possível segmentação por setor para o qual se destina o software. Quanto à dimensão geográfica, o mercado tem sido considerado pelos precedentes como, primordialmente, nacional.[5] Na figura abaixo está representado um resumo das classificações de softwares de gestão empresarial, conforme visto em casos precedentes: Figura 2 - Hierarquia organizacional do mercado de software de gestão empresarial Fonte: AC nº 08700.003969/2020-17 e nº 08700.008234/2015-12 Para o mercado de serviços de tecnologia da informação, precedentes do Cade, utilizam definições da ABES que, por sua vez, utilizam as seguintes classificações: i) Outsourcing; (ii) Serviços de suporte; (iii) Integração de sistemas; (iv) Consultoria e planejamento; (v) Software sob encomenda; (vi) Treinamento; (vii) Serviços para exportação; e (viii) Desenvolvido no exterior.

O CADE também já definiu o mercado de serviços de TI como um todo, assim como já apontou a possível segmentação por setor para o qual se destina o software. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nos precedentes como, principalmente, nacional.[6] No presente caso, não é necessária uma definição precisa desses mercados, dada a ausência de novas sobreposições horizontais ou integrações verticais advindas da Operação. As estimativas de participação nos mercados de softwares de gestão empresarial, de softwares ERP e de prestação de serviços de TI apresentadas pelas Requerentes estão reproduzidas abaixo: Tabela 1 - Estimativa de participação do Grupo TOTVS no mercado nacional de softwares de gestão empresarial | 2022 [ACESSO RESTRITO À TOTUS] Fonte: Requerentes com base em informações do IDC[7] Tabela 2 - Estimativa de participação das Empresas-Alvo no mercado nacional de serviços de TI | 2022 [ACESSO RESTRITO ÀS VENDEDORAS] Fonte: Requerentes com base em informações da Gartner [8] Como se verifica nas Tabelas 1 e 2 acima, as participações das Partes nos mercados de softwares de gestão empresarial, ERP e de serviços de TI, seria reduzida em qualquer dos cenários.

Ademais, a relação preexistente e de exclusividade entre as Empresas Alvo franqueadas e a TOTVS, indica que não haveria alteração significativa na estrutura de oferta do mercado nacional de serviços de TI, advindos da presente Operação, uma vez que o efeito, de fato, é que os serviços para os produtos TOTVS, atualmente prestados pelas franqueadas passam a ser prestados pela franqueadora. Ademais, já havia uma relação prévia entre as Partes decorrentes do contrato de franquia entre elas, de modo que é razoável considerar que as Empresas-Alvo não eram agentes independentes. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso VI, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato contém as seguintes disposições: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As disposições estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Empresas-Alvo não prestam os seguintes Serviços de Ti: (i) Infrastructure Implementation & Managed Services; (ii) Infrastructure as a Service (IaaS); (iii) Hardware Support; (iv) Business Process Services; e (v) Consulting. [2] Conforme os contratos de franquia celebrados entre o Grupo TOTVS e as Empresas-Alvo, [ACESSO RESTRITO DO CADE E ÀS REQUERENTES].

[3] As Partes argumentam também que inexiste rivalidade entre o Grupo TOTVS e suas franquias ou entre as franquias do Sistema TOTVS entre si. O CADE já enfrentou questões semelhantes sobre as relações entre franqueados entre e si e entre estes e os franqueadores em, por exemplo, AC nº 08700.003771/2017-20 (Capgemini America, Inc. e RADI Software do Brasil Ltda.) e nº 08700.000074/2017-17 (Interbelle Comércio de Produtos de Beleza Ltda.) e nº 08700.000234/2018-17 (BK Brasil Operação e Assessoria a Restaurantes S.A., King Food Comércio de Alimentos S.A., Good Food Comércio de Alimentos S.A. e Fast Burger Comércio de Alimentos S.A.), sobre a relação franqueado e franqueador, e no AC nº 08700.007641/2012-51 (Rio de Janeiro Refrescos Ltda. e Renosa Indústria Brasileira de Bebidas S.A.) e nº 08012.003472/2011-58 (Renosa Participações S.A., Companhia de Bebidas e Alimentos do São Francisco - CBA e Companhia de Águas Funcionais do Nordeste - CAF) sobre a relação de franquias entre si. [4] Disponível em https://abes.com.br/dados-do-setor/ , consultado em 15/12/2023. [5] Ver AC nº 08700.002900/2023-19 (Edenred S.E e Integro Worldwide, S.A.), nº 08700.002511/2023-85 (Silver Lake Group, L.L.C. e Qualtrics International Inc.), nº 08700.009606/2022-49 (Linx Sistemas e Consultoria Ltda. e T-Systems do Brasil Ltda.) e nº 08700.003969/2020-17 (STNE Participações S.A. e Linx S.A); [6] Ver AC nº 08700.009121/2022-55 (Softplan Planejamento e Sistemas S.A.

e Justto Inovações Tecnológicas para Resolução de Conflitos S.A.) e nº 08700.005931/2022-32 (Vita IT Comércio e Serviços de Soluções em TI Ltda. e Telefônica Infraestrutura e Segurança Ltda.) [7] Semiannual Software - Special Report - 2022H2, de 12.7.2023. As Requerentes obervaram que, segundo o IDC, a categoria de softwares de gestão empresarial (Aplicativos) inclui essencialmente softwares de ERP, que podem ou não ter funcionalidades de Business Analytics, Engineering, Collaborative e Content Workflow and Management. Por sua vez, o IDC indica que a subcategoria ERP abrange softwares de ERM, OMA, CRM e SCM. [8] Market Share: IT Services Worldwide, 2022.