Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006049/2023-95

SEI/CADE - 1317616 - Parecer PARECER Nº 11/2023/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006049/2023-95 REQUERENTES Visa International Service Association e Pismo Holdings ADVOGADOS Michelle Marques Machado, Ana Carolina Folgosi Bittar, Cristianne Saccab Zarzur, Jackson Ferreira e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Natureza da operação: Aquisição de controle. Potencial integração vertical entre os mercados de processamento de cartões de pagamento e arranjos de pagamento. Baixo risco de fechamento de mercado e de práticas discriminatórias. Aprovação sem restrições. Sugestão de envio da decisão ao Banco Central do Brasil. versão pública I. AS REQUERENTES I.1. Visa International (“Compradora” ou “Visa”) A Visa International é uma subsidiária da Visa Inc., a matriz do Grupo Visa. O Grupo Visa é uma empresa global de tecnologia de pagamentos e se apresenta[1] como a líder global em pagamentos digitais. No Brasil, além de atuar como instituidora de arranjos de pagamentos (categoria popularmente conhecida como “bandeira”) por meio da Visa do Brasil, o Grupo Visa também oferta aos clientes uma variedade de serviços, especificamente: gateway de pagamentos, gerenciamento de fraudes/riscos, autenticação de transações digitais e tokenização de credenciais. De acordo com as informações apresentadas pelas Requerentes no formulário de notificação, tais serviços são prestados de maneira agnóstica, ou seja, independentemente dos arranjos de pagamento.

De acordo com as Requerentes, a Compradora não detém participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante de qualquer outra empresa que seja horizontal ou verticalmente relacionada com as atividades da Pismo no Brasil[2]. O faturamento da Visa no Brasil em 2022 foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VISA], superior ao patamar de 750 milhões de reais utilizado como critério para notificação de atos de concentração ao Cade. No mundo, o Grupo Visa teve faturamento superior a R$ 152 bilhões em 2022. I.2. Pismo Holdings. (“Empresa-Alvo” ou “Pismo”) A Pismo é uma empresa de tecnologia que desenvolve e implementa soluções bancárias e de cartões para diversas instituições financeiras e de pagamento. De acordo com as Requerentes, a Pismo oferece uma plataforma de processamento de transações financeiras que inclui serviços de processamento de cartões e de core banking (incluindo o repasse de dados de carteiras digitais, conciliação de dados de transações, dentre outras informações do fluxo de pagamento, sem, no entanto, participar deste). A empresa foi fundada em 2016, tem sede em São Paulo/SP e possui operações na América Latina, Europa, Estados Unidos e Sudeste Asiático. O faturamento bruto da Pismo no Brasil em 2022 somou [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PISMO], superior ao segundo patamar de 75 milhões de reais utilizado como critério para notificação de atos de concentração ao Cade. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim – faturamentos do grupo da Compradora e do grupo da Empresa-Alvo, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1277806). Data de publicação do edital O Edital n° 412/2023, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 31/08/2023 (SEI 1278940). Data da notificação ou emenda 28 de agosto de 2023. Fonte: Ato de Concentração nº 08700.006049/2023-95. Elaboração: SG/Cade. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição, pela Visa International, do controle exclusivo sobre a Pismo pelo valor de US$ 1 bilhão (um bilhão de dólares). Os organogramas da estrutura societária antes e depois da operação são apresentados nas Figuras 1 e 2, a seguir. Figura 1 – Estrutura societária antes da operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Estrutura societária depois da operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, além do Cade, a operação não está sujeita à aprovação de nenhum outro órgão regulador. Ainda conforme informações apresentadas pelas Requerentes no formulário de notificação, a presente operação irá expandir a presença da Pismo globalmente.

Com isso, seus clientes teriam à disposição produtos bancários e de pagamentos de ponta em uma única plataforma nativa da nuvem, independentemente de meio, localização ou moeda. Do ponto de vista da Visa, também segundo informado pelas Requerentes, com a operação será viabilizada a oferta de serviços de core banking e processamento de cartões para seus clientes. Além disso, ainda de acordo com as Requerentes, a incorporação da Pismo permitirá que a Visa oferte suporte e conectividade para meios de pagamentos emergentes a instituições financeiras e instituições de pagamento que sejam seus clientes. IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1 Do funcionamento de arranjos de pagamento e atividades exercidas pela Pismo Conforme já mencionado anteriormente, a Visa atua como uma das principais instituidoras de arranjos de pagamento no Brasil e em âmbito global. O funcionamento de arranjos de pagamento já foi objeto de estudos[3] e de decisões[4] do Cade. Com base no disposto nesses documentos anteriores, os agentes a seguir têm sido citados como os principais componentes dos arranjos de pagamento: Instituidora de Arranjos de Pagamento ou “Bandeira”: empresa nacional ou estrangeira detentora dos direitos de propriedade e franqueadoras de suas marcas e logotipos mediante a especificação de regras gerais de organização e funcionamento do sistema de cartões e meios de pagamento; Credenciador:

empresa responsável pelo credenciamento de estabelecimentos comerciais para aceitação de cartões como meios eletrônicos de pagamento na aquisição de bens e/ou serviços. É responsável pela liquidação/processamento, juntos às instituidoras de arranjos de pagamento, das transações realizadas por subcredenciadoras; Emissor do cartão: empresa nacional ou estrangeira autorizada pelas bandeiras a emitir ou conceder cartões de pagamento de determinada bandeira. O emissor é encarregado da relação com o portador do cartão, ou seja, é responsável pela habilitação, identificação e autorização do pagamento, pela liberação de limite de crédito ou saldo em conta corrente, pela fixação de encargos financeiros, pela cobrança de fatura e pela definição de programas de benefícios. Em geral, o emissor é um banco ou instituição financeira; Portador do cartão: É a pessoa física ou jurídica que utiliza o cartão como instrumento de pagamento para compra de bens ou serviços. Para tanto, deve assinar contrato com instituição emissora do cartão; Estabelecimento comercial: é o vendedor do produto e/ou serviço, que recebe o pagamento do portador por meio de cartões de crédito ou débito (podendo ser uma loja virtual, que venda seus produtos ou serviços pela internet); e Subcredenciador/facilitador:

são empresas normalmente associadas ao comércio virtual (e-commerce) e que, assim como as credenciadoras, atuam na habilitação dos estabelecimentos, para a aceitação de um instrumento de pagamento emitido por uma instituição financeira/pagamento. Entretanto, em contraposição com as credenciadoras, as subcredenciadoras não liquidam as transações como credoras perante os emissores (Circular nº 3.682, Banco Central) apenas capturando-as e remetendo-as para processamento de um credenciador. Ou seja, contratam com esse último para o processamento das operações. Até pouco tempo, esses facilitadores tinham uma atuação um pouco mais limitada aos estabelecimentos comerciais de menor porte e aos negócios online, os quais não possuíam acesso direto às credenciadoras para capturar e processar suas transações. Atualmente, observa-se que esse cenário tem mudado, com credenciadores se associando a estabelecimentos de menor porte e os subcredenciadores também firmando contratos com estabelecimentos de maior porte. A Figura 3 a seguir sintetiza as relações entre esses componentes dos arranjos de pagamento. Figura 3 – Relações entre os principais componentes dos arranjos de pagamento Fonte: Formulário de notificação, p. 27. A partir da análise da figura acima, é evidente a participação da Visa, no papel de instituidora de arranjo de pagamento ou “bandeira”.

Por outro lado, as funções exercidas pela Pismo no âmbito de um arranjo de pagamento não estão explicitamente expressas na Figura 3, que indica os principais componentes do arranjo. Conforme já mencionado, a Pismo tem como suas principais atividades o “processamento de cartões” e o “core banking”. O serviço de core banking, de acordo com as Requerentes, “permite o processamento diário de transações bancárias relacionadas a depósitos, empréstimos e crédito em diferentes agências bancárias.”. Ainda de acordo com as Requerentes, Esse sistema opera em um ambiente digital centralizado (em inglês, centralized online real-time environment, expressão cujas iniciais formam a palavra “core”), o que significa que as aplicações são acessadas pelas agências bancárias a partir de data centers centralizados e que eventuais atualizações são registradas e refletidas imediatamente no sistema. Assim, sempre que um depósito é feito, os servidores do banco são atualizados imediatamente, e os clientes podem sacar dinheiro em qualquer agência ou caixa eletrônico em todo o mundo. Conforme apresentado pelas Requerentes no formulário de notificação[5] da presente operação, “Esses sistemas são projetados para oferecer funcionalidades bancárias abrangentes internamente, e não estão relacionados às atividades de arranjos de pagamento”. Ou seja, não estão relacionados ao processamento e autorização de pagamentos com cartão no âmbito de arranjos de pagamento.

Já a outra atividade exercida pela Pismo, o processamento de cartões, possui relação com os arranjos de pagamento. De acordo com as Requerentes, essa atividade pode ocorrer tanto do lado do emissor da transação (da instituição que emitiu o cartão para um portador) quanto do lado do credenciador ou subcredenciador (da instituição que realiza a captura das transações junto aos estabelecimentos comerciais). Segundo as Requerentes[6], a Pismo atua como processadora apenas do lado das instituições emissoras de cartão. De acordo com o informado pelas Requerentes no formulário de notificação e confirmado por esta SG/Cade no teste de mercado realizado, a atividade de processamento de cartões pode ser realizada tanto pelas próprias instituições emissoras dos cartões com suas capacidades internas (processamento in-house) quanto por agentes terceirizados, como é o caso da Pismo. A função dos processadores terceirizados de cartões no âmbito dos arranjos de pagamento fica caracterizada na Figura 4 a seguir. Figura 4 – Etapas de um processo de pagamento com processadores de cartões terceirizados (em destaque) Fonte: Formulário de notificação, p. 30. O conjunto de atividades inerentes ao processamento de cartões envolve: Autorização de transações: momento em que o processador verifica se o portador do cartão possui fundos ou crédito suficientes para o pagamento de determinada transação e se há sinais de fraude; Liquidação de transações:

uma vez aprovado o pagamento, o processador facilita a transferência de fundos do emissor à instituição domicílio do estabelecimento comercial, deduzindo a quantia do emissor do portador do cartão e garantindo que tal quantia seja depositada na conta correta; Garantia de segurança e conformidade: o processador possibilita transações seguras por meio de detecção e prevenção de fraudes, além de garantir que o nível de autenticação exigido para o pagamento atenda aos padrões regulatórios e esteja alinhado com o nível de risco envolvido. Gestão da emissão do cartão: garantia da criação e ativação rápida, tanto de cartões físicos quanto de virtuais, para o uso pelo portador do cartão. Sistema de registro: manutenção de sistema de registro em nome do emissor do cartão, para fins de contabilidade, gestão fiscal, compliance regulatório e contas a pagar e receber. IV.2 Relação entre as atividades das Requerentes Considerando os serviços ofertados pelo Grupo Visa e pela Pismo no Brasil, não se verifica sobreposição horizontal ou relação vertical, no sentido estrito, entre as atividades das Requerentes. Isso porque os contratantes dos serviços executados pela Pismo são emissores de cartões de pagamento e não os instituidores dos arranjos de pagamento, tal como a Visa e dos quais os emissores de cartões de pagamento são participantes.

As Requerentes consideram, adicionalmente, que “nem as atividades de core banking nem as atividades de processamento de cartões estão verticalmente relacionadas com arranjos de pagamento”. Ou seja, de acordo com as Requerentes, não haveria relações verticais entre os serviços prestados pela Pismo e o serviço prestado pela Visa. Nesse sentido, ainda segundo as Requerentes[7]: “Os processadores de cartões terceirizados, como a Pismo, auxiliam os emissores na realização de parte dessas atividades. Embora os arranjos de pagamento tenham uma integração vertical com os emissores de cartões, com quem contratam diretamente, não há qualquer relação entre arranjos de pagamento e os processadores de cartões terceirizados. Isso ocorre porque os processadores de cartões prestam serviços apenas aos emissores de cartões, e não ao instituidor do arranjo de pagamento. Assim, a relação contratual é entre o emissor do cartão e a empresa a quem ele terceiriza parte de suas atividades de processamento. Ainda que, em linha com o argumentado pelas Requerentes, o beneficiário da prestação do serviço realizado pelo processador terceirizado de cartões seja o emissor (e não o instituidor de arranjo de pagamentos), é importante destacar que a atividade de processamento de cartões ocorre de acordo com regras estabelecidas pelo instituidor do arranjo de pagamento.

Tal fato é válido tanto quando a atividade de processamento é realizada diretamente pelos emissores como quando o processamento ocorre de forma terceirizada, tal como atua a Pismo. Quanto a essa hipótese de processamento de forma terceirizada, inclusive, as Requerentes afirmam que: “os prestadores desses serviços precisam apenas passar por um processo de certificação e validação técnica por arranjos de pagamento. Às vezes, os processadores de cartões também precisam pagar uma tarifa aos arranjos de pagamento para oferecer seus serviços aos emissores. ” Da mesma forma, Mastercard[8] e Elo[9], as principais concorrentes da Visa no mercado de arranjos de pagamento também estabelecem regras específicas para a atividade de processamento de cartões de pagamento. “os participantes interessados em terceirizar a prestação do serviço de processamento de cartões, poderão fazê-lo, desde que submetam tais processadores terceirizados a um registro específico no arranjo Mastercard, onde será analisado um conjunto objetivo de especificações técnicas e de segurança para certificar referido registro” Nesse sentido, por se tratar de um prestador de serviços a participantes dos Arranjos de Pagamento Elo, o processador passa por uma certificação técnica na Elo, a fim de verificar se está apto a absorver a atividade que seria realizada pelo emissor ou pelo credenciador com relação ao processo de autorização e liquidação das transações.

Essa exigência justifica-se pelo fato de que, nos termos do Regulamento dos Arranjos de Pagamento Elo (“Regulamento Elo”), os processadores de cartões devem submeter-se a processos de auditoria de segurança da informação e de certificação técnica para que possam prestar serviços para os participantes desses arranjos. ” Ademais, ao menos no caso do arranjo de pagamento instituído pela Visa, conforme explicado pelas próprias Requerentes, os “processadores de cartões terceirizados são definidos como ‘Processador VisaNet’ e classificados como um subtipo de ‘Prestadores de Serviço de Rede’”[10]. Ainda de acordo com as Requerentes, com base na Resolução n° 150/2021 do Banco Central do Brasil, tais prestadores de serviços seriam enquadrados como participantes dos arranjos de pagamento. Dessa forma, ainda que não haja sobreposições horizontais ou integrações verticais, no sentido estrito, decorrentes da operação, esta SG entende, conforme será explicado ao longo do parecer, que, em função da relevância de Visa no mercado de arranjos de pagamento, deve-se analisar os possíveis efeitos concorrenciais decorrentes das relações não-horizontais entre as Requerentes, especificamente entre as atividades de instituidora de arranjos de pagamento (exercida pela Visa) e processadora de cartões (exercida pela Pismo).

Conforme se verá em mais detalhes a seguir, a posição dominante da Visa pode ensejar algumas preocupações relacionadas ao acesso a informações concorrencialmente sensíveis e a efeitos conglomerais e práticas discriminatórias. Em relação às atividades de core banking também realizadas com a Pismo, conforme mencionado acima, essas não estão relacionadas às atividades de arranjos de pagamento e, portanto, não possuem nenhuma relação com as atividades desempenhadas pela Visa. Dessa forma, elas não serão objeto de análise neste Parecer. Conforme mencionado anteriormente, os sistemas de core banking são projetados para abranger funcionalidades internas aos bancos, especificamente o cômputo diário de transações relacionadas a depósitos, empréstimos e crédito nas mais diversas agências de determinada instituição. Não há, nesse sentido, qualquer relação dessa atividade com as atividades desempenhadas no âmbito dos arranjos de pagamento. Passa-se então a detalhar melhor os mercados afetados pela presente operação. Na sequência, serão analisados possíveis efeitos concorrenciais negativos por ela gerados. IV.3 Mercados relevantes sob a ótica do produto IV.3.1 – Mercado de arranjo de pagamentos Conforme mencionado anteriormente, um arranjo de pagamentos funciona a partir da interação de diversos agentes distintos. Nos termos do documento Cadernos do Cade – Mercados de Instrumento de Pagamentos[11]:

“Com relação aos casos em que o instituidor arranjo de pagamento é o objeto de análise, a delimitação do mercado relevante passa, primeiramente, pela consideração de todos os agentes que viabilizam as transações com os cartões de pagamento: portadores, estabelecimentos, emissores, credenciadores e a própria bandeira. Em todos esses processos, cada um desses participantes foi considerado como um mercado relevante diferente, desempenhando atividades singulares. Isso porque, dado que esse mercado é classificado como uma plataforma de múltiplos lados, a presença de externalidades de rede neste torna a consideração desses outros agentes na análise crucial para compreender as dinâmicas concorrenciais desse mercado. ” Na presente operação, dado que se busca verificar os impactos concorrenciais decorrentes das relações comerciais entre instituidores de arranjos de pagamento e emissores de cartões (e, direta ou indiretamente, processadores de cartões), os arranjos de pagamento podem ser analisados como um único mercado relevante produto. Alguns precedentes[12] do Cade já adotaram tal definição. IV.3.2 – Mercado de processamento de cartões de pagamento Como já mencionado acima, as atividades inerentes ao processamento de cartões de pagamento são a autorização das transações (verificação de fundos e sinais de fraude); a liquidação das transações (transferência de fundos ao estabelecimento comercial); garantia de segurança (detecção de fraudes);

gestão da emissão do cartão (criação e ativação de cartões físicos e virtuais); e o sistema de registro (para fins de contabilidade e compliance regulatório). Essas atividades podem ser realizadas internamente pelos próprios bancos (in house) ou por empresas terceiradas que prestam esse serviço, como a Pismo. Não há um número elevado de precedentes nos quais o Cade tenha analisado esse serviço com profundidade. No Ato de Concentração n° 08012.002459/2006-14, o então Conselheiro Paulo Furquim de Azevedo analisou a formação de uma joint venture entre Banco ABN Amro Real S.A, Banco Bradesco S.A e Certegy Ltda. para que as atividades de processamento de cartões de ABN Amro Real e Bradesco fossem concentradas na Certegy Processadora. No voto do Conselheiro, foram discutidas algumas possíveis segmentações no mercado relevante de processamento de cartões de pagamento. A primeira eventual segmentação seria decorrente do tipo do cartão de pagamento (crédito, débito, private label). De acordo com o Conselheiro[13], “Embora os cartões, no ponto de vista da demanda, atendam a finalidades específicas para cada grupo de clientes, podendo, no limite, satisfazer um propósito único, o conjunto de ativos e competências necessários à sua produção é comum aos vários tipos. Havendo plena capacidade de substituição pelo lado da oferta, é apropriado agrupar os serviços de processamento dos vários tipos de cartões de pagamento em um mesmo mercado.

Dessa forma, define-se o mercado relevante na dimensão do produto como sendo o processamento de cartões de pagamento (cartões de crédito, de débito e private label). ” Outra segmentação discutida no mencionado voto do Conselheiro Paulo Furquim de Azevedo diz respeito à inclusão ou não dos serviços de processamento realizados pelos próprios emissores (in house). Ainda que a referida integração vertical pudesse afastar a competição entre empresas processadoras terceirizadas (uma vez que o serviço de processamento seria feito internamente), o Conselheiro afirmou que: "Excluí-los [os ativos que estão sob o controle hierárquico de clientes (i.e. integrados verticalmente)] da análise desconsidera-se os efeitos de re-orientação tempestiva de atividades, como a utilização dos mesmos ativos para prestar serviços aos demais segmentos de cartões de pagamento. Não é apropriado, portanto, subordinar a análise de estrutura de mercado às escolhas de governança das empresas, embora esta seja uma variável relevante para a concorrência entre as empresas. ” “É importante notar que uma empresa integrada verticalmente, caso não haja custos de transação muito elevados na venda por meio do mercado, pode desviar a qualquer tempo a sua produção anteriormente cativa para atender outros clientes, contestando eventuais abusos de posição dominante.

” Nesse sentido, de acordo com informações coletadas no âmbito do teste de mercado do presente ato de concentração, verificou-se que os principais emissores de cartões dos arranjos de pagamento da Visa em atuação no Brasil realizam a maior parte do processamento desses cartões internamente, isto é, sem contratar uma empresa. Os percentuais de processamento realizados de forma in-house e terceirizada para esses principais emissores são apresentados na Tabela 1 a seguir. Tabela 1 – Percentual de processamento de cartões realizado de forma in-house e terceirizada pelos principais emissores de cartões dos arranjos de pagamentos da Visa [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: respostas ao teste de mercado no âmbito do ato de concentração n° 08700.006049/2023-95 Em linha com o precedente mencionado e outros mais recentes[14], o mercado relevante produto será definido como o processamento de cartões de pagamento. Dessa forma, a operação envolve dois mercados relevantes de produto: o de arranjos de pagamento e o de processamento de cartões de pagamento. IV.4 Mercados relevantes sob a ótica geográfica Entende-se que tanto o mercado de arranjos de pagamento quanto o mercado de processamento de cartões de pagamento possuem abrangência geográfica nacional. Tal conclusão está em linha com os principais precedentes[15] analisados pelo Cade. Nota-se que os regulamentos dos principais arranjos de pagamento em operação no Brasil possuem aplicabilidade sobre o território nacional[16].

Nessa linha e de acordo com o já mencionado voto do Conselheiro Paulo Furquim, referindo-se aos serviços de processamento de cartões, “o mercado afetado pela operação é nacional, tendo em vista tratar-se de um serviço que exige adequação às particularidades do sistema financeiro”. IV.5 Conclusão sobre mercado relevante Ante todo o exposto, conclui-se que a presente operação representa relação entre as atividades das Requerentes nos seguintes mercados relevantes, em suas dimensões produto e geográfica: Mercado de arranjos de pagamento nacional; e Mercado de processamento de cartões de pagamento nacional. V. EFEITOS CONGLOMERAIS V.1 Estruturas de oferta V.1.1. Mercado de processamento de cartões de pagamento Quando da notificação do presente ato de concentração, as Requerentes apresentaram a quantidade de cartões emitidos pela Pismo, por entender se tratar da “melhor proxy disponível para estimar o mercado de processamento de cartões”. Algumas respostas de processadores terceirizados de cartões de pagamento consultados por esta SG/Cade no teste de mercado indicaram que cartões emitidos não seria, necessariamente, a métrica mais adequada para aferir a participação de mercado nesse segmento. Diversos concorrentes[17] indicaram que a métrica mais adequada seria, na verdade, a quantidade de cartões ativos. Em manifestação complementar[18], as Requerentes apresentaram a quantidade de cartões de pagamento ativos processados pela Pismo.

Conforme será possível verificar nas Tabelas 2 e 3 a seguir, independentemente da métrica adotada (seja por cartões emitidos ou ativos), a Pismo não detém posição dominante no mercado de processamento de cartões de pagamento. Tabela 2 – Participação da Pismo no mercado de processamento de cartões de pagamento – por cartões emitidos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 2018 2019 2020 2021 2022 Cartões emitidos Market Share Cartões emitidos Market Share Cartões emitidos Market Share Cartões emitidos Market Share Cartões emitidos Market Share Pismo [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10%] Total 515.994.486 100% 566.539.139 100% 720.692.412 100% 840.416.791 100% 998.270.377 100% Fonte:

Requerentes e Banco Central do Brasil (Instrumentos de pagamento – adendos estatísticos 2022) Tabela 3 – Participação da Pismo no mercado de processamento de cartões de pagamento – por cartões ativos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 2018 2019 2020 2021 2022 Cartões ativos Market Share Cartões ativos Market Share Cartões ativos Market Share Cartões ativos Market Share Cartões ativos Market Share Pismo [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10%] Total 214.934.958 100% 251.728.354 100% 297.569.916 100% 348.725.370 100% 381.134.699 100% Fonte: Requerentes e Banco Central do Brasil (Instrumentos de pagamento – adendos estatísticos 2022) Adicionalmente, considerando se tratar de um mercado com poucos precedentes, esta SG/Cade também solicitou para as principais concorrentes da Pismo, as processadoras terceirizadas de cartões de pagamento, dados de faturamento com a atividade de processamento de cartões. Mesmo sob essa métrica (conservadora, por excluir do mercado relevante os emissores de cartões de pagamento que realizam o processamento internamente, in-house), a Pismo não atinge posição dominante no mercado de processamento de cartões de pagamento, conforme é possível verificar na Tabela 4 a seguir.

Tabela 4 – Participação da Pismo no mercado de processamento de cartões de pagamento – por faturamento (2022) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Processadora Faturamento Market Share Pismo [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10%] Dock [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30-40%] FIS [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] CSU [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] TSYS [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Orbitall [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] DXC [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Fastpay [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] PaySmart [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Biz [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Resomaq iniciou atividades em 2023 Pomelo iniciou atividades em 2023 Fonte: Requerentes e respostas de concorrentes ao teste de mercado Diante dessa estrutura de oferta que, frise-se, é conservadora ao excluir do mercado relevante os emissores de cartões de pagamento que realizam o processamento internamente, in-house, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VISA] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VISA] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VISA] Dessa maneira, considerando o disposto no §2° do art. 36 da Lei n° 12.529/2011, entende-se que a Pismo não possui posição dominante no mercado de processamento de cartões de pagamento. Nesse sentido, descarta-se a capacidade de fechamento do mercado de processamento de cartões de pagamento. V.1.2.

Mercado de arranjos de pagamento Com base nos dois principais precedentes recentes[19] analisados por esta SG/Cade, a estrutura de oferta do mercado de arranjos de pagamento deve ser construída com base no número de cartões ativos ou no número de transações. Nesses precedentes, contudo, há divergência quanto à pertinência de realizar uma segmentação do mercado por tipo de cartão (crédito e débito) ou considera-lo como um todo. Como se verá nas tabelas 5 a 8, construídas com base em informações disponibilizadas pelo Banco Central do Brasil, segmentar ou não o mercado de arranjos de pagamento não altera a conclusão deste Parecer. Independentemente da definição de mercado adotada, a Visa possui posição dominante nos termos da Lei n° 12.529/2011 e, além disso, tem participação de mercado superior ao patamar limite para que uma operação envolvendo integrações verticais seja analisada sob o rito sumário, conforme Resolução Cade n° 33/2022.

Tabela 5 – Estrutura de oferta no mercado de arranjos de pagamento – por cartões de crédito ativos 2018 2019 2020 2021 2022 Cartões ativos Market share Cartões ativos Market share Cartões ativos Market share Cartões ativos Market share Cartões ativos Market share Visa 35.828.850 36,2% 37.825.746 31,7% 40.815.247 31,4% 60.137.384 33,7% 67.436.271 32,3% MasterCard 50.649.802 51,2% 62.604.217 52,4% 72.350.068 55,7% 101.366.022 56,8% 122.706.679 58,8% Hipercard 3.330.961 3,4% 3.049.368 2,6% 1.737.276 1,3% 2.573.360 1,4% 4.309.559 2,1% Amex 1.265.566 1,3% 1.081.811 0,9% 409.115 0,3% 285.136 0,2% 295.223 0,1% Elo 5.001.828 5,1% 7.716.677 6,5% 7.653.561 5,9% 8.256.107 4,6% 9.023.989 4,3% Diners 143.505 0,1% - 0,0% - 0,0% - 0,0% - 0,0% Band. Própria 2.414.199 2,4% 6.891.482 5,8% 6.681.053 5,1% 5.646.694 3,2% 4.924.906 2,4% Outros 304.679 0,3% 224.279 0,2% 191.788 0,1% 99.808 0,1% 85.452 0,0% Total 98.939.390 100,0% 119.393.580 100,0% 129.838.108 100,0% 178.364.511 100,0% 208.782.079 100,0% Fonte:

Banco Central do Brasil (Instrumentos de pagamento – adendos estatísticos 2022) Tabela 6 – Estrutura de oferta no mercado de arranjos de pagamento – por cartões de débito ativos 2018 2019 2020 2021 2022 Cartões ativos Market share Cartões ativos Market share Cartões ativos Market share Cartões ativos Market share Cartões ativos Market share Visa 35.376.196 30,5% 36.016.043 27,2% 38.024.011 22,7% 57.998.033 34,0% 57.527.032 33,4% MasterCard 43.257.134 37,3% 44.195.988 33,4% 45.598.879 27,2% 45.634.238 26,8% 68.653.051 39,8% Elo 35.337.521 30,5% 49.890.230 37,7% 81.868.331 48,8% 64.430.204 37,8% 44.390.766 25,8% Band. Própria 384.031 0,3% 395.181 0,3% 384.728 0,2% 497.885 0,3% 6.588 0,0% Outros 1.640.686 1,4% 1.837.332 1,4% 1.855.859 1,1% 1.800.499 1,1% 1.775.183 1,0% Total 115.995.568 132.334.774 167.731.808 170.360.859 172.352.620 Fonte:

Banco Central do Brasil (Instrumentos de pagamento – adendos estatísticos 2022) Tabela 7 – Estrutura de oferta no mercado de arranjos de pagamento – por número de transações com cartões de crédito 2018 2019 2020 2021 2022 Transações Market share Transações Market share Transações Market share Transações Market share Transações Market share Visa 851.694.650 40,0% 921.072.670 34,7% 937.492.255 34,4% 1.363.431.780 35,9% 1.571.658.064 35,8% MasterCard 1.101.250.559 51,8% 1.481.450.696 55,8% 1.557.729.940 57,2% 2.164.809.336 57,0% 2.509.708.910 57,1% Hipercard 62.094.291 2,9% 61.014.379 2,3% 47.323.117 1,7% 53.889.946 1,4% 74.493.560 1,7% American Express 11.518.635 0,5% 27.214.613 1,0% 19.043.738 0,7% 22.837.007 0,6% 28.287.199 0,6% Elo 90.836.440 4,3% 148.649.044 5,6% 145.226.004 5,3% 174.310.716 4,6% 195.089.103 4,4% Diners Club 2.768.009 0,1% - 0,0% - 0,0% - 0,0% - 0,0% Outros 6.913.469 0,3% 17.130.428 0,6% 15.912.930 0,6% 16.254.827 0,4% 16.192.889 0,4% Total 2.127.076.053 100,0% 2.656.531.830 100,0% 2.722.727.984 100,0% 3.795.533.612 100,0% 4.395.429.725 100,0% Fonte:

Banco Central do Brasil (Instrumentos de pagamento – adendos estatísticos 2022) Tabela 8 – Estrutura de oferta no mercado de arranjos de pagamento – por número de transações com cartões de débito 2018 2019 2020 2021 2022 Transações Market share Transações Market share Transações Market share Transações Market share Transações Market share Visa 776.114.608 30,1% 832.133.096 26,7% 882.089.849 25,3% 1.374.799.378 35,7% 1.492.028.678 36,3% MasterCard 1.111.735.452 43,2% 1.333.423.259 42,7% 1.363.805.270 39,2% 1.472.288.190 38,2% 1.600.490.301 38,9% Elo 640.605.100 24,9% 903.942.085 29,0% 1.186.314.381 34,1% 948.984.658 24,7% 973.427.381 23,7% Outros 46.632.926 1,8% 51.974.726 1,7% 50.757.775 1,5% 53.370.777 1,4% 47.056.004 1,1% Total 2.575.088.086 100,0% 3.121.473.166 100,0% 3.482.967.275 100,0% 3.849.443.003 100,0% 4.113.002.364 100,0% Fonte: Banco Central do Brasil (Instrumentos de pagamento – adendos estatísticos 2022) Além da participação de mercado elevada da Visa (independentemente do cenário de mercado relevante produto considerado), há outros aspectos que denotam reduzida rivalidade no mercado de arranjos de pagamento o que, portanto, não permite descartar a capacidade e o incentivo da Visa de adotar práticas tendentes ao fechamento do mercado de arranjos de pagamento.

Considerando atributos tradicionalmente avaliados pelo Cade para os mais diversos mercados e setores da economia, nota-se um reduzido número de concorrentes (dos quais apenas um no mercado de arranjos de cartões de crédito e dois no mercado de arranjos de cartões de débito possuem participação de mercado significativa), além da relativa estabilidade das participações de mercado nos últimos anos[20]. Há, ainda, aspectos adicionais a se considerar, especificamente relacionados às características estruturais do mercado de arranjos de pagamento. O Relatório sobre a Indústria de Cartões de Pagamento[21], elaborado pelo Banco Central do Brasil, pela Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda e pela Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça, tratou de barreiras à entrada no mercado de arranjos de pagamento: “Em relação às barreiras à entrada, cabe notar a existência da chamada “dinâmica do ovo e da galinha” (McAndrews e Wang, 2006). Esta característica não é presente em todos os mercados de dois lados, sendo mais observada em negócios que envolvem a construção de redes. Define-se tal dinâmica no caso dos cartões de pagamento pela necessidade de haver, para cada lado do mercado, uma rede já formada do outro lado para que se possa usufruir dos serviços de plataforma. Ou seja, consumidores necessitam de uma base previamente estabelecida de estabelecimentos e estabelecimentos necessitam de uma base pré-existente de consumidores.

Os efeitos produzidos pela dinâmica do ovo e da galinha são o aumento da barreira à entrada, com os potenciais efeitos concorrenciais derivados, e o aumento da vantagem do primeiro entrante, também com potenciais efeitos sobre poder de mercado” Em documento[22] no qual apresentou preocupações concorrenciais decorrentes da intenção da Visa de adquirir a empresa Plaid, o Department of Justice dos Estados Unidos teceu as seguintes considerações a respeito da Visa, que se assemelham ao quadro que consta na citação acima: O poder de monopólio da Visa no mercado de débito online é protegido por barreiras à entrada e à expansão significativas. A Visa conecta milhões de estabelecimentos comerciais a centenas de milhões de consumidores nos Estados Unidos. Novos desafiantes ao monopólio da Visa enfrentarão um dilema do ovo e da galinha, precisando se conectar a milhões de consumidores para atrair milhares de estabelecimentos comerciais para atrair milhões de consumidores. O CFO da Visa reconheceu que construir uma rede vasta como a da Visa é “muito, muito difícil de se fazer” e “leva muitos anos de investimento”, mas “se isso for possível de ser feito, é possível ter uma empresa como a Visa que possui uma margem relativamente alta”.

Ele explicou que as barreiras à entrada são tão significativas que até mesmo companhias que possuem recursos para investir e marcas fortes têm dificuldades para entrar no mercado de débito online.[23] A despeito de ter aprovado[24] a mesma operação, a Competition and Markets Authority (CMA) do Reino Unido também asseverou que a Visa detém posição dominante no mercado de provisão de serviços que possibilitam transações com cartões de pagamento entre consumidores e estabelecimentos comerciais. Ainda que a análise de autoridades antitruste estrangeiras a respeito da operação Visa / Plaid[25] seja útil para enumerar características e conclusões (com as devidas ressalvas quanto a distinções de mercado relevante) que denotam poder de mercado da Visa, há uma diferença significativa entre aquela operação e a operação ora em análise. Enquanto a Pismo executa uma atividade que depende necessariamente da existência das transações com cartões de pagamento, a Plaid busca fomentar um novo serviço de débito online que dispensaria o uso de cartões (“non-card payments”). Ou seja, seria concorrente direto dos arranjos de pagamento na competição para fins de provisão de serviços que possibilitam transações entre consumidores e estabelecimentos comerciais.

Independentemente de considerações específicas sobre a empresa adquirida, fato é que a participação de mercado da Visa somada aos elementos de caráter estrutural do mercado de arranjos de pagamento mencionados acima são fortes indicativos de que a Visa possui posição dominante e poder de mercado na provisão de serviços de arranjos de pagamento. Com isso, é importante prosseguir com a análise a respeito de potenciais efeitos danosos à concorrência decorrentes da presente operação. V.2 Possíveis riscos concorrenciais decorrentes da operação V.2.1 Introdução Diante da posição dominante da Visa no mercado de arranjos de pagamento, esta SG/Cade optou por realizar teste de mercado junto aos: i) principais concorrentes da Visa no mercado de arranjos de pagamento; ii) principais concorrentes da Pismo no mercado de processamento de cartões de pagamento; e iii) emissores de cartões de pagamento, que poderiam ser tanto potenciais clientes da Pismo quanto participantes dos arranjos de pagamento da Visa. Isso porque, com base nas informações inicialmente disponibilizadas pelas Requerentes no formulário de notificação, havia preocupações por parte desta SG/Cade quanto ao risco de a Visa acessar, por meio da Pismo e o desempenho de suas atividades de processamento de cartões, informações concorrencialmente sensíveis de seus concorrentes no mercado de arranjos de pagamento.

Ademais, também havia preocupações concernentes à utilização do poder de mercado da Visa para a adoção de práticas que teriam como efeito o fechamento do mercado de arranjos de pagamento para rivais da Pismo no mercado de processamento terceirizado de cartões de pagamento. Além dessas preocupações de cunho concorrencial, esta SG/Cade também necessitava colher mais elementos relacionados à regulação setorial e seu alcance às atividades de processadores terceirizados de cartões de pagamento. Mais especificamente, de verificar a suficiência do arcabouço regulatório para mitigar hipotéticas práticas dos arranjos de pagamento que poderiam ter efeitos anticompetitivos sobre os processadores de cartões de pagamento. Para endereçar tais preocupações, foram enviados ofícios às categorias de agentes econômicos tal como mencionado acima. Para o primeiro grupo de oficiados (composto por Mastercard e Elo), os questionamentos foram a respeito da participação de processadores terceirizados nos respectivos arranjos de pagamento (incluindo os requisitos para tal), o enquadramento desses processadores terceirizados no âmbito do arranjo (se seriam caracterizados como participantes ou não) e mecanismos utilizados para impedir o fluxo de informações concorrencialmente sensíveis entre concorrentes, diante da possibilidade de processadores de cartões de pagamento atuarem em mais de um arranjo de pagamento.

Para o segundo grupo, solicitou-se informações necessárias para a elaboração de uma estrutura de oferta do mercado de processamento de cartões de pagamento, tal como já apresentado anteriormente. Ademais, foram realizados questionamentos a respeito dos principais clientes, concorrentes e formas de remuneração desses processadores terceirizados de cartões de pagamento. Finalmente, os principais concorrentes da Pismo foram questionados a respeito de seu relacionamento com os principais arranjos de pagamento em atuação no Brasil e sobre seu enquadramento no âmbito desses arranjos diante da regulação do Banco Central do Brasil. Para o outro grupo consultado, os emissores de cartões de pagamento, foram feitos questionamentos sobre a representatividade do processamento de cartões realizado de forma terceirizada e in-house, além das principais vantagens e desvantagens de cada um desses formatos. Esta SG/Cade também perguntou aos emissores de cartões sobre os processadores terceirizados contratados por eles, vantagens e desvantagens de possuir vínculos com múltiplos processadores terceirizados, além da importância do licenciamento de processadores de cartões de pagamento terceirizados junto a diferentes arranjos de pagamento para que sejam considerados potenciais fornecedores dos emissores de cartões. Observou-se um cenário competitivo no mercado de processamento de cartões de pagamento.

Considerando apenas as processadoras de cartões terceirizadas, conforme se verifica na Tabela 4 deste Parecer, há diversos concorrentes da Pismo com participação de mercado significativa, além de entradas recentes. Soma-se à atuação das processadoras terceirizadas o fato de que grande parte do processamento dos principais emissores de cartões de pagamento ocorre de forma cativa, isto é, internamente, sem a contratação de terceiros. Nesse sentido, a pressão competitiva sobre a atividade de processamento de cartões de pagamento da Pismo ocorreria tanto pelos concorrentes que realizam a atividade de forma terceirizada quanto pelos potenciais clientes, que têm a opção, e de acordo com os resultados do teste de mercado efetivamente o fazem, de realizar o processamento internamente. Além disso, de forma geral, os principais concorrentes da Pismo indicaram em suas respostas que possuem autorização para realizar o processamento de cartões de pagamento emitidos no âmbito dos principais arranjos de pagamento em atuação no Brasil. Ou seja, a autorização para processar cartões de pagamento em um ou outro arranjo de pagamento não é, ao menos até o momento em que a presente operação foi apresentada, um diferencial competitivo entre processadores terceirizados. Trata-se, portanto, de mais um indicativo do cenário de rivalidade entre os concorrentes da Pismo no segmento de processamento terceirizado de cartões de pagamento.

Tais conclusões derivadas do teste de mercado estão em linha com o apresentado pelas Requerentes no formulário de notificação da presente operação. Há, contudo, divergências apresentadas pelos oficiados em relação a entendimentos exarados pelas Requerentes no documento que solicitou a aprovação da operação perante esta SG/Cade. Tais divergências relacionam-se, especialmente, a potenciais capacidade e incentivos de a Visa realizar práticas, a partir do momento em que assuma o controle da Pismo, que teriam hipotéticos efeitos concorrenciais negativos. Na esteira dessas divergências, dois grupos de preocupações concorrenciais foram apresentadas nas respostas ao teste de mercado: um relacionado ao acesso a informações concorrencialmente sensíveis e outro referente as relações não-horizontais entre as Requerentes e potenciais práticas de alavancagem ou de natureza discriminatória em relação a participantes do ecossistema do arranjo de pagamentos. A análise mais detida dessas preocupações concorrenciais será realizada na seção a seguir deste Parecer. V.2.2 Risco de acesso a informações concorrencialmente sensíveis De acordo com elementos apresentados pelas Requerentes no formulário de notificação, é comum e esperado que processadores terceirizados de cartões de pagamento sejam aptos a prestar serviços para emissores participantes de diferentes arranjos de pagamento.

Nas palavras das Requerentes[26], “quanto mais diversificadas forem suas conexões com as bandeiras, maior será o número de transações com cartões que a Pismo será capaz de processar e, consequentemente, maior será sua relevância para os emissores de cartões. ” Adicionalmente, as Requerentes declararam[27] que “é do interesse da Pismo (e do Grupo Visa) que a Pismo continue a ser um participante independente de diferentes arranjos de pagamento após a operação. ” Tal realidade não é distinta do ponto de vista dos concorrentes da Pismo consultados no teste de mercado conduzido por esta SG/Cade. A quase totalidade afirmou ser capaz de executar serviços de processamento de cartões de pagamento nos principais arranjos de pagamento, condição necessária para se tornar um competidor efetivo nesse segmento. Considerando essa propensão ao multihoming descrita acima e as atividades inerentes ao processamento de cartões mencionadas anteriormente, a presente operação poderia ensejar preocupações quanto ao acesso a informações concorrencialmente sensíveis. De um lado, através da Visa, a Pismo poderia, em tese, obter informações de seus concorrentes no mercado de processamento de cartões de pagamento. Por outro lado, através da Pismo, a Visa poderia, em tese, obter informações de seus concorrentes no mercado de arranjo de pagamentos.

No formulário de notificação da presente operação, as Requerentes informaram que o Grupo Visa já possui rígidos controles internos que limitam o fluxo de informações sensíveis e que tais controles seriam aplicáveis à Pismo após a operação. Ademais, informaram que a Visa adota abordagem neutra em relação a seus arranjos de pagamento e seus participantes, conforme regulação do Bacen, além do cumprimento da legislação concorrencial brasileira por meio das políticas, salvaguardas e medidas já adotadas para evitar o fluxo de informações concorrencialmente sensíveis sobre concorrentes. Mais especificamente, as Requerentes apresentaram suas políticas internas para mitigar o acesso a dados que possam ser concorrencialmente sensíveis: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PISMO] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VISA] Algumas das empresas oficiadas por esta SG/Cade durante o teste de mercado apresentaram preocupações referentes à possibilidade de acesso a informações concorrencialmente sensíveis em decorrência da presente operação. Na opinião da [ACESSO RESTRITO AO CADE], “a Pismo será meio para que a Visa obtenha amplas informações concorrencialmente sensíveis, consistentes em todas aquelas que envolvem as transações pela Pismo processadas no âmbito de arranjos de pagamento diversos daqueles da Visa”. Adicionalmente, segundo a respondente, a Pismo tem acesso à integra de informações de transações ocorridas em outros arranjos de pagamento.

Tais informações compreendem “todo tipo de dado, incluindo dados do portador do cartão, do estabelecimento comercial, da compra e seu valor e parcelas etc.”, além de, alegadamente, possibilitarem que se obtenha informações relativas a projeções de venda, estratégias de segmentação, dentre outras. Ainda de acordo com a [ACESSO RESTRITO AO CADE], “Tendo em vista a natureza essencialmente concorrencialmente sensível dessas informações detidas pelos processadores de cartões terceirizados, o risco de que a Visa possa acessar tais dados das transações realizadas nos arranjos concorrentes, via Pismo, é muito grave e certamente essa preocupação não pode ser afastada simplesmente considerando as eventuais políticas atuais, que partem da premissa de que a Pismo não é um agente “verticalizado”, e nem internas, que podem ser alteradas à mercê das partes Nesse sentido, a Operação Proposta altera a dinâmica de incentivos e de capacidade. Isto é, no cenário atual, a Visa não tem poder ou capacidade de acessar tais informações e a Pismo, como agente independente, não tem qualquer incentivo de compartilhá-las. No cenário pós operação, porém, a Visa terá capacidade de acessar tais informações e a Pismo, como parte do Grupo Visa, terá incentivos de permitir esse acesso” Duas [ACESSO RESTRITO AO CADE], também externaram preocupações quanto a troca de informações concorrencialmente sensíveis em decorrência da operação entre Visa e Pismo.

Mais especificamente, entende o [ACESSO RESTRITO AO CADE] que, com a operação: “a empresa passa a ter acesso a todos os dados relacionados a clientes dentro da operação. Tem potencialmente a visão completa de bandeiras e emissores (desde que processem na mesma processadora outras bandeiras). Tem a condição de oferecer diferenciais como releases antecipados e gratuitos, produtos especiais totalmente customizados exclusivamente na plataforma proprietária, ter a visão de rentabilidade de emissores e clientes. Essa visão 360 graus do ecossistema tem valor e pode ser explorado pela proprietária do arranjo. ” A SG/Cade solicitou, por meio do Ofício n° 9153/2023 (SEI 1292449), que as Requerentes apresentassem elementos capazes de endereçar as preocupações elencadas acima referentes ao possível acesso a informações concorrencialmente sensíveis de concorrentes. Para tanto, as Requerentes listaram as informações que passam pelos diferentes atores envolvidos no arranjo de pagamento em cada transação com cartão de pagamento. De acordo com as Requerentes, o protocolo ISO 8583 lista o máximo escopo de informações que fluem de entidade a entidade, dentro de um arranjo de pagamento. Ainda segundo as Requerentes, cada arranjo de pagamento, por sua vez, é responsável por indicar os campos obrigatórios dentro do respectivo arranjo, o que pode ocasionar variação entre os diferentes arranjos.

Dentre as informações previstas no protocolo ISO 8583 e que são recebidas pelo emissor ou processador terceirizado estão: “ID do cartão do titular da transação, valor da transação na moeda local do estabelecimento comercial, data e hora da transação, efeito da transação na conta do cliente e o tipo de contas afetadas (para compra/para saque/para reembolso/para pagamento), código da moeda do país da transação, código do estabelecimento comercial conforme registrado no banco de dados do arranjo de pagamento, nome do estabelecimento comercial, cidade e país do estabelecimento comercial, ID do terminal no banco de dados do credenciador, tipo de cartão do titular da transação, valor autorizado para o portador do cartão, número gerado pelo sistema POS do estabelecimento comercial e código de autorização do arranjo de pagamento.” Nesse sentido, as Requerentes afirmam[31] que a grande maioria das informações a que a Pismo tem acesso ao processar uma informação se refere a detalhes técnicos e procedimentais ou a aspectos financeiros da transação. Ainda segundo as Requerentes, apenas uma pequena parcela das informações que trafega pela Pismo teria natureza comercial, sendo elas: “a identidade do emissor do cartão utilizado na transação, a identidade do credenciador, o nome e localização do estabelecimento comercial e o valor da tarifa de intercâmbio.

” Em relação à tarifa de intercâmbio, nota-se que esses valores já são disponibilizados publicamente pelas próprias instituidoras de arranjo de pagamento[32]. Ademais, as Requerentes pontuaram[33] que: “Mais importante, a Pismo não tem acesso a informações confidenciais que pudessem hipoteticamente ser concorrencialmente relevantes à Visa do Brasil, tais como condições comerciais entre bandeiras e emissores, dados sobre a estabilidade de rede, informações sobre compliance regulatório, índices de satisfação do consumidor ou estrutura de custos, nem insights sobre novos produtos e clientes de emissores e bandeiras concorrentes. Como são os próprios emissores que contratam com bandeiras concorrentes da Visa do Brasil, os termos de tais contratos não são acessíveis à Pismo. ” Além de aspectos qualitativos sobre os dados aos quais a Pismo possui acesso, as Requerentes também apresentaram informações quanto a elementos do arcabouço legal e regulatório que limitam o fluxo indevido de informações. Uma dessas normas mencionadas pelas Requerentes é a Lei Complementar n° 105/2001 “Lei do Sigilo Bancário”. Diante do disposto nessa lei, na interpretação das Requerentes, “a Pismo deve observar a obrigação de confidencialidade que inclui a proibição de compartilhar livremente dados de transação com terceiros, incluindo seus acionistas e controladores.

(g.n.) ” Além desse aspecto legal, as Requerentes informam que cláusulas contratuais entre emissores e processadores terceirizados preservam a confidencialidade e a proteção adequada dos dados sensíveis de titularidade dos clientes dos emissores de cartões de pagamento e tratados pelos processadores terceirizados. “Os contratos da Pismo com seus clientes estabelecem que todos os dados compartilhados pela Pismo devem ser compartilhados com o único propósito de prestar os serviços contratados. ” Nesse sentido, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PISMO] Somados a esses aspectos de caráter regulatório e qualitativo acerca das informações as quais a Pismo teria acesso, as Requerentes informaram que, quantitativamente, uma parcela bastante reduzida das transações que circulam nos arranjos de pagamento é processada pela Pismo. Especificamente em relação aos arranjos de pagamento concorrentes da Visa, a Pismo informou que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PISMO]. Já com relação aos arranjos de pagamento Visa, as Requerentes informaram que, entre janeiro e março de 2023, a Pismo foi responsável por apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VISA] do valor processado. As alegações das concorrentes e Requerentes a respeito do possível acesso às informações concorrencialmente sensíveis será analisada na seção V.3.2. Passa-se agora a analisar outros possíveis efeitos concorrenciais decorrentes da operação.

V.2.3 Efeitos conglomerais e práticas discriminatórias Além do risco de acesso a informações concorrencialmente sensíveis, algumas instituições consultadas por esta SG/Cade apontaram que a operação entre Visa e Pismo poderia dar ensejo a outras práticas danosas à concorrência, mais especificamente relacionadas a práticas discriminatórias em desfavor de concorrentes. A [ACESSO RESTRITO AO CADE], por exemplo, indicou que, num cenário pós-operação, a Visa, com sua posição dominante, poderia alavancar os serviços ofertados pela Pismo. Ainda que não tenha explicado em detalhes como isso poderia ocorrer, foi aventado impacto na dinâmica concorrencial “permitindo a prática de condutas abusivas, impedindo e dificultando a entrada em determinados segmentos e dificultando a capacidade de rivalizar de concorrentes”: A [ACESSO RESTRITO AO CADE] elencou diversas possíveis teorias do dano decorrentes da relação de natureza não-horizontal que se estabeleceria entre Visa e Pismo em caso de concretização da operação ora em análise. Dentre essas teorias, foram citadas práticas de caráter discriminatório tais como a indicação da Pismo para clientes Visa, inclusive com a oferta de vantagens contratuais, e integrações técnicas que propiciem que a Pismo oferte serviços diferenciados e não disponíveis a outros processadores terceirizados. Ressalta-se que tais preocupações não necessariamente ensejam danos à concorrência.

Outras preocupações apresentadas em respostas ao teste de mercado realizado por esta SG/Cade foram referentes a i) um possível modelo de “venda casada de processamento e arranjo de pagamento” o que, alegadamente, fragilizaria a posição das restantes processadoras terceirizadas de cartões de pagamento; e ii) um potencial prejuízo à livre concorrência e inovação no mercado de processadores terceirizados de cartões de pagamento em decorrência de uma eventual oferta, por parte da Visa, do serviço de processamento de forma gratuita (subsidiada por receitas geradas em outras linhas de negócio. Do ponto de vista do órgão regulador, a preocupação com a preservação do ambiente concorrencial no âmbito dos arranjos de pagamento está expressa, ao menos, desde a Lei n° 12.865/2013. Referida norma prevê, em seu artigo 7°, princípios que devem ser seguidos pelos arranjos de pagamento, conforme parâmetros estabelecidos pelo Banco Central de acordo com diretrizes do Conselho Monetário Nacional. Dentre esses princípios, estão a interoperabilidade (inciso I do referido artigo); a promoção da competição (inciso II do referido artigo); o acesso não discriminatório aos serviços e infraestruturas (inciso III do referido artigo) e a proteção dos dados pessoais dos usuários finais dos arranjos de pagamento (inciso IV do referido artigo). A Resolução n° 150/2021 do Banco Central do Brasil, de 6 de outubro de 2021, consolidou normas sobre os arranjos de pagamento no Brasil.

O Anexo I da referida norma apresenta o Regulamento sobre a Prestação de Serviços de Pagamento no Âmbito dos Arranjos de Pagamento Integrantes do Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB). No referido regulamento, há uma norma de caráter geral que concretiza a preocupação do Banco Central do Brasil com a preservação do ambiente concorrencial no âmbito dos arranjos de pagamento, in verbis: Art. 5º Na execução de suas atividades, o instituidor de arranjo de pagamento deve atuar de forma neutra, de modo a não se utilizar de sua posição para: I - obter vantagem competitiva indevida para si ou para participante do arranjo; ou II - prejudicar a concorrência entre os participantes do arranjo. Ou seja, em tese, a regulação do Bacen proíbe qualquer tratamento discriminatório dos instituidores do arranjo de pagamento em desfavor de participantes do arranjo. Dessa forma, se a Pismo for considerada como participante do arranjo, a regulação proíbe a Visa de agir de forma a prejudicar os concorrentes da Pismo, seja por meio de obtenção de vantagem competitiva indevida para si ou para participante do arranjo. A questão, contudo, é entender como os processadores terceirizados de cartões de pagamento são vistos pelo regulador.

Especificamente em relação ao regulamento do arranjo de pagamentos da Visa, as Requerentes informaram[36] que os processadores terceirizados de cartões de pagamento (como é o caso da Pismo) são definidos como “Processador VisaNet” e classificados como um subtipo de “Prestadores de Serviço de Rede”. Ainda de acordo com a supramencionada Resolução n° 150/2021 do Banco Central, os prestadores de serviços de rede são entidades que disponibilizam infraestrutura de rede para captura e direcionamento de transações de pagamento (art. 2°, inciso VI). Na mesma norma, está expresso que: Art. 11.As instituições de pagamento, as instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, inclusive quando atuam como subcredenciador, instituição domicílio, prestador de serviço de rede e demais entidades que executam outras atividades previstas nas modalidades de participação expressamente estabelecidas no regulamento do arranjo de pagamento, tornam-se participantes ao aderirem a um arranjo de pagamento. (g.n.) Para as Requerentes, não há dúvida de que os processadores fazem parte do arranjo de pagamento. Conforme interpretação das Requerentes, “quando um processador de cartão adere aos arranjos de pagamento da Visa do Brasil, esse processador se torna um de seus participantes. Consequentemente, também passa a ser abrangido pelas regras de neutralidade nos termos das regras da Resolução nº 150/2021 do Bacen, transcrita acima.”[37].

Em decorrência disso, ainda de acordo com as Requerentes, “concorrência entre a Pismo e outros processadores de cartão no âmbito do arranjo de pagamentos da Visa do Brasil é protegida de forma adequada por um arcabouço legal/regulatório robusto para o setor, além de uma estrutura dedicada separada (DECEM) e supervisão efetiva no âmbito do Bacen."[38] Os instituidores de arranjos de pagamento concorrentes da Visa e os processadores de cartões de pagamento terceirizados concorrentes da Pismo foram questionados por esta SG/Cade a respeito da suficiência da Resolução n° 150/2021 do Banco Central do Brasil para a garantia de tratamento neutro e não discriminatório dos instituidores de arranjo aos processadores de cartões terceirizados. Nem todas as respostas foram no mesmo sentido da interpretação das Requerentes. De acordo com a Mastercard[39], “a regulação não garante o tratamento neutro e não discriminatório dos instituidores de arranjo aos processadores de cartões terceirizados”.

Ademais, ainda de acordo com a Mastercard e ao contrário do funcionamento do arranjo de pagamentos da Visa, “Os processadores de serviço terceirizados não são considerados participantes dos arranjos de pagamento da Mastercard, sendo considerados como mero prestadores de serviço sem qualquer vínculo jurídico e/ou comercial com a Mastercard e, portanto, não sujeitos, de forma direta, as regras e condições previstas no Regulamento dos Arranjos de Pagamento da Mastercard.” No mesmo sentido, a Elo[40] tampouco considera que os processadores terceirizados de cartões de pagamento sejam participantes de seu arranjo de pagamentos. De acordo com a Elo, tais agentes “são considerados meros prestadores de serviços e, nessa qualidade, mantêm vínculo contratual exclusivamente com esses participantes (emissores e credenciadores). Portanto, referidos processadores não são participantes (ou licenciados) dos Arranjos de Pagamento Elo. ” Mais especificamente, a Elo informou que os processadores terceirizados, na qualidade de prestadores de serviços para participantes de arranjos de pagamento da Elo, passam por certificação técnica para verificar se podem absorver a atividade que seria realizada pelo emissor do cartão de pagamento quanto a autorização e liquidação das transações. Tais processadores devem, conforme a Elo, se submeter a processos de auditoria de segurança da informação e de certificação técnica para que possam prestar serviços para os participantes do arranjo.

“Nesse processo de certificação, a Elo avalia exclusivamente se os processadores de cartões conseguem garantir a conectividade com o arranjo para que seja realizada a transmissão de arquivos necessária ao processo de autorização e liquidação que ocorre por meio da mensageria. É importante ressaltar, nesse ponto, que outros aspectos técnicos aplicáveis aos processadores de cartões terceirizados são exigidos diretamente pelos participantes dos Arranjos de Pagamento Elo que contratam o serviço, por serem integralmente responsáveis pela prestação do serviço, conforme dispõe o Regulamento Elo. ” Parte dos processadores de cartões de pagamento terceirizados consultados por esta SG/Cade também indicaram que a regulamentação do Banco Central não seria suficiente para garantir tratamento neutro e não discriminatório dos instituidores de arranjo aos processadores de cartões terceirizados. A CSU[41], por exemplo, afirmou que não há dispositivos e instrumentos explícitos na regulação para assegurar tratamento neutro e não discriminatório aos processadores de cartões terceirizados. A CSU entende que os processadores terceirizados, ao aderirem ao arranjo de pagamento, devem se sujeitar às regras definidas pela bandeira e, com isso, ficam sujeitos às condições impostas pelos instituidores de arranjo sem proteção da regulação, que se aplica propriamente aos emissores.

Assim como relativamente ao risco de acesso a informações concorrencialmente sensíveis, esta SG/Cade requisitou que as Requerentes apresentassem elementos capazes de endereçar os aspectos elencados acima, mesmo que estas não se configurem necessariamente como preocupações de cunho concorrencial. A respeito de preocupações derivadas da relação conglomeral entre Visa e Pismo apresentadas nas respostas ao teste de mercado, as Requerentes afirmaram que a Visa não terá capacidade ou incentivos para adotar estratégias discriminatórias ou de fechamento após a operação. De acordo com as Requerentes, a participação de mercado reduzida da Pismo limita a capacidade da Visa de utilizá-la para estratégias de fechamento de mercado. Além disso, as Requerentes alegam que a utilização de tais estratégias prejudicaria o relacionamento da Visa com emissores que i) realizam o processamento internamente; e ii) terceirizam o processamento a concorrentes da Pismo. Sobre as alegações de possíveis práticas discriminatórias, as Requerentes rememoraram a natureza de dois lados e a presença de externalidades de rede dos arranjos de pagamento. Nesse sentido, discriminar processadores de cartões (internos aos emissores ou terceirizados concorrentes da Pismo) poderia, nas palavras das Requerentes, dissuadir os emissores de cartões de participarem dos arranjos de pagamento da Visa.

Acerca de possível favorecimento da Pismo por parte da Visa, além de enfatizarem uma vez mais as características estruturais dos arranjos de pagamento e o incentivo para maximizar o número de agentes conectados ao arranjo, as Requerentes fazem menção[42] à norma do Banco Central sobre arranjos de pagamento: “a regra de neutralidade estabelecida pelo BACEN se aplica à relação entre Visa do Brasil e processadores em seus arranjos de pagamento, devido à maneira como a Visa do Brasil estrutura suas regras internas. Portanto, quaisquer preocupações relacionadas à discriminação em decorrência da Operação estão efetivamente mitigadas por tais regras e pela fiscalização do BACEN. ” Finalmente, as Requerentes reafirmaram a posição expressa no formulário de notificação, argumentando que a supervisão e as regras de neutralidade impostas pelo Banco Central do Brasil mitigam hipotéticas preocupações concorrenciais decorrentes da presente operação. As Requerentes afirmam que o fato de a Visa enquadrar os processadores terceirizados de cartões como participantes de seu arranjo de pagamento tem como consequência prática a aplicabilidade da regra de neutralidade na relação entre a Visa do Brasil e processadores de cartões terceirizados, incluindo a Pismo e seus concorrentes. Passa-se agora à analisar os possíveis riscos de acesso a informações sensíveis e fechamento de mercado/discriminação decorrentes da operação.

V.3 Conclusão sobre as relações não-horizontais V.3.1 Introdução Conforme mencionado anteriormente neste parecer, as atividades da Visa e da Pismo (Requerentes) não possuem relação horizontal. Tampouco há relação de fornecimento direto entre uma e outra. No entanto, a atuação da Pismo no segmento de processadora terceirizada de cartões de pagamento ocorre, em grande medida, de acordo com regras estabelecidas pela Visa no âmbito de seu arranjo de pagamento. Ou seja, ainda que não seja de caráter horizontal ou puramente vertical, existe uma importante relação entre as atividades das Requerentes. Em linha com o apresentado pelas Requerentes no formulário de notificação e confirmado durante a instrução deste ato de concentração, o mercado de processamento de cartões de pagamento é competitivo. Mesmo considerando apenas os processadores terceirizados, há diversos agentes com participação de mercado significativa e aptos a prestar serviços para os principais os emissores de cartões de pagamento. Tais emissores, além de processadores terceirizados, contam com a capacidade interna para executar as atividades de processamento de cartões de pagamento, o que significa fonte adicional de pressão competitiva aos processadores terceirizados, como é o caso da Pismo. Nesse sentido, concluiu-se que a Pismo não possui posição dominante no mercado de processamento de cartões de pagamento. O mesmo não ocorre com a Visa no mercado de arranjos de pagamento.

Além de market share persistentemente elevado ao longo dos anos, características da estrutura de oferta (poucos concorrentes e estabilidade de participações de mercado) e inerentes ao segmento de arranjos de pagamento (externalidades de rede e barreiras à entrada, por exemplo) indicam que a Visa possui posição dominante nesse mercado. Diante desse prisma, passa-se à análise das teorias do dano mencionadas nas seções anteriores. V.3.2 Risco de acesso a informações concorrencialmente sensíveis A primeira teoria do dano a se analisar é a hipótese de que a operação propiciaria à Visa, uma vez no controle da Pismo, acessar informações concorrencialmente sensíveis de outros arranjos de pagamento. Entende-se que há elementos que mitigam tais preocupações concorrenciais, conforme explicado em mais detalhes a seguir. Na análise[43] do Ato de Concentração n° 08700.003959/2022-35 (Rede D’Or / SulAmérica), esta SG/Cade elencou, com base em precedentes[44] e guias nacionais[45] e internacionais[46] que trataram do tema acesso a informações concorrencialmente sensíveis, parâmetros para orientar a análise a respeito de eventual prejuízo à concorrência decorrente de seu compartilhamento, quais sejam: O tipo das informações compartilhadas, seu nível de granularidade e contemporaneidade; A vantagem competitiva que seria gerada a partir do compartilhamento destas informações pelo fato dos demais agentes não disporem do mesmo conjunto informacional;

e O objetivo comercialmente deturpado dos contratos utilizados para subsidiar a troca de informações sensíveis em detrimento de estabelecer uma relação comercialmente legítima. Primeiramente, em relação à natureza das informações a que a Visa supostamente teria acesso, nota-se que se tratam, majoritariamente, de dados transacionais referentes à relação comercial entre o portador de um cartão de pagamento e o estabelecimento comercial em que aquele adquiriu um produto. A Visa poderia, eventualmente, se beneficiar do acesso a informações referentes à relação comercial mantida entre os arranjos de pagamento e os emissores ou a informações comerciais dos arranjos de pagamento. Porém, a maior parte das informações dessa natureza ou não circulam pelos processadores terceirizados[47] ou são de conhecimento público, como é o caso das tarifas de intercâmbio, disponibilizadas nos sites dos principais arranjos de pagamento com atuação no Brasil. Para o reduzido conjunto de informações que circula nos processadores terceirizados e poderia ter algum valor comercial para a Visa, tal como a identidade do emissor do cartão utilizado na transação, a identidade do credenciador e o nome e localização do estabelecimento comercial, há elementos capazes de mitigar as preocupações concorrenciais derivadas do eventual acesso da Visa a esses dados.

Em termos quantitativos, considerando a atual relação da Pismo com os principais arranjos de pagamento concorrentes da Visa, o incremento potencial de acesso a informações pela Visa em decorrência da operação será reduzido. Conforme mencionado anteriormente, a Pismo informou que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PISMO] Por fim, somado aos aspectos qualitativos e quantitativos das informações a que a Visa supostamente teria acesso via Pismo após a operação, é útil rememorar questões de caráter normativo, contratual e de compliance das Requerentes e das instituidoras de arranjos de pagamento concorrentes da Visa. Tanto Elo[48] quanto Mastercard[49] afirmaram possuir mecanismos para impedir o fluxo de informações entre concorrentes. Além das já mencionadas políticas internas de Visa e Pismo que limitariam, mesmo quando fizerem parte do mesmo grupo econômico, o trânsito de informações, o arcabouço legal e os contratos de prestação de serviço celebrados entre a Pismo e seus contratantes fornecem uma camada adicional de proteção de acesso ao pequeno conjunto de informações que poderiam ter valor comercial para a Visa.

Em relação aos últimos, conforme informado pela Pismo, há cláusulas que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PISMO] No campo regulatório, além da Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (“LGPD”) que veda o tratamento de dados sem o consentimento de seu titular, a Lei Complementar n° 105/2001, que versa sobre sigilo bancário, também determina que as instituições financeiras devem manter o sigilo das operações financeiras e serviços prestados. Destaca-se a manifestação[50] das Requerentes a esse respeito: “Por causa dessa lei, e dado que a Pismo presta serviços a instituições financeiras e de pagamento, a Pismo deve observar a obrigação de confidencialidade que inclui a proibição de compartilhar livremente dados de transação com terceiros, incluindo seus acionistas e controladores. ” A esse respeito, é útil rememorar alguns aspectos do voto[51] do Conselheiro Luiz Hoffmann no ato de concentração n° 08700.004540/2021-10, que tratou da aquisição, pela Compass Gás e Energia S.A. (“Compass”), de ações representativas de 51% (cinquenta e um por cento) do capital social e votante da Petróleo Gás S.A. (“Gaspetro” ou “Empresa-Alvo”). “335. Nesse sentido, mister observar que a Nova Lei do Gás não veda a verticalização entre as atividades de comercialização e distribuição, diferentemente do que ocorre na relação vertical entre transporte e distribuição, por exemplo.

Na realidade, o referido diploma legal (i) limita a nomeação, por parte de produtores e comercializadores, de diretores de distribuidoras; e (ii) veda a troca de informações sensíveis entre comercializadoras e distribuidoras; medidas estas que ajudam a mitigar preocupações concorrenciais neste sentido que poderiam advir deste Ato de Concentração. (...) 562. A respeito, além da existência de outros comercializadores disponíveis aos consumidores, deve-se considerar que a Nova Lei do Gás e o Decreto no 10.712 vedam a troca de informações sensíveis. Com efeito, cabe ao CADE monitorar de perto eventuais práticas anticompetitivas decorrentes de violações a esse respeito, e, se for o caso, intervir em sede de controle de condutas. ” Na mesma linha foi o voto[52] do Conselheiro Luiz Hoffmann no já citado ato de concentração n° 08700.003959/2022-35, que tratou da operação envolvendo a Rede D’Or São Luiz e a SulAmérica S.A. “405. Primeiramente, no tocante à troca de informações sensíveis, pondero que as preocupações concorrenciais relativas ao caso concreto se relacionam com os dados de concorrentes (tanto da Rede D’Or quanto da SASA), conforme pontuado pela SG. Nesse sentido, dados de pessoas físicas que atraem a incidência da Lei no 13.709/2018 (Lei Geral de Proteção de Dados – “LGPD”) encontram guarida em tal norma, tendo sigilo e disponibilidade protegidos nos termos do referido diploma legal.

” Por todo o exposto, considerando a característica das informações às quais a Visa poderia ter acesso via Pismo, somado a aspectos de compliance, contratual e normativo, conclui-se que é reduzido, em decorrência da presente operação, o risco de acesso a informações concorrencialmente sensíveis e que, adicionalmente, tais informações não trariam vantagem competitiva para a Visa. V.3.3 Relação conglomeral, práticas discriminatórias e a regulação referente aos arranjos de pagamento Afastadas as preocupações quanto ao acesso a informações concorrencialmente sensíveis, passa-se a analisar as preocupações de cunho conglomeral decorrentes da futura relação entre Visa e Pismo. A esse respeito, é útil verificar capacidade e incentivos da Visa de executar práticas potencialmente danosas à concorrência, especificamente em desfavor dos processadores de cartões de pagamento (terceirizados ou não). Do ponto de vista da capacidade, a despeito da posição dominante detida pela Visa no mercado de arranjos de pagamento, entende-se que a regulação e o próprio regulamento do arranjo de pagamento limitam a possibilidade de a Visa prejudicar processadores de cartões concorrentes da Pismo. A Visa informou que se um processador que pretende participar de um arranjo de pagamento atender aos requisitos estabelecidos pela Visa do Brasil, ele será autorizado a participar dos arranjos de pagamento da Visa sem qualquer impedimento.

Tal previsão está no regulamento do arranjo de pagamento da Visa e a ausência de dificuldade para se obter tal licenciamento foi confirmada no teste de mercado junto aos processadores terceirizados. Os principais arranjos concorrentes da Visa, Elo e Mastercard, informaram que também realizam exigência de caráter técnico e de segurança da informação a processadores terceirizados de cartões de pagamento. Ademais, conforme mencionado anteriormente neste parecer, os principais concorrentes da Pismo possuem autorização para realizar o processamento de cartões de pagamento emitidos no âmbito dos principais arranjos de pagamento em atuação no Brasil. Ou seja, a autorização para processar cartões de pagamento em um ou outro arranjo de pagamento não é um diferencial competitivo entre processadores terceirizados. Hipoteticamente, após a incorporação da Pismo, a Visa poderia alterar o regulamento de seu arranjo de pagamentos para eventualmente facilitar a adoção de práticas anticompetitivas em desfavor de processadores concorrentes da Pismo. Alterações nesse sentido, contudo, teriam que passar pelo crivo do Banco Central do Brasil, conforme seguintes dispositivos da Resolução n° 150/2021: “Art. 20.As alterações nos documentos e informações requeridos no pedido de autorização, de que tratam os arts. 16 e 19, devem ser submetidas à prévia autorização do Banco Central do Brasil, quando se referirem a aspectos relacionados:

I - à previsão de novas modalidades de participação, à exclusão de modalidades existentes e às alterações nas atribuições e responsabilidades de cada modalidade; II - aos critérios e aos requisitos de admissão, permanência, suspensão e exclusão de participantes; III - às condições relacionadas aos requisitos de participação, responsabilidades próprias do participante ou a ele atribuídas em decorrência seu relacionamento com terceiros contratados; IV - a alterações nos direitos ou deveres que tenham potencial de elevar custos ou riscos dos participantes ou, ainda, de limitar sua atuação no âmbito do arranjo; V - a critérios ou condições para a terceirização de atividades que tenham o potencial de limitar a competição no provimento de serviços de pagamento por diferentes participantes do arranjo; (...) “ Essa proteção de caráter regulatório se soma à ausência de incentivos para a adoção por parte da Visa de práticas discriminatórias em desfavor dos principais emissores de cartões. Conforme teste de mercado realizado por esta SG/Cade e apresentado em detalhes na Tabela 1 deste Parecer, grande parte do processamento dos principais emissores de cartões de pagamento ocorre de forma cativa, isto é, internamente, sem a contratação de terceiros.

Diante dessa realidade, realizar práticas discriminatórias com o objetivo de alavancar o negócio de processamento de cartões de pagamento poderia gerar consequências negativas para a principal atividade da Visa, a de instituidora de arranjos de pagamento. De acordo com informações apresentadas pelas Pismo, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PISMO]. Ao mesmo tempo, conforme apresentado na Tabela 1 deste Parecer, [ACESSO RESTRITO AO CADE], também de acordo com o mencionado na Tabela 1, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. O teste de mercado indicou que tais agentes econômicos enxergam vantagens em realizar internamente o processamento de cartões de pagamento, apontando fatores como maior controle e autonomia nessa atividade, questões relacionadas a custos, velocidade de adaptação, implementação de controles próprios e integração com outros serviços da instituição. Esse conjunto de elementos indica que uma estratégia para impor o serviço de processamento terceirizado aos seus principais emissores poderia não ser lucrativa para a Visa, gerando reação negativa dos principais emissores de cartões de pagamento no âmbito do seu arranjo. Além disso, em recente estudo[53] deste Cade, há uma ilustrativa síntese sobre o caráter em geral pró-competitivo das fusões conglomerais: Nas últimas décadas, as autoridades de defesa da concorrência ao redor do mundo, de maneira geral, passaram a considerar que fusões conglomerais são geralmente pró-competitivas.

De fato, conforme reconhecido nas Diretrizes sobre Fusões Não-Horizontais da Comissão Europeia, as fusões conglomeradas são geralmente consideradas como tendo efeitos pró-competitivos. Conforme tais diretrizes, em primeiro lugar, as fusões conglomeradas não implicam eliminação de uma restrição competitiva direta ao contrário das fusões horizontais; em segundo lugar, quando os produtos vendidos pelas empresas partem da operação são complementares entre si, a fusão pode trazer benefícios significativos aos consumidores. Isso ocorre porque a demanda de cada produto está inter-relacionada: quando o preço de um produto cai, a demanda do outro aumenta e vice-versa. Como resultado, uma fusão entre produtos complementares fornece à empresa incorporada incentivos para diminuir os preços pós-fusão seguindo o mesmo tipo de mecanismos econômicos que dão às partes incorporadoras incentivos para aumentar os preços de produtos substitutos (como no caso de uma fusão horizontal). Uma vez constatada a reduzida possibilidade de práticas danosas à concorrência decorrentes da eventual adoção de práticas oriundas da relação não-horizontal entre as Requerentes, passa-se a analisar os efeitos, sobre os processadores terceirizados, da regulação referente aos arranjos de pagamento. Conforme mencionado anteriormente, houve divergências a respeito do enquadramento dos processadores terceirizados na condição de participantes dos arranjos de pagamento.

De acordo com o já mencionado neste parecer, mais do que que mera formalidade, tal enquadramento pode representar uma espécie de “proteção regulatória” a condutas que teriam impactos potencialmente danosos em termos concorrenciais. Isso porque é dever dos instituidores de arranjos de pagamento atuarem de forma neutra relativamente aos participantes do arranjo, como disposto no art. 5° da Resolução n° 150/2021 do Banco Central do Brasil. Após analisar as manifestações das Requerentes e agentes econômicos consultados, é possível concluir que a inclusão dos processadores terceirizados de cartões de pagamento no rol de participantes dos arranjos de pagamento depende da opção do instituidor. Como visto anteriormente neste parecer, a Visa optou por incluí-los como participantes em seu arranjo, enquanto Mastercard e Elo informaram que os processadores terceirizados de cartões de pagamento não são participantes de seus respectivos arranjos de pagamentos. Ou seja, os processadores terceirizados de cartão de pagamento que atuam nos arranjos instituídos pela Visa são considerados participantes do arranjo. Dessa forma, a resolução n° 150/2021 do Bacen confere aos processadores terceirizados, assim como os demais participantes do arranjo, a proteção contra uma atuação discriminatória e não neutra do instituidor do arranjo.

Ressalta-se, contudo, que o fato de um processador terceirizado não ser enquadrado como participante de um arranjo de pagamentos não significa que as relações entre esses dois agentes esteja fora do escopo de atuação do Banco Central do Brasil. Ao contrário, o art. 25 da Resolução n° 150/2021 do Bacen prevê: Art. 25.A vigilância e a supervisão de arranjos poderão ser estendidas a empresas terceirizadas, a critério do Banco Central do Brasil, se essas realizarem etapas importantes relacionadas com o serviço de pagamento prestado no âmbito do arranjo. Parágrafo único.Para fins do disposto no caput, os contratos de terceirização deverão conter cláusula que estabeleça a obrigação de a empresa contratada fornecer à contratante as informações e os documentos sobre suas atividades, caso sejam requeridas pelo Banco Central do Brasil. Ou seja, para fins de alcance da regulação, o enquadramento de processadores terceirizados na condição de participantes ou não de arranjos de pagamento não é decisivo. Em outras palavras, independentemente do processador terceirizado ser enquadrado como participante de um arranjo de pagamento, as relações entre esses dois agentes estão incluídas no escopo de atuação do Banco Central do Brasil. Conforme asseverou a Elo em sua resposta[54] à esta SG/Cade, as regras de vigilância e supervisão do Bacen podem ser estendidas a empresas terceirizadas.

Isso abre margem para que a autoridade monetária exija que os arranjos de pagamento cumpram as diretrizes de conferir tratamento neutro e não discriminatório: Por fim, vale ressaltar que o artigo 25 também estabelece que as regras de vigilância e supervisão de arranjos poderão ser estendidas a empresas terceirizadas, a critério do BCB, evidenciando, em certa medida, que o órgão regulador está atento às relações mantidas entre participantes dos arranjos e prestadores de serviços terceirizados. No entendimento da Elo, embora essas disposições da Resolução não estabeleçam uma obrigação clara de tratamento neutro e não discriminatório, pelos instituidores, em relação aos processadores de cartões terceirizados, elas, ao menos, abrem margem para que o BCB, na qualidade de regulador desse mercado, exija a estipulação de critérios, condições e regras que atinjam esse objetivo. Portanto, na visão da Elo as regras atualmente vigentes são suficientes para o endereçamento desses temas. Ou seja, ainda que, a Visa alterasse o regulamento de seu arranjo de pagamento (o que, conforme já mencionado neste Parecer, estaria sujeito à aprovação do Banco Central do Brasil) e, assim como para a Mastercard e Elo, indicasse que os processadores terceirizados de cartões de pagamento não são participantes do arranjo, eles ainda estariam sujeitos à regulação do Bacen.

Por todo o exposto, após exame das teorias do dano que poderiam decorrer da relação entre as Requerentes, entende-se que diversos elementos, tais como características das informações de concorrentes a que as Requerentes teriam acesso, políticas internas e aspectos regulatórios e contratuais que limitam o fluxo dessas informações, características estruturais do mercado que culminam em reduzidas capacidade e incentivo para práticas discriminatórias em desfavor de concorrentes, somados à regulação específica do Banco Central referente aos arranjos de pagamento permitem afastar os riscos concorrenciais decorrentes da presente operação. Considerando a importância da regulação do Bacen para a análise concorrencial da presente operação, entende-se relevante levar à conhecimento da referida autarquia o teor da decisão do Cade em relação a este ato de concentração. Isso ocorre especialmente no que diz respeito à mitigação da possibilidade de práticas discriminatórias de um instituidor de arranjo de pagamento, seja em decorrência do seu regulamento atual, que enquadra os processadores terceirizados como participantes do arranjo, ou pelo alcance ampliado do poder de supervisão do Banco Central a relações mantidas entre os participantes do arranjo e prestadores de serviço.

Entende-se que levar o teor da decisão em relação ao presente ato de concentração ao Banco Central do Brasil para a prevenção de potenciais efeitos concorrenciais danosos decorrentes da presente operação está em linha com o disposto no art. 3°, I[55] do Ato Normativo Conjunto Bacen/Cade n° 1/2018. VI. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] VII. CONCLUSÃO A operação em análise consiste na aquisição da Pismo, empresa de tecnologia que desenvolve e implementa soluções bancárias e de cartões de pagamento, pela Visa, líder global em pagamentos digitais. Não há relações de caráter horizontal ou, no sentido estrito, vertical, entre as atividades desempenhadas pela Pismo e pela Visa. Isso porque os contratantes dos serviços executados pela Pismo são emissores de cartões de pagamento e não os instituidores dos arranjos de pagamento dos quais estes participem. Contudo, tendo por base as informações das Requerentes e das concorrentes da Visa oficiadas durante o teste de mercado, foi possível concluir que a atividade de processamento de cartões ocorre de acordo com regras estabelecidas pelo instituidor do arranjo de pagamento. Nesse sentido, este Parecer analisou os efeitos concorrenciais decorrentes das relações não-horizontais entre as atividades de instituidora de arranjos de pagamento (Visa) e processadora de cartões de pagamento (Pismo).

Quanto às estruturas de oferta e características desses dois mercados, concluiu-se neste Parecer que a Pismo não possui posição dominante no mercado de processamento de cartões de pagamento. Por outro lado, e em linha com decisões recentes de autoridades antitruste estrangeiras e precedentes do Cade, chegou-se à conclusão que a Visa possui capacidade de realizar o fechamento de serviços de arranjos de pagamento. Por essa razão, prosseguiu-se com a análise a respeito de potenciais efeitos danosos à concorrência decorrentes da presente operação. O primeiro potencial efeito danoso à concorrência refere-se à hipótese de que a operação propiciaria à Visa, uma vez no controle da Pismo, acessar informações concorrencialmente sensíveis de outros arranjos de pagamento. Seguindo parâmetros de análise utilizados em alguns precedentes, foram feitas considerações qualitativas a respeito da natureza das informações eventualmente compartilhadas e quantitativas do incremento potencial de acesso a informações de arranjos de pagamento concorrentes pela Visa. Em termos qualitativos, observou-se que grande parte das informações de arranjos de pagamento concorrentes que trafegam pela Pismo se referem a dados transacionais referentes à relação comercial entre o portador de um cartão de pagamento e o estabelecimento comercial em que aquele adquiriu um produto.

Por outro lado, a maior parte das informações referentes à relação comercial mantida entre os arranjos de pagamento e os emissores de cartões ou outras informações comerciais de arranjos de pagamento concorrentes da Visa não circula pelos processadores terceirizados ou são de conhecimento público, como é o caso das tarifas de intercâmbio, que são disponibilizadas nos regulamentos dos arranjos de pagamento e podem ser acessadas livremente. Em termos quantitativos, a análise também apontou para preocupação reduzida. Considerando a atual relação da Pismo com os principais arranjos de pagamento concorrentes da Visa, o incremento potencial de acesso a informações pela Visa em decorrência da operação será ínfimo. Conforme mencionado anteriormente, a Pismo informou que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PISMO] Somados a esses dois aspectos, questões de caráter normativo, contratual e de compliance contribuem para afastar preocupações quanto ao acesso a informações concorrencialmente sensíveis. Além de políticas de proteção de dados internas das Requerentes, cláusulas dos contratos celebrados entre a Pismo e os beneficiários de seus serviços, Lei do Sigilo Bancário e Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais conferem camada adicional de proteção a um hipotético acesso a informações concorrencialmente sensíveis.

Finalmente, no tocante a efeitos conglomerais, este Parecer avaliou se a Visa possuiria capacidade e incentivos para executar práticas potencialmente danosas à concorrência, especificamente em desfavor dos processadores de cartões de pagamento (terceirizados ou não). A despeito da posição dominante detida pela Visa no mercado de arranjos de pagamento, entende-se que a regulação e o próprio regulamento do arranjo de pagamento limitam a capacidade de a Visa prejudicar processadores de cartões concorrentes da Pismo. Em relação a eventuais incentivos, é útil rememorar que grande parte do processamento dos principais emissores de cartões de pagamento ocorre de forma cativa, isto é, internamente, sem a contratação de terceiros. Diante dessa realidade, realizar práticas discriminatórias com o objetivo de alavancar o negócio de processamento de cartões de pagamento poderia gerar consequências negativas para a principal atividade da Visa (arranjo de pagamento). Mais uma vez, a regulação representa camada adicional de proteção a eventuais práticas danosas à concorrência. Em primeiro lugar, sujeita alterações (que poderiam, por exemplo, comprometer a isonomia dos requisitos exigidos de processadores) no regulamento de arranjos de pagamento ao crivo do Banco Central.

Ademais, entendeu-se que, independentemente do processador terceirizado ser enquadrado como participante de um arranjo de pagamento, as relações entre esses dois agentes estão incluídas no escopo de atuação do Banco Central do Brasil. Ou seja, ainda que processadores terceirizados não estejam no rol de participantes de determinado arranjo de pagamentos, o Banco Central do Brasil pode exigir que critérios, condições e regras para que processadores atuem junto aos arranjos observe as diretrizes de neutralidade e não discriminação previstas na Resolução n° 150/2021. Considerando a relevância da regulação e atuação do Banco Central do Brasil para a prevenção de potenciais efeitos concorrenciais danosos decorrentes da presente operação e o disposto no art. 3°, I[56] do Ato Normativo Conjunto Bacen/Cade n° 1/2018, sugere-se o encaminhamento deste Parecer para conhecimento da referida autoridade monetária. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração. [1] https://usa.visa.com/about-visa.html , acesso em 23 de outubro de 2023. [2] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VISA] [3] Exemplos: Caderno do Cade – Mercado de Instrumentos de Pagamento (2019). Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/mercado-de-instrumentos-de-pagamento-2019.pdf e Relatório sobre a Indústria de Cartões de Pagamentos (SDE, SEAE e Bacen) (2010).

Disponível em https://www.bcb.gov.br/content/estabilidadefinanceira/Publicacoes_SPB/Relatorio_Cartoes.pdf [4] Exemplo: Inquérito Administrativo n° 08700.001861/2016-03 [5] SEI n° 1277722, §71. [6] SEI n° 1277722, nota de rodapé 16. [7] Formulário de Notificação, p. 34. [8] Resposta ao ofício 8198/2023 (SEI 1290151) [9] Resposta ao ofício 8246/2023 (SEI 1289470) [10] Formulário de Notificação, p. 56. [11] Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/mercado-de-instrumentos-de-pagamento-2019.pdf . Acesso em 26/10/2023. [12] Vide, por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.003736/2021-97 (Elo Serviços S.A, Bradescard Elo Participações S.A. e Caixa Cartões Holding S.A.) e 08700.009363/2015-10 (Itaú Unibanco S.A e MasterCard Brasil Soluções de Pagamento Ltda.). [13] Voto do Ato de Concentração n° 08012.002459/2006-14, SEI 0202929, Fls. 437 e 438. [14] Vide, por exemplo, Ato de Concentração n° 08700.006008/2018-31 (Celta Holdings S.A. e Fidelity Holding Ltda) [15] Vide, por exemplo, Ato de Concentração n° 08012.002459/2006-14 (Banco ABN Amro Real S.A, Banco Bradesco S.A e Certegy Ltda.) e 08700.009363/2015-10 (Itaú Unibanco S.A e MasterCard Brasil Soluções de Pagamento Ltda.). [16] Exemplos:

Regulamento Visa (disponível em https://www.visa.com.br/content/dam/VCOM/regional/lac/brazil/media-kits/documents/brazil-public-rules-15-april-2023.pdf ) e Regulamento Mastercard (disponível em https://www.mastercard.com.br/content/dam/public/mastercardcom/lac/br/home/visao/quem-somos/participantes-arranjo-mastercard/Regulamento-Arranjos-Mastercard-Brasil.pdf ) [17] Vide, por exemplo, as respostas de Dock (SEI 1289673), Orbitall (SEI 1287277) e TSys (SEI 1286455) [18] SEI n° 1298844 [19] Ato de Concentração nº 08700.003736/2021-97 (Elo Serviços S.A, Bradescard Elo Participações S.A. e Caixa Cartões Holding S.A.) e 08700.009363/2015-10 (Itaú Unibanco S.A e MasterCard Brasil Soluções de Pagamento Ltda.). [20] Caso se adote uma possível segmentação considerando apenas o mercado de cartões de débito, nota-se uma variação mais intensa das participações de mercado dos agentes desse mercado em virtude da atuação da Elo. Esse fato não altera, contudo, a conclusão geral de posição dominante da Visa nesse mercado. [21] https://www.bcb.gov.br/content/estabilidadefinanceira/Publicacoes_SPB/Relatorio_Cartoes.pdf , p. 209. Acesso em 31 de outubro de 2023. [22] https://www.justice.gov/d9/press-releases/attachments/2020/11/05/filed_visa_plaid_complaint_0.pdf . Acesso em 1° de novembro de 2023. [23] Tradução livre do seguinte trecho: “4. Visa’s monopoly power in online debit is protected by significant barriers to entry and expansion.

Visa connects millions of merchants to hundreds of millions of consumers in the United States. New challengers to Visa’s monopoly would thus face a chicken-and-egg quandary, needing connections with millions of consumers to attract thousands of merchants and needing thousands of merchants to attract millions of consumers. Visa’s Chief Financial Officer has acknowledged that building an extensive network like Visa’s is “very, very hard to do” and “takes many years of investment,” but “[i]f you can do that, then you can have a business [like Visa’s] that has a relatively high margin.” He explained that entry barriers are so significant that even well-funded companies with strong brand names struggle to enter online debit.” [24] Vide https://assets.publishing.service.gov.uk/media/5f7aede48fa8f55e2c8bc8e3/20201002_-_Visa_Plaid_-_Full_Text_Decision_FINAL_---.pdf , acesso em 16/11/2023 [25] A operação Plaid foi abandonada pelas partes em janeiro de 2021, conforme consta em comunicado ao mercado disponível em https://investor.visa.com/news/news-details/2021/Visa-and-Plaid-Announce-Mutual-Termination-of-Merger-Agreement/default.aspx , acesso em 22/11/2023.

[26] Formulário de notificação, §129 [27] Formulário de notificação, §130 [28] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [29] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [31] Resposta ao ofício 9153/2023 (SEI 1303212), § 83 [32] Vide, a título de exemplo, informações publicadas pela Mastercard (https://www.mastercard.com.br/pt-br/visao/quem-somos/intercambio.html ) e pela Visa (https://www.visa.com.br/sobre-a-visa/geral/tarifas-intercambio.html ) (acesso em 16/11/2023 [33] Resposta ao ofício 9153/2023 (SEI 1303212), § 84 [34] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [35] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [36] Páginas 648 e 802 do Regulamento dos Arranjos de Pagamento da Visa do Brasil. Disponível em https://www.visa.com.br/content/dam/VCOM/regional/lac/brazil/media-kits/documents/brazil-public-rules-15-april-2023.pdf [37] Formulário de notificação, § 139. [38] Formulário de notificação, § 144.

[39] Resposta ao ofício 8198/2023 (SEI 1290151) [40] Resposta ao ofício 8246/2023 (SEI 1289470) [41] Resposta ao ofício 8213/2023 (SEI 1289480) [42] Resposta ao ofício 9153/2023 (SEI 1303212), § 70 [43] Anexo ao Parecer n° 23/2022/CGAA2/SGA1/SG/CADE (SEI 1145676) [44] Tais como Processo Administrativo nº 08700.001486/2017-74, Processo Administrativo 08700.005439/2021-31 e Processo Administrativo 08700.004548/2019-61 [45] Guia para Análise da Consumação Prévia de Atos de Concentração Econômica do Cade [46] Guia para Análise de Fusões e Aquisições da Competition77 & Market Authority (“CMA”), do Reino Unido [47] Caso das seguintes informações, conforme mencionado pelas Requerentes: relações comerciais entre bandeiras e emissores, dados sobre a estabilidade de rede, informações sobre compliance regulatório, índices de satisfação do consumidor ou estrutura de custos, nem insights sobre novos produtos e clientes de emissores e bandeiras concorrentes [48] Resposta ao ofício 8246/2023 (SEI 1289470) “o Regulamento Elo prevê que participantes (e.g., emissores) e prestadores de serviços (e.g., processadores de cartões) devem obedecer a um conjunto de diretrizes que visam, entre outras coisas, a (i) proteger as informações cursadas no âmbito desses arranjos contra o acesso ou a divulgação não autorizados; e (ii) garantir que os sistemas e informações sob sua responsabilidade estejam adequadamente protegidos em conformidade com a política de segurança da informação da Elo.

Essas obrigações contribuem para proteger a divulgação indevida, por processadores, de informações concorrencialmente sensíveis da Elo ou de participantes dos Arranjos de Pagamento Elo, e seu cumprimento está sujeito a auditorias periódicas por parte da Companhia. ” [49] Resposta ao ofício 8198/2023 (SEI 1290151) “De toda forma, a Mastercard esclarece que conta com uma multiplicidade de mecanismos utilizados para impedir o fluxo de informações entre concorrentes, incluindo políticas de compliance rigorosas, sujeitando os participantes dos arranjos a restringir o fluxo de informações com terceiros (independentes). Ainda, a Mastercard exige que processadoras tenham certificação PCI a fim de atestar a segurança de operações contra problemas relativos à segurança dos dados transacionados (cibersegurança entre outros pontos), embora isso não englobe o que é voluntariamente feito com as informações. ” [50] Resposta ao ofício 9153/2023 (SEI 1303212), § 89 [51] SEI n° 1081837 [52] SEI n° 1165538 [53] Documento de Trabalho n° 006/2023. “Fusões Conglomerais: Teorias do Dano e Jurisprudência do Cade entre 2012 e 2022”. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/documentos-de-trabalho/2023/Documento-de-Trabalho-Fusoes-Conglomerais.pdf acesso em 24/11/2023. [54] Resposta ao ofício 8246/2023 (SEI 1289470) [55] Art.

3º O BCB e o Cade, observado o dever de sigilo, manterão comunicação e intercâmbio de dados e informações que permitam, dentre outros: I - ciência, de cada uma das autarquias, da submissão dos atos de concentração econômica de instituições financeiras; [56] Art. 3º O BCB e o Cade, observado o dever de sigilo, manterão comunicação e intercâmbio de dados e informações que permitam, dentre outros: I - ciência, de cada uma das autarquias, da submissão dos atos de concentração econômica de instituições financeiras;