Ato de Concentração Sumário nº 08700.008321/2023-71

SEI/CADE - 1320361 - Parecer PARECER Nº 540/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003388/2022-39 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.003385/2022-03) REQUERENTES: Cemig Soluções Inteligentes em Energia S.A., Antônio Carlos Torres, Sol de Jequitibá SPE Ltda. e Genesys Participação Societária LTDA. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Cemig Soluções Inteligentes em Energia S.A., Antônio Carlos Torres, Sol de Jequitibá SPE Ltda. e Genesys Participação Societária Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração, distribuição e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Cemig Soluções Inteligentes em Energia S.A. ("Cemig Sim" ou "Compradora") A Cemig SIM é uma subsidiária integral da Companhia Energética de Minas Gerais ("CEMIG"), que integra o Grupo Cemig. O Grupo Cemig atua no mercado de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica. O Grupo Cemig auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. SOL DE JEQUITIBÁ SPE LTDA.

(“Jequitibá i” ou "SOCIEDADE-ALVO") A Sociedade-Alvo é uma sociedade empresária de propósito específico limitada (“SPEs”), controlada pela Genesys Participação Societária Ltda (“Genesys”) e por Antônio Carlos Torres (“Antonio”, “Vendedor” ou, em conjunto com Genesys, “Vendedores”). A SPE destina-se à geração distribuída de energia elétrica a partir da matriz solar. Os Vendedores integram o Grupo Fortlev, atuante primordialmente no mercado fabricação de artefatos de material plástico para uso na construção, exceto tubos e acessórios, fabricação de resinas termoplásticas, comércio atacadista de materiais de construção em geral, bem como em outros setores do mercado. O Grupo Fortlev auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1313480) Data da notificação 22/11/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 615, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/11/2023 (SEI 1316634) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Cemig Sim, da integralidade de quotas da Sociedade-Alvo, atualmente controlada pela Genesys e por Antonio Carlos Torres. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, a Operação propicia a ampliação de sua participação no mercado de geração de energia, elevando seu nível de geração e garantindo o abastecimento energético aos consumidores de forma eficiente, em razão de sua expertise nesse mercado. Por outro lado, para os Vendedores, a Operação representa uma alternativa para levantar recursos financeiros para devida alocação em outros segmentos de negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração distribuída de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercados de (i) geração de energia elétrica (a montante) (ii) distribuição, transmissão e comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação A Sociedade-Alvo destina-se à geração distribuída de energia elétrica a partir da matriz solar e possui, como seu principal ativo, duas usinas fotovoltaicas para geração distribuída em construção no estado de Minas Gerais (MG), cada uma com 2.500 kW [ACESSO RESTRITO], englobando o Subsistema Sudeste/Centro-Oeste. Quando concluídas as obras e conectadas à rede de distribuição, a potência de geração de energia esperada das usinas da Sociedade Alvo será de 5.000 kW [ACESSO RESTRITO]. Até o momento da submissão deste ato de concentração, a Sociedade Alvo encontra-se não operacional. Por sua vez, a CEMIG opera na atividade de geração distribuída, geração centralizada, comercialização, transmissão e distribuição de energia elétrica (matriz hidráulica, eólica e solar) no estado de Minas Gerais (MG), no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste, com potência instalada de 5.607.620 kW. Ademais, vale ressaltar que, assim como a CEMIG, a Sociedade-Alvo irá atuar no ramo de geração distribuída. Considerando a atuação consolidada da CEMIG no ramo de energia e seu histórico de oferta de energia, seria possível aventar que a atividade da Sociedade-Alvo possa reforçar sua atuação na geração (centralizada) de energia e a consequente oferta ao mercado.

Assim, será avaliada a sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica (incluindo a geração distribuída) e possíveis integrações verticais entre as atividades de geração de energia elétrica da Sociedade-Alvo e as atividades de distribuição, transmissão e comercialização de energia elétrica do Grupo Cemig, conforme ilustrado no Quadro abaixo. Quadro 3 - Sobreposições Horizontais e Integrações Verticais decorrentes da Operação Fonte: Requerentes. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[1], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração (distribuída) de energia elétrica; (ii) geração (centralizada) de energia elétrica; (iii) distribuição de energia elétrica; (iv) transmissão de energia elétrica; e (v) comercialização de energia elétrica. Em seus precedentes, o CADE reconhece a geração distribuída de energia elétrica como um "segmento muito particular do ramo de geração de energia, sem que a eletricidade gerada seja introduzida no Sistema Interligado Nacional"[2], ou seja, esse ramo destaca-se por sua independência frente ao Sistema Interligado Nacional ("SIN"), isto é, pela ausência de necessidade de conexão com as redes de transmissão de energia, que fazem o transporte da energia elétrica das grandes usinas de geração até as distribuidoras de energia.

Tal atividade foi tratada nos precedentes recentes como um mercado a parte do mercado de geração de energia elétrica, também denominado geração centralizada. Já na dimensão geográfica, esse mercado de geração distribuída tem sido usualmente considerado nos precedentes como nacional, embora já tenha sido avaliada a dimensão estadual[3]. Com base nessa segmentação, foram calculadas as participações de mercado das Requerentes no mercado nacional de geração distribuída de energia, embora as Partes entendam inexistir concorrência entre empreendimentos de geração distribuída, pois a geração é destinada ao próprio consumidor-produtor, conforme se visualiza nas seguintes tabelas: Tabela 1 - Participação no mercado de geração distribuída (Brasil) - 2022 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes e informações extraídas da ANEEL. Tabela 2 - Participação no mercado de geração distribuída (Estado de Minas Gerais) - 2022 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes e informações extraídas da ANEEL. A partir dos dados apresentados na tabela acima, depreende-se que a participação de mercado do Grupo Cemig, combinada com a participação da Sociedade-Alvo não ultrapassa 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), afastando preocupações de natureza concorrencial para esse mercado.

Já o ramo de geração (centralizada) de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[4], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[5]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A Sociedade-Alvo terá atuação no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste. A partir dessas dimensões, as Partes apresentaram estimativa de market share no mercado de geração (centralizada) de energia elétrica, de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 3 - Participação no mercado de geração centralizada (Todos os cenários) - 2022 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Partes com base em dados da ANEEL. Com base nos dados apresentados acima verifica-se que em todos os cenários analisados, as participações de mercado abaixo de 20% afastam a possibilidade de danos à concorrência no mercado de geração de energia elétrica em virtude da Operação.

Em relação ao mercado de transmissão de energia elétrica, os precedentes do CADE[6] neste segmento consideram, sob a ótica do produto, dois cenários de mercado relevante: (i) concorrência no mercado, que para tais atividades seria caracterizado pelo regime de monopólio natural, devido às especificidades técnicas e aos elevados custos fixos relacionados para uma mesma área de atuação, no qual os contornos de cada mercado de transmissão de energia elétrica são definidos pelo contrato de concessão que regula a prestação desse serviço; e (ii) concorrência pelo mercado, em alusão às disputas estabelecidas pelas empresas e grupos econômicos nos leilões de concessão para a prestação de determinados serviços públicos. Neste último cenário, o mercado foi abordado nos precedentes em sua dimensão nacional. Considerando cenário de concorrência pelo mercado, o Grupo Cemig informou que sua Receita Anual Permitida de Transmissão (“RAP”)[7] para o ciclo de 2022/2023 é de R$ 1.986.469.853,83, contra o RAP de todas as transmissoras no Brasil de R$ R$ 41.926.458.424,44, com base em dados públicos divulgados pela ANEEL[8]. Dessa forma, a participação do Grupo BTG Pactual no mercado de transmissão de energia elétrica seria de apenas 4,73%, o que constitui uma participação insuficiente para se cogitar poder de mercado relevante.

Ademais, destaca-se que há fortes restrições à ocorrência efetiva da integração vertical entre os setores de geração e de transmissão de energia elétrica em virtude da intensa regulação estatal aplicada às empresas transmissoras de energia. Nesse sentido, as empresas não possuem autonomia suficiente para discriminar as condições para prestação de seus serviços, além de não ser possível o controle do fluxo e tampouco da origem da energia transportada pela rede de transmissão do SIN, conforme já estabelecido em precedentes deste Conselho[9]. Tratando do segmento de distribuição de energia elétrica, este serviço é prestado no regime de monopólio local, porém este Conselho tem avaliado um cenário mais abrangente (de "concorrência pelo mercado") envolvendo a disputa das concessões desta atividade pela ANEEL, de dimensão geográfica nacional[10]. Embora as Partes entendam que a presente Operação, essencialmente, afeta o mercado de geração distribuída, as Requerentes apresentaram as estimativas de participação do Grupo Cemig no mercado de distribuição de energia para fins de análise antitruste, calculadas a partir (i) do consumo de energia (MWh); (ii) da receita registrada com tributos (R$); e (iii) do número de unidades consumidoras no ano de 2022[11], atendidas pelo Grupo Cemig, conforme a tabela abaixo: Tabela 4 - Participação de mercado no âmbito de distribuição elétrica (Brasil) - 2022 Fonte: Partes com base em dados da ANEEL.

Verifica-se a partir dos dados apresentados acima que a Operação não implicará riscos concorrenciais, em virtude da baixa participação de mercado no setor de distribuição de energia elétrica detida pela Cemig, independente da metodologia de cálculo utilizada. Dessa forma, a integração vertical resultante da presente Operação não possibilitaria o exercício de poder de mercado pela Compradora, já que seu grupo econômico não detém parcela equivalente ou superior a 30% do mercado de distribuição de energia elétrica. Por fim, no tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[12] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[13], ambos de dimensão geográfica nacional. De acordo com informações do Infomercado mensal Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE[14], as Requerentes apresentaram as estimativas de participação de mercado considerando o volume médio de vendas de energia (em kW médios) do Grupo Cemig e da Sociedade-Alvo no ACL e no ACR em 2022: Tabela 5 - Comercialização de energia: ACL - (Brasil) - 2022 Fonte: Partes com base em dados da CCEE. Tabela 6 - Comercialização de energia: ACR - (Brasil) - 2022 Fonte: Partes com base em dados da CCEE. De tal forma o Grupo Cemig possui um market share em torno de 1,369% e de 0,462%, nos mercados de ACL e ACR, respectivamente.

Assim, devido à baixa representatividade da comercialização de energia elétrica, que se situa abaixo dos 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), pode-se concluir que não há risco de fechamento do mercado em decorrência da Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [2] Vide Ato de Concentração 08700.004311/2021-03. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.000745/2023-98; 08700.005800/2022-55; 08700.004480/2022-16; 08700.003602/2022-57; 08700.003317/2022-36; 08700.001084/2022-37; 08700.001671/2021-45. [4] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11.

[5] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.005007/2018-70; nº 08700.003678/2017-15; nº 08700.002737/2017-38; nº 08700.007003/2016-64 e nº 08700.010470/2014-00. [7] O RAP se trata da compensação financeira definida, regulada e auditada pela ANEEL e recebida pelos agentes transmissores de energia elétrica. [8] Vide dados da ANEEL para o RAP do ciclo 2022/2023 disponíveis nos anexos da Resolução Homologatória da ANEEL nº 3.067 de 12 de julho de 2022, disponível em: https://www2.aneel.gov.br/cedoc/reh20223067ti.pdf [9] Vide Atos de Concentração nº 08700.003775/2021-94; nº 08700.002194/2021-35; nº 08700.000967/2021-49 e nº 08700.003122/2019-91. [10] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.006405/2021-17; nº 08700.000676/2021-; 08700.005174/2018-11; nº 08700.000142/2018-29 ; nº 08700.008420/2016-24.

[11] Os dados consolidados referentes ao total de consumo de energia, receita registrada e unidades consumidoras para o ano de 2022 estão disponíveis em: https://portalrelatorios.aneel.gov.br/luznatarifa/cativo# [12] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [13] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [14] O parâmetro referencial correspondente ao montante comercializado no mercado nacional é calculado com base nos montantes de energia comercializados no ACL, que corresponde aos contratos CCEEAL, e nos montantes de energia comercializados no ACR, pela soma dos contratos CBR, CCEAR-Q, CCEN, CCGF, CCEAR-D, Itaipu, PROINFA e CCEAR-C.