Ato de Concentração Sumário nº 08700.008759/2023-50

SEI/CADE - 1325411 - Parecer PARECER Nº 561/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008759/2023-50 REQUERENTES: Assuruá 5 Energia S.A., Água de Barra do Garças Ltda. e outras Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Assuruá 5 Energia S.A., Água de Barra do Garças Ltda. e outras. Natureza da operação: consórcio. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Serena Geração S.A. ("SERENA"), Assuruá 5 Energia S.A., Assuruá 5 IV Energia S.A., Assuruá 5 V Energia S.A. e Assuruá 5 VI Energia S.A (EM CONJUNTO "Sociedades Serena") As Sociedades Serena são as atuais detentoras do Projeto Eólico e controladas, em última instância, pela Serena Energia S.A. (“Serena Energia”), a qual integra o Grupo Tarpon, segundo as Requerentes. O Grupo Tarpon, por meio da Serena Energia, atua na geração e na comercialização de energia elétrica decorrente, exclusivamente, de fontes de energia limpas e renováveis. A Serena auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

Água de Barra do Garças Ltda., Águas de Bombinhas Saneamento SPE S.A., Águas de Matão S.A., Águas de São Francisco do Sul SPE S.a., Águas de Teresina Saneamento SPE S.A., Águas de Timon Saneamento S.A., Águas do Mirante S.A., Águas Guariroba S.A., e outras ("Sociedades Aegea") As Sociedades Aegea integram o Grupo Aegea, que atua na administração de concessões públicas envolvendo o ciclo integral da água (abastecimento, coleta e tratamento de esgoto) e atividades de saneamento básico em 505 Municípios brasileiros, atendendo a mais de 31 milhões de pessoas. O Grupo Aegea auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1321037) Data da notificação 06/12/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 635, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/12/2023 (SEI 1322022) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na formação de consórcio entre as Requerentes para autoprodução de energia elétrica, sendo que as Sociedades Serena e as Sociedades Aegea deterão, respectivamente, participações de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em referido consórcio[1]. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Aegea, a Operação está alinhada ao seu objetivo estratégico de suprir a demanda por energia elétrica das Sociedades Aegea, sob o regime de autoprodução de energia. Já para o Grupo Tarpon, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal - Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado comercialização e de consumo de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, o Grupo Aegea não é e não se tornará um player com atuação em geração e comercialização de energia elétrica destinada para terceiros, permanecendo como mero consumidor de parte da energia elétrica gerada pelo Projeto Eólico.

A Operação não resultará, portanto, em sobreposição horizontal entre o Grupo Aegea e as Sociedades Serena/Projeto Eólico. A Operação resultará apenas em integração vertical entre as atividades de geração de energia elétrica, do lado da Sociedades Serena/Projeto Eólico, e o consumo de energia elétrica, do lado do Grupo Aegea[2]. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[3], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[4], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Em relação à dimensão geográfica, na visão das Requerentes, a delimitação do mercado relevante de geração de energia elétrica em âmbito regional (isto é, por subsistemas) não corresponde à real dinâmica competitiva e comercial do setor de energia elétrica, sendo sobremaneira artificial e restritiva.

Isso porque, em suma, a legislação vigente não impõe restrições relacionadas à localização geográfica das empresas com atividades na produção de energia elétrica, de forma que os consumidores finais podem adquirir energia elétrica de quaisquer subsistemas e, em certos casos, até de países vizinhos ao território brasileiro. De todo modo, tendo em vista a ausência de efeitos concorrenciais negativos decorrentes da Operação, conforme demonstrado a seguir, as Requerentes entendem não ser necessária a definição do mercado relevante, podendo esta ser deixada em aberto para fins do presente caso. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[5], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica detidas pelas Sociedades Serena/Projeto Eólico, em 2022: Tabela 1 – Market share das Sociedades Serena/Projeto Eólico no mercado de geração de energia elétrica (Brasil, 2022) Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel. De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação de mercado das Sociedades Serena e especificamente do Projeto Eólico no mercado de geração, em todos os cenários analisados, seria abaixo do patamar de 30%, afastando a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação.

Conservadoramente, ainda que por hipótese fossem considerados todos os projetos de geração de energia operacionalizados pelo Grupo Tarpon, do qual as Sociedades Serena fazem parte, as participações de mercado seguiriam baixas sob a ótica concorrencial, conforme se pode observar por meio da tabela abaixo: Tabela 2 – Market share do Grupo Tarpon no mercado de geração de energia elétrica (Brasil, 2022) Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[6] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[7], ambos com dimensão geográfica nacional. Conforme esclarecido anteriormente, a presente Operação poderá resultar apenas em uma irrisória integração vertical entre a geração de energia elétrica, do lado da Sociedades Serena/Projeto Eólico, e o consumo de energia elétrica – especificamente no ACL –, do lado do Grupo Aegea. De todo modo, conforme demonstrado na tabela abaixo, referida integração vertical é absolutamente incapaz de gerar preocupações concorrenciais, utilizando como proxy dados de comercialização de energia, haja vista a diminuta participação: Tabela 3 - Comercialização de energia: ACL - Janeiro a dezembro de 2022 (média) [ACESSO RESTRITO ÀS SOCIEDADES AEGEA] Fonte para o total de mercado: SG/CADE. Parecer 094/2023/CGAA5/SGA1/SG, Ato de Concentração nº 08700.001218/2023-09.

Nota-se, a partir dos dados presentes na Tabela 3, que o montante de energia elétrica consumido pelo Grupo Aegea é pequeno quando comparado ao total da geração de energia elétrica (todas as matrizes) e ao volume total comercializado no Brasil. Além disso, pode-se inferir também que é baixa a representatividade da capacidade produtiva do Projeto Eólico em relação ao volume total de energia elétrica consumida no país. Desta forma, não se vislumbram maiores problemas de natureza concorrencial em relação à integração vertical entre a geração de energia elétrica e o consumo de energia elétrica pelo Grupo Aegea. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

[2] Cumpre mencionar que, além da presente Operação, o Grupo Aegea também é parte de consórcio para a exploração compartilhada de projeto de geração de energia elétrica de fonte fotovoltaica sob o regime de autoprodução de energia, localizado no Município de Janaúba, no Estado da Minas Gerais (“MG”), o qual foi analisado e aprovado sem restrições por esta d. SG/CADE no contexto do Ato de Concentração nº 08700.005983/2023-90 (Requerentes: Águas do Rio 1 SPE S.A., Águas do Rio 4 SPE S.A. e Rio Casca Energética S.A.). [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [4] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [5] Relatório Aneel. Acesso em 23/11/23. [6] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [7] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora.