Ato de Concentração Sumário nº 08700.008568/2023-98

SEI/CADE - 1320674 - Parecer PARECER Nº 543/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008568/2023-98 REQUERENTES: Top Service Serviços e Sistemas S.A. e Control Construções S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Top Service Serviços e Sistemas S.A. e Control Construções S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: Instalação e manutenção elétrica. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público[1] I. REQUERENTES I.1. Top Service Serviços e Sistemas S.A. (“Top Service” ou “Compradora”) A Top Service é uma empresa controlada pela GPS Participações e Empreendimentos S.A., e é integrante do Grupo GPS. As empresas do Grupo GPS atuam na prestação de serviços de vigilância patrimonial e escolta fixa em portaria, perímetro e áreas internas, vigilância móvel por rondas (motorizada e não motorizada); desenvolvimento de projetos, implantação e gerenciamento de sistemas eletrônicos de segurança, centrais de monitoramento eletrônico, alimentação, proteção pessoal e de residências e consultoria de riscos de segurança; prestação de serviços de conservação, manutenção, limpeza, assessoria de portaria, zeladoria, bombeiro civil, ajardinamento, recepção, telefonista, e outros serviços com emprego de mão de obra para os segmentos industrial, comercial, residencial, bancária e predial em geral; manutenção de rodovias;

serviços de instalação e manutenção de sistemas centrais de ar condicionado, de ventilação e refrigeração e instalação e manutenção elétrica; prestação de serviços de logística indoor, fornecimento de mão de obra (trabalho temporário); prestação de serviços de empreiteira de mão de obra e desenvolvimento, implantação e operação de soluções sustentáveis para tratamento de água, de efluentes e para reuso de água, serviços de trade marketing, e prestação de serviços de manutenção de redes de telefonia. O Grupo GPS auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Control Construções S.A. (“Control” ou "Adquirida") A Control presta serviços de construção, instalação e manutenção de estações e redes de energia para concessionárias de transmissão de energia elétrica, incluindo a construção de redes de distribuição, manutenção preventiva e corretiva de rede energizada (incluindo a poda de árvores), substituição de transformadores, realização de leitura de medidores de energia, inspeção de unidades consumidoras de energia. A Control é uma companhia fechada controlada pela pessoa física [2][ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], e não integra qualquer grupo econômico: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CONTROL]. A Control não detém participações societárias em outras empresas.

A Control auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1316876) Data da notificação 29/11/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 622, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/12/2023 (SEI 1317948) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição de 60% do capital social da Control, de forma que a Top Service passe a ser a controladora da Control, segundo as Requerentes. O contrato que formaliza a Operação, prevê, ainda, a assinatura de um instrumento de opção de compra e venda, pelo qual a Top Service poderá adquirir as ações remanescentes da Control, e a Control poderá vender à Top Service tais ações [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como a opção de compra da totalidade das ações da Adquirida é um evento futuro e incerto, além de depender de condicionantes, o exercício dessa opção não será objeto de análise no âmbito deste ato de concentração, em linha com decisões anteriores desta SG (cf. AC nº 08700.006436/2021-60, 08700.002351/2021-11, 08700.001557/2021-15, 08700.003704/2020-19, 08700.005592/2022-94, entre outros).

Dessa forma, a opção de compra da totalidade das ações da Adquirida terá de ser notificada à este CADE posteriormente, caso se preencha os critérios para a sua submissão à época do exercício da opção. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo GPS, a Operação representa uma oportunidade de entrada no setor de prestação de serviços de construção e manutenção de redes energizadas de distribuição para concessionárias de energia elétrica, representando possibilidade de crescimento e captura de sinergias com os negócios existentes. Já para os atuais acionistas da Control, a Operação representa uma oportunidade de fortalecer a sua atuação por meio do investimento de um grupo reconhecido, que permitirá a continuidade de sua trajetória de crescimento. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identificam sobreposições horizontais tampouco integrações verticais entre os mercados de atuação das Partes. Como visto acima, as empresas do Grupo GPS atuam no setor de vigilância; serviços com emprego de mão de obra para os segmentos industrial, comercial, residencial, bancária e predial; manutenção de rodovias; serviços de instalação e manutenção de sistemas centrais de ar condicionado; prestação de serviços de logística indoor; prestação de serviços de empreiteira de mão de obra e desenvolvimento e prestação de serviços de manutenção de redes de telefonia. Já a Control atua na prestação de serviços de construção e manutenção de estações e redes de energia, e instalação e manutenção elétrica para concessionárias de transmissão de energia elétrica. Tais atividades são prestadas apenas às concessionárias, e incluem[3]: construção de rede e de linhas de transmissão até 230KV, implantação de postes, lançamento de cabos; inspeção de unidades consumidoras para combate a perdas, regularização de ligações clandestinas, realização de novas ligações, corte e religação de unidades; leitura de medidores, faturamento, impressão e entrega de faturas de energia elétrica nas unidades consumidoras, com entrega de reaviso, negociação de débitos e atendimento presencial;

manutenção preventiva e corretiva de rede energizada de baixa e de alta tensão (troca de cruzetas, isoladores, instalação de para-raios, substituição de transformadores, entre outros); atendimento emergencial em casos de queda de energia, com manutenção preventiva e corretiva de rede de distribuição energizada e desenergizada; e poda de árvores, trituração e destino dos resíduos provenientes da poda, de forma preventiva, em redes de distribuição de energia elétrica, com operação e restauração. As Requerentes esclarecem que o Grupo GPS atua na prestação de serviços de conservação rodoviária, que incluem serviços de poda de árvores (que, por vezes, interferem com as redes de transmissão das concessionárias de energia elétrica, que podem contratar tais serviços do Grupo GPS). Ainda que a Control também realize a poda de árvores como parte de suas atividades, as Requerentes defendem que os serviços principais de ambas as empresas são distintos dos serviços prestados pela Control, já que as atividades do Grupo GPS na conservação de rodovias não envolvem a prestação de serviços sobre a própria rede energizada de distribuição.

As Requerentes ressaltam, ainda, que as atividades realizadas pela Control exigem certificações específicas a redes de baixa e de alta tensão que a mão-de-obra gerida pelo Grupo GPS não possui, incluindo a formação técnica do profissional como Eletricista de Rede de Distribuição, bem como a realização de cursos conforme as Normas Regulamentadoras do Ministério do Trabalho (“NR”) n.º 10 (cursos de formação e reciclagem em instalação e manutenção elétrica), NR nº 10- Complementar (Sistemas de Alta Potência) e NR n.º 35 (prestação de serviços em altura). As Requerentes afirmam, ainda, que a Control tampouco contratou ou contrata mão de-obra gerida pelo Grupo GPS para o desempenho de suas atividades-fim. Em casos passados, o CADE de forma geral não analisou as atividades de construção e manutenção de redes de distribuição de energia elétrica de forma separada das atividades de geração e/ou transmissão de energia elétrica. Nesse sentido, este CADE já considerou em caso passado que as atividades de manutenção seriam “acessórias” às atividades de geração e transmissão de energia elétrica, uma vez que, naquele caso, tais atividades eram desempenhadas de forma cativa e não ofertadas ao mercado (Parecer n.º 435/2023/CGAA5/SGA1/SG (1296721) no Ato de Concentração n.º 08700.007023/2023-64).

No Ato de Concentração n.º 08700.006854/2023-19, que tratava da constituição de uma joint venture para exploração conjunta de central de geração de energia, embora uma das partes da joint venture atuasse na “operação e manutenção de centrais geradoras de energia”, a decisão não analisou tais atividades de forma segmentada das atividades das partes no mercado de “geração de energia elétrica”. Em apenas um caso, à luz das atividades desempenhadas pelas partes envolvidas naquela operação, as atividades de “manutenção para rede de iluminação pública” foram analisadas como um mercado relevante próprio[4]. As Requerentes, no entanto, esclarecem que o Grupo GPS não atua na geração, transmissão e distribuição de energia elétrica ou como concessionária de iluminação pública. De qualquer maneira, percebe-se clara diferença entre as atividades desempenhadas pela Control e o Grupo GPS, pois seus serviços possuem destinações específicas diferentes entre si. Os serviços da Control estão principalmente ligados à instalação e manutenção de redes de energia, enquanto as empresas do Grupo GPS atuam principalmente na manutenção de rodovias, que, em alguns casos, envolve a poda de árvores. Desta forma, em linha com precedentes do CADE, esta SG entende que os serviços da Control e do Grupo GPS podem ser considerados mercados relevantes distintos, considerando também a qualificação profissional necessária para a mão de obra da Control na realização dos serviços prestados pela empresa.

Nesse sentido, devido à simplicidade da operação, esta SG mantém a definição de mercado relevante em aberto e entende que as características dos serviços prestados pelo Grupo GPS e pela Control são suficientemente distintas para não serem considerados substitutos entre si. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES ][5][6]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira. [2] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. [3] Conforme informações disponíveis em seu site, em: https://www.control.eng.br/index.php [4] Parecer n.º 153/2020/CGAA5/SGA1/SG no Ato de Concentração n.º 08700.001228/2020-93 (Requerentes:

Construtora Remo Ltda., Selt Engenharia Ltda., Construtora Barbosa de Mello S.A., BH Iluminação Pública S.A.) [5] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [6] Vide Parecer n.º 14/2022/CGAA2/SGA1/SG no Ato de Concentração n.º 08700.002494/2022-03 (Requerentes: XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Banco Modal).