Ato de Concentração Sumário nº 08700.002604/2022-29

SEI/CADE - 1066392 - Parecer PARECER Nº 217/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002604/2022-29 Requerentes: GPS Tec Sistemas Eletrônicos de Segurança Ltda., Evertical Tecnologia Ltda. e Evertical Comércio de Máquinas e Equipamentos de Informática Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. GPS Tec Sistemas Eletrônicos de Segurança Ltda., Evertical Tecnologia Ltda. e Evertical Comércio de Máquinas e Equipamentos de Informática Ltda. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: sistemas de automação predial e de monitoramento eletrônico de segurança. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. GPS Tec Sistemas Eletrônicos de Segurança Ltda. ("GPS TEC") A GPS TEC atua na prestação de serviços de áreas de monitoramento de sistemas de segurança eletrônica e outras atividades correlatas. A GPS TEC pertence ao Grupo GPS que atua na prestação de serviços integrados, que incluem soluções de facilities, segurança, logística indoor, serviços de engenharia e manutenção industrial em todo o território nacional. O Grupo é controlado pela GPS Participações e Empreendimentos S.A. (GPS S.A.), companhia de capital aberto desde abril de 2021, sujeita ao regime do Novo Mercado, e possui mais da metade de suas ações pulverizadas no mercado.

O Grupo GPS auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Evertical Tecnologia Ltda. e Evertical Comércio de Máquinas e Equipamentos de Informática Ltda. (respectivamente "Evertical Tecnologia" e "Evertical Comércio", em conjunto, "Adquiridas") As Adquiridas desenvolvem as seguintes atividades: no caso da Evertical Comércio, prestação de serviços de Instalação de sistemas de automação predial (BMS) e segurança eletrônica; no caso da Evertical Tecnologia: operação e manutenção de sistemas de automação predial (BMS) e segurança eletrônica. As empresas fazem parte do Grupo Evertical. As Adquiridas auferiram, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1054756) Data da notificação ou emenda 26/04/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 221, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/05/2022 (1056923) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição de ações representativas de 55% (cinquenta e cinco por cento) do capital social das empresas Evertical Tecnologia e Evertical Comércio, bem como do recebimento de opção de compra das quotas correspondentes ao restante do capital social e a outorga aos Vendedores de opção de venda das quotas correspondentes ao restante do capital social da Adquirida. A integralidade das quotas representativas do capital social das Adquiridas é detida por pessoas físicas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e pela [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (“Vendedores”). O valor base da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A estrutura societária das Adquiridas antes e após a Operação está representada abaixo: Figura 1 - Estrutura Societária Antes e Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Do ponto de vista estratégico, as Requerentes ressaltaram que operação se justifica, para o Grupo GPS, "devido à estratégia de consolidação nos setores de gestão de recursos humanos e segurança eletrônica, tendo em vista que as atividades envolvidas apresentam grandes sinergias com os setores atualmente atendidos pelas demais empresas do Grupo". Para o Grupo Evertical, a operação representaria uma oportunidade de desinvestimento nos setores objeto da operação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal.

IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal e integração vertical Mercados de segurança eletrônica e de prestação e gestão de serviços de recursos humanos Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Partes, as empresas do Grupo GPS desenvolvem as seguintes atividades: prestação de serviços de vigilância patrimonial e escolta fixa em portaria, perímetro e áreas internas, vigilância móvel por rondas (motorizada e não motorizada); desenvolvimento de projetos, implantação e gerenciamento de sistemas eletrônicos de segurança, centrais de monitoramento eletrônico, alimentação, proteção pessoal e de residências e consultoria de riscos de segurança; prestação de serviços de conservação, manutenção, limpeza, assessoria de portaria, zeladoria, bombeiro civil, ajardinamento, recepção, telefonista, e outros serviços com emprego de mão de obra para os segmentos industrial, comercial, residencial, bancária e predial em geral; manutenção de rodovias; serviços de instalação e manutenção de sistemas centrais de ar condicionado, de ventilação e refrigeração e instalação e manutenção elétrica; prestação de serviços de logística indoor, fornecimento de mão de obra (trabalho temporário);

prestação de serviços de empreiteira de mão de obra e desenvolvimento, implantação e operação de soluções sustentáveis para tratamento de água, de efluentes e para reuso de água; e serviços de trade marketing. Já as Adquiridas prestam serviços de instalação de sistemas de automação predial (BMS) e segurança eletrônica, no caso da Evertical Comércio, e operação e manutenção de sistemas de automação predial (BMS) e segurança eletrônica, no caso da Evertical Tecnologia. Em casos precedentes envolvendo empresas que atuam nos mercados de vigilância patrimonial, segurança eletrônica e prestação e gestão de serviços de recursos humanos como as Requerentes, o CADE definiu o setor de segurança privada dividido em três mercados relevantes distintos: (i) serviços de transporte e custódia de valores; (ii) sistemas de segurança eletrônica; e (iii) serviços de vigilância patrimonial.[1] As Requerentes informaram que suas empresas atuam no setor de segurança eletrônica e de recursos humanos. Assim, as Requerentes reportaram que haveria sobreposição horizontal nos segmentos de segurança eletrônica e de gestão de recursos humanos. O mercado de sistemas de segurança eletrônica tem sido analisado a partir de dimensão geográfica nacional, conforme precedentes citados. Este segmento compreende os serviços de monitoramento eletrônico em instituições financeiras e outros estabelecimentos, bem como instituições de direito público, privado e autárquico[2].

As Partes informaram suas estimativas de participação no segmento de sistemas de segurança, conforme reproduzido a seguir: Tabela 1 - Participações Estimadas no Mercado de Sistemas de Segurança Eletrônica - Faturamento - 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Associação Brasileira das Empresas de Sistemas Eletrônicos de Segurança – ABESE.[3] Os dados acima mostram que a participação de mercado conjunta das Requerentes é reduzida [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], o que permite concluir que a a Operação em análise não gera preocupações concorrenciais no mercado de sistemas de segurança eletrônica. Já o mercado de prestação e gestão de serviços de recursos humanos compreende a oferta de serviços de mão de obra terceirizada, vem sendo tratado, em geral, na dimensão produto, sem segmentação por tipo de serviço[4], mas também já foi cogitada a possível segmentação por tipo de serviço[5]. Na dimensão geográfica, os casos precedentes trataram esse mercado considerando as abrangências nacional e estadual. Nas atividades de gestão de recursos humanos, as Partes informaram as estimativas de participação de mercado em termos de faturamento e de número de funcionários com base na Pesquisa Anual de Serviços - PAS, de 2019, elaborada pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, utilizando-se a rubrica da PAS "serviços para edifícios e atividades paisagísticas” como proxy do mercado total[6].

As estimativas da Partes estão reproduzidas abaixo: Tabela 2 - Participações Estimadas no Mercado de Gestão de Recursos Humanos - Faturamento - 2021[7] (Em milhares de R$) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Obs.: Para o cálculo do tamanho dos mercados estaduais, foi utilizada a representatividade desses estados no PIB nacional como parâmetro, conforme aceito pelo CADE em casos anteriores. Fonte: Requerentes com base na Pesquisa Anual de Serviços - PAS (IBGE). Tabela 3 - Participações Estimadas no mercado de Gestão de Recursos Humanos - Número de Funcionários - 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base na Pesquisa Anual de Serviços - PAS (IBGE). Os dados das Tabelas 2 e 3, portanto, mostram que a participação conjunta das partes encontra-se abaixo de 20%, assim, a Operação não gera preocupações concorrenciais no mercado de prestação e gestão de serviços de recursos humanos. Em relação à potencial integração vertical entre outras atividades, as Partes alegaram que as empresas envolvidas na operação prestam serviços que podem ser aproveitados entre si e pelas empresas do Grupo adquirente. Porém, no entender das Partes, tais relações seriam preexistentes à operação e não seriam significativamente alteradas por esta.

De fato é possível aventar possíveis relações de integração vertical entre os serviços de implantação e gerenciamento de sistemas eletrônicos de segurança (Grupo GPS) e os serviços de instalação de sistemas de automação predial (BMS) e segurança eletrônica pela Evertical e entre estes últimos serviços e a atividade de gestão de recursos humanos do Grupo GPS. No entanto, como se viu nas tabelas 1, 2 e 3, as participações conjuntas de mercado das Partes são baixas nos mercados relacionados, não indicando preocupações concorrenciais sob a ótica vertical. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As disposições estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Ver AC nº 08700.000506/2022-57 (Graber / Force), nº 08700.004522/2021-38 (Graber Sistemas de Segurança/ Ávila Participações) e nº 08700.006990/2017-61 (GPS /ONSEG) e nº 08700.002726/2017-58 (GPS/Levantinos). [2] Ver AC nº 08700.006367/2020-11 (Allied/G4S) e nº 08700.000166/2018-88 (Brinks/Rodoban).

[3] Segundo as Partes, a Associação Brasileira das Empresas de Sistemas Eletrônicos de Segurança – ABESE estimou o mercado para o ano de 2019 em 7,17 bilhões, e um crescimento de 12% em 2020. (disponível em: Mercado de segurança eletrônica no Brasil faturou R$ 7,17 bilhões em 2019 – Abese prevê crescimento de 12% em 2020 – Abese. A ABESE confirmou que em 2020 o crescimento do mercado superou a expectativa, tendo crescido, na verdade 13%, e estimou crescimento para 2021 em 15% (https://revistadigitalsecurity.com.br/mercado-de-seguranca-eletronica-cresce-13-em-2020/). Desta forma, a estimativa do mercado, foi calculada a base de 2019, com o aumento real corrigido para 2020 e projeção estimada de 2021. [4] Ver AC nº 08700.003976/2021-91 (Top Service/Vivante) e 08700.002919/2021-95 (Graber/Globalização Empresa de Serviços Gerais/Global Segurança). [5] Ver AC nº 08700.004123/2016-18 (Verzani & Sandrini Ltda. e JR Higienização) e nº08700.010118/2015-55 (Top Service/Propar Participações) e nº 08700.002827/2014-86 (GPS, Top Service). [6] Poder-se-ia questionar se a rubrica de "serviços para edifícios e atividades paisagísticas" seria a mais adequada para a análise do presente caso em que as Adquiridas atuam no setor de segurança.

No entanto, a PAS possui uma rubrica de "Serviços de investigação, vigilância, segurança e transporte de valores", cujos valores de receita bruta de empresas com mais de 20 pessoas empregadas totalizaram cerca de R$ 45 milhões e o número de pessoas ocupadas totalizou 631.101 pessoas. Utilizando-se os dados dessa rubrica, o percentual de participação das Requerentes seriam muito parecidos em termos de faturamento e aumentariam em cerca de 75% em termos de pessoal ocupado, o que não alteraria a conclusão deste parecer, ou seja, as Requerentes não atingiriam 20% de participação no mercado de gestão de recursos humanos. Os dados da PAS podem ser acessados em https://www.ibge.gov.br/estatisticas/economicas/servicos/9028-pesquisa-anual-de-servicos.html?=&t=resultados; Tabelas 27 (Receita das empresas de serviços profissionais, administrativos e complementares,total e empresas com 20 ou mais pessoas ocupadas, segundo as atividades - Brasil - 2019) e Tabela 33 (Número de empresas e pessoal ocupado em 31.12, das empresas de serviços profissionais, administrativos e complementares, total e empresas com 20 ou mais pessoas ocupadas, segundo as atividades - Brasil - 2019). [7] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]