Ato de Concentração Sumário nº 08700.001019/2022-10

SEI/CADE - 1032298 - Parecer PARECER Nº 92/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001019/2022-10 REQUERENTES: GEF BRASIL INVESTIMENTOS LTDA. e HCC - PROJETOS ELÉTRICOS S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: GEF Brasil Investimentos Ltda. e HCC - Projetos Elétricos S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: soluções energéticas fotovoltaicas. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. GEF Brasil Investimentos Ltda (“GEF”) e GEF LATAM Climate Solutions Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“GEF LATAM”) Parte do grupo GEF de empresas (“Grupo GEF”), a GEF é uma gestora de fundos de investimento com foco em investimentos de caráter social e ambiental, controlada pela GEF Capital Partners, LLC. A GEF é gestora de vários fundos de investimento, incluindo o GEF LATAM, que está em fase pré-operacional. As Requerentes informaram que, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. No Brasil, os investimentos do Grupo GEF atuam, principalmente, nos setores relacionados à energia renovável (incluindo geração de energia elétrica e geração distribuída de energia elétrica), equipamentos de iluminação, tecnologia para agricultura, equipamentos hospitalares e soluções urbanas (ex.: logística, construção civil etc.).

O Grupo GEF auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. HCC - Projetos Elétricos S.A. ("HCC Projetos” ou “Empresa-alvo”) A HCC Projetos é uma sociedade anônima detida integralmente por duas pessoas físicas, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (“Acionistas Vendedores” ou “Acionistas Fundadores”), e detém integralmente duas empresas: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e a HCC Projetos, “Empresas-alvo"). As Empresas-Alvo atuam nos setores de soluções e eficiências energéticas, incluindo importação, distribuição, venda, franquias, elaboração de projetos de engenharia, instalação e demais serviços de manutenção de equipamentos e soluções de energia solar, bem como na geração de energia elétrica. As Empresas-alvo auferiram, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1020655) Data da notificação 07/02/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 100, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/02/2022 (SEI 1026471) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de participação societária de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], por GEF ou GEF LATAM, na Empresa-alvo, e, indiretamente, nas suas controladas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (a “Operação”)[1]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação[2] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o Grupo GEF, a Operação representa uma oportunidade de reforçar seu portfólio nos segmentos relacionados à energia renovável e soluções energéticas. Sob a perspectiva dos Acionistas Vendedores, a Operação representa boa oportunidade de parceria para expansão do negócio da Empresa-alvo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de soluções energéticas fotovoltaicas Setores em que há integração vertical (i) Mercado de soluções energéticas e mercado geração distribuída de energia elétrica; e (ii) baterias estacionárias (LFP) e mercado de soluções energéticas. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado, a Operação consiste na aquisição de participação societária, pela GEF ou GEF LATAM, na HCC Projetos e, indiretamente, nas suas controladas, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes esclareceram que a HCC Projetos atua no setor de soluções energéticas, desenvolvendo projetos e execução de geração distribuída fotovoltaica e de parque gerador de energia pela fonte fotovoltaica para autoprodução ou mercado livre de energia[3]. Conforme informaram, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Por sua vez, o Grupo GEF possui os seguintes investimentos em seu portfólio: (i) a Pro Solus, uma empresa de tecnologia para agricultura de precisão; (ii) Luminae, grupo de empresas de soluções para iluminação e eficiência energética para o varejo; (iii) ENC Energy, grupo de empresas atuantes na geração de energia a partir do biogás em aterros sanitários;

(iv) Unicoba, grupo de empresas que fornece soluções solares híbridas completas[4], as quais incluem baterias estacionárias (bateria de fosfato de ferro de lítio – ou lítio "LFP", "baterias LFP"– e baterias de chumbo), inversores, molduras e componentes solares ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]), com a possibilidade de inclusão do serviço de instalação, o qual pode ser terceirizado e (v) a Clean Medical, que atua no mercado de locação de equipamentos, venda de produtos e acessórios hospitalares. Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal entre as atividades desempenhadas pelas empresas do Grupo GEF (Luminae e Unicoba), e da HCC Projetos e HCC Franchising no segmento de soluções energéticas. As Requerentes esclareceram ainda que a Operação poderia, em tese, resultar em uma sobreposição horizontal entre as atividades de geração de energia elétrica desenvolvidas pela [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e pela empresa do Grupo GEF, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], a qual possui seis usinas termoelétricas, totalizando potência instalada de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] entre projetos operacionais e não operacionais. Contudo, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][5], as Requerentes entendem que não há sobreposição horizontal neste setor[6].

Com relação a possíveis integrações verticais, as Requerentes informaram que a Operação acarreta integração vertical entre os serviços de soluções energéticas da HCC Projetos e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e as atividades no setor de geração distribuída de energia elétrica através da [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], a qual possui treze usinas termoelétricas totalizando potência instalada de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] entre projetos operacionais e não operacionais [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Ademais, esclareceram que o Grupo Unicoba poderia ser um fornecedor das Empresas-alvo em relação às baterias LFP, comumente utilizadas em soluções solares (as baterias de chumbo não teriam especificação técnica suficiente para atender soluções solares)[7]. Conforme explicado pelas Requerentes, solução energética é o termo empregado para designar o uso racional e eficiente da energia com o intuito de obter um determinado resultado, por meio de projetos desenvolvidos para suprir as necessidades e especificações dos clientes. O CADE já analisou o segmento de soluções energéticas (ou eficiência energética) em algumas oportunidades[8].

No Ato de Concentração nº 08700.001905/2018-59 (Ecogen/Light Esco), a SG considerou, de modo mais amplo, as atividades de concepção e desenvolvimento de projetos de soluções energéticas como constitutivas de um possível cenário de mercado relevante de produto, após a avaliação do cenário composto pelas próprias partes e pelas 11 empresas concorrentes oficiadas pelo CADE. Já no Ato de Concentração nº 08700.000980/2019-83 (Mitsui/Ebes), o CADE optou por analisar o segmento tanto no escopo de (i) soluções energéticas, como (ii) soluções energéticas relacionadas às atividades de desenvolvimento e implantação de soluções completas e personalizadas de energia solar fotovoltaica. No presente caso, a definição de mercado pode ser deixada em aberto, pois não se vislumbra preocupações concorrenciais decorrente da operação nos cenários citados. Do ponto de vista do mercado relevante geográfico, o cenário analisado sempre foi o nacional[9]. Considerando o cenário abrangente, a partir da consulta de mercado no caso Ecogen/Light Esco, o CADE estimou que o mercado nacional de soluções energéticas, no ano de 2017, foi de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Com base neste dado, sob uma perspectiva conservadora, pode-se estimar que a Empresa-alvo e o Grupo GEF teriam participação neste cenário mais amplo de [10-20%] e [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], respectivamente, levando em conta os dados de faturamento das Requerentes em 2020[10].

Desta forma, a participação conjunta das Requerentes seria de [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], um pouco acima do patamar de 20%, parâmetro definido como necessário para que haja presunção de posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Contudo, cabe pontuar que os dados de participação indicados acima estão superestimados, visto que o faturamento estimado pelo CADE se baseou em dados de apenas 11 concorrentes consultados do setor, desconsiderando a presença de outras empresas atuantes no mercado de soluções energéticas, conforme informado no próprio parecer do referido ato de concentração (SEI 0483234). Ademais, os dados dos concorrentes foram do ano de 2017 (i.e., desconsidera eventual crescimento ocorrido nos últimos anos) e, segundo o Plano Decenal de Expansão de Energia 2030 – PDE[11], disponibilizado pela Empresa de Pesquisa Energética (EPE) em 2021, o mercado de eficiência energética está em expansão no Brasil. Além disso, as Requerentes apresentaram dados para o cenário mais restrito, isto é, soluções energéticas fotovoltaicas, considerando a potência total instalada de empreendimentos de geração distribuída de energia elétrica solar no Brasil, em 2020, disponibilizados pela Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL)[12]: Tabela 1 – Participação de Mercado em Soluções Energéticas Fotovoltaicas (2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base nos dados da ANEEL.

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado soluções energéticas fotovoltaicas não supera [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], bem inferior ao patamar legal de presunção de posição dominante de 20%, afastando preocupações de ordem concorrencial decorrentes da Operação. No tocante às potenciais integrações verticais que a operação possa suscitar entre as Requerentes, não se vislumbram riscos de fechamento de mercado nos segmentos de atuação das partes no Brasil, haja vista que: Em relação aos mercados de serviços de soluções energéticas das Empresas-alvo e as atividades no setor de geração distribuída de energia elétrica através do Grupo GEF, as Requerentes estimaram, com base nos dados da ANEEL de potência instalada, que a participação de mercado do Grupo GEF no Brasil em 2020 foi de [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no setor de geração de energia distribuída. Já as Empresas-alvo não teriam participação acima de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado) no mercado de serviços de soluções energéticas, conforme dados apresentados acima. No que se refere aos mercados de baterias estacionárias (LFP) do Grupo Unicoba e serviços de soluções energéticas fotovoltaicas das Empresas-alvo, as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][13].

Ademais destacaram que as baterias estacionárias comercializadas pelo Grupo Unicoba não são específicas para soluções solares e podem ser utilizadas por diferentes setores (e.g., telecomunicações, internet service providers, aplicações de back-up/no-breaks, instituições financeiras, data centers, etc.), sendo que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Por todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução CADE nº 2/12. VII. Cláusula de Não Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informaram que a Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [2] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [3] De acordo com as Requerentes, a HCC Projetos oferece soluções personalizadas de energia solar para residências, empresas, indústrias e agronegócios no modelo de geração distribuída.

Conforme explicaram, a HCC Projetos é responsável pela gestão dos contratos, elaboração do orçamento, aquisição e entrega dos materiais a serem utilizados, projeto de engenharia, homologação regulatória e a entrega do projeto final ao cliente, realizando, em nome deste, a interface entre o projeto e a aquisição e entrega dos materiais a serem utilizados, mas com foco em placas solares e inversores produzidos por terceiros e comercializados pelas Empresas-alvo. [4] Segundo as Requerentes, além do fornecimento de soluções solares híbridas, o Grupo Unicoba fornece soluções em armazenamento de energia, especificamente (i) baterias estacionárias industriais – bateria de fosfato de ferro de lítio (ou lítio "LFP", "baterias LFP") e baterias de chumbo –, e (ii) baterias portáteis originais (OEM - Original EQuipment Manufacturer). Conforme ressaltaram, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [5] As Requerentes esclareceram que os projetos de energia no Brasil são divididos em três fases, conforme indicado pela Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL): (i) projetos nos quais a construção ainda não teve início; (ii) em construção (i.e., quando o projeto ainda não tem capacidade de gerar energia, mas em tese os contratos de fornecimento já teriam sido executados), e (iii) operacional (i.e., aqueles que já geram eletricidade). Desta forma, ressaltaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

[6] De forma conservadora, as Requerentes apresentaram dados de participação de mercado da Empresa-alvo e do Grupo GEF no mercado de geração de energia elétrica, com base nos dados da ANEEL, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim, levando em conta precedentes do CADE neste mercado, estimaram que a participação conjunta das Requerentes no cenário mais amplo, considerando a geração de energia elétrica por todas as matrizes energéticas no escopo geográfico nacional, seria de [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Já no cenário mais restrito no escopo geográfico, considerando a geração de energia elétrica por todas as matrizes energéticas no Subsistema Sul do SIN, a participação conjunta das Requerentes seria de [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [7] As Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [8] Vide AC nº 08700.001905/2018-59 (Ecogen/Light Esco), AC nº 08700.000980/2019-83 (Mitsui/Ebes) e AC nº 08700.006187/2020-21 (Engie/Light Conecta). [9] Vide AC nº 08700.001905/2018-59 (Ecogen/Light Esco), AC nº 08700.000980/2019-83 (Mitsui/Ebes) e AC nº 08700.006187/2020-21 (Engie/Light Conecta). [10] As Requerentes informaram que os faturamentos das Empresas-alvo e do Grupo GEF (Luminae e Unicoba), referentes aos serviços de soluções energéticas, em 2020, foram de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], respectivamente. [11] Disponível em:

https://www.epe.gov.br/sites-pt/publicacoes-dados-abertos/publicacoes/PublicacoesArquivos/publicacao-490/PDE%202030_RevisaoPosCP_rv2.pdf [12] Disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. [13] As Requerentes informaram que, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].