Ato de Concentração Sumário nº 08700.000963/2024-11

SEI/CADE - 1351140 - Parecer PARECER Nº 77/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000963/2024-11 REQUERENTES: CL RJ 009 Empreendimentos e Participações S.A. e Avantia Tecnologia e Engenharia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CL RJ 009 Empreendimentos e Participações S.A. e Avantia Tecnologia e Engenharia S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: mercado de segurança privada. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. CL RJ 009 Empreendimentos e Participações S.A. (“CL RJ 009” ou “Investidora”) A CL RJ 009 é um veículo de investimento pré operacional do Crescera Growth Capital Master V Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Crescera”), que tem como gestora a Crescera Capital. O Grupo FIP Crescera detém investimentos em empresas com atuação em diversos setores da economia, incluindo (i) ensino, (ii) serviços de home care, (iii) varejo pet, (iv) serviços educacionais voltados à área da saúde, e (v) serviços de funerárias, gestão e manutenção de cemitérios. O Grupo FIP Crescera auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Avantia Tecnologia e Engenharia S.A.

(“Avantia” ou “Empresa-Alvo”) A Avantia é uma sociedade anônima de capital fechado, cujo capital social é integralmente detido por pessoas físicas. A composição societária da Avantia antes operação é a seguinte: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A Avantia e suas subsidiárias (Wesafer Produtos Digitais Ltda., Ethos Serviços de Monitoramento Ltda., Audio Alerta Ltda. e Safecompany Ltda., em conjunto “Subsidiárias”) atuam no setor de sistemas de segurança, oferendo tecnologias e soluções integradas para segurança eletrônica, vídeo monitoramento e análise inteligente de vídeo e áudio, automação, data center e serviços relacionados. O Grupo Avantia auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1348115) Data da notificação 14/02/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 74, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/02/2024 (SEI 1348197) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na entrada da CL RJ 009 no quadro de acionistas da Avantia e, indiretamente, das Subsidiárias, mediante a subscrição de novas ações e aquisição de ações da Empresa-Alvo, de modo que, após a conclusão da operação, a Investidora deterá participação equivalente a 38,30% do capital social total da Avantia. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a CL RJ 009, a Operação representa uma oportunidade de negócio alinhada com as estratégias de investimento do FIP Crescera. Para a Avantia, o aporte de capital decorrente da Operação possibilitará a expansão e ampliação das suas atividades e de suas Subsidiárias. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identifica sobreposição horizontal tampouco integração vertical entre os mercados de atuação das Partes.

Segundo as Requerentes, o Grupo FIP Crescera atua, no Brasil, nos seguintes setores da economia: (i) ensino (por meio da Alura e da FIAP), (ii) serviços de home care (por meio da Plural Care), (iii) varejo pet (por meio da Terra Zoo), (iv) serviços educacionais voltados apenas à área da saúde, mais especificamente no ensino de odontomedicina (por meio da Kefraya), e (v) serviços de funerárias, gestão e manutenção de cemitérios (por meio do Grupo Zelo). Já a Avantia e suas Subsidiárias atuam no setor de sistemas de segurança, oferendo tecnologias e soluções integradas para segurança eletrônica, vídeo monitoramento e análise inteligente de vídeo e áudio, automação, data center e serviços relacionados. As Requerentes esclarecem que, atualmente, o Grupo FIP Crescera não oferta quaisquer produtos ou serviços no setor de segurança, ou atua em quaisquer mercados a montante ou a jusante. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência:

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira.