Ato de Concentração Sumário nº 08700.001025/2025-10

SEI/CADE - 1513212 - Parecer PARECER Nº: 79/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.001025/2025-10 PARTES: CFL INC PAR S.A., ICH ADMINISTRAÇÃO DE HOTEIS S.A., KESSLER PARTICIPAÇÕES LTDA. E ROCKSHORE INVERSIONES S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Joint venture (art. 90, inciso IV, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, inciso III e IV da Resolução CADE nº 33/22 Mercados afetados: Serviços de hotelaria e Administração hoteleira Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 28/01/2025 (1507297) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1507615 Formulário de Notificação Público 1507307 Restrito 1507306 Edital Número 85 (1510648) Data de publicação no DOU 26/01/2025 (1512442) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[4]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na celebração de “Contrato de Investimento e Outras Avenças” (“Contrato”) entre CFL INC PAR S.A. (“CFL”), ICH ADMINISTRAÇÃO DE HOTÉIS S.A. (“ICH”), KESSLER PARTICIPAÇÕES LTDA. (“Kessler”) e ROCKSHORE INVERSIONES S.A. (“Rockshore”) ou (“Investidoras”), estabelecendo condições de investimento nos empreendimentos imobiliários hoteleiros H FLORIPA PARTICIPAÇÕES LTDA. (“SPE Oceana”) e H POA PARTICIPAÇÕES LTDA. (“SPE Nilo”) ou (“SPEs”)[5]. De acordo com as Partes, o investimento ocorrerá através da constituição de duas sociedades em conta de participação (“SCP Oceana” e “SCP Nilo”) ou (“SCPs”)[6], que terão as Investidoras como sócias participantes (nas proporções de 10% para a ICH, 10% para a Rockshore e 20% para a Kessler) e a SPE Oceana ou a SPE Nilo, integralmente detidas pela CFL, como sócia ostensiva (na proporção de 60%). Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso IV:

celebração por 2 (duas) ou mais empresas de contrato associativo, consórcio ou joint venture. Res. 33/22[7]: Não aplicável, trata-se de joint venture Justificativa econômica e/ou estratégica: "Para a CFL, o pretendido negócio tem como objetivo principal agregar valor aos seus empreendimentos e investimentos, fortalecendo sua competitividade. Para a ICH, os novos empreendimentos são uma oportunidade de investimento em uma área de negócio que se encontra em expansão. A KESSLER, em consonância com seus objetivos estratégicos, busca diversificar seus investimentos e promover ganhos de eficiência econômica." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO][8]. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Parte(s) diretamente envolvida(s): CFL INC PAR S.A. Empresas: acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Fundos: cotistas com pelo menos 20% das cotas e gestor do fundo [ACESSO RESTRITO][9] [ACESSO RESTRITO] Grupo(s) econômico(s): Grupo CFL Breve descrição: Não informado Parte(s) diretamente envolvida(s): ICH ADMINISTRAÇÃO DE HOTEIS S.A.[10] Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Grupo(s) econômico(s): Grupo Corrêa da Silva Breve descrição:

Não informado Parte(s) diretamente envolvida(s): KESSLER PARTICIPAÇÕES LTDA. Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante A KESSLER informa que não integra nenhum grupo econômico. Grupo(s) econômico(s): KESSLER Breve descrição: Não informado V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Serviços de hotelaria Integração vertical Mercado(s) upstream: Mercado(s) downstream: Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Serviços de hotelaria SPEs Administração Hoteleira Grupo Corrêa da Silva VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Serviços de hotelaria Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações) Geográfica: Municipal Proxies market share: Variável: Número de hotéis (unidade) Fonte: Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE) Cenários afetados: (i) Florianópolis/SC (ii) Porto Alegre/RS Administração Hoteleira Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações) Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Número de leitos (unidade) Fonte: Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE) Cenários afetados: Nacional VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[11] Serviços de hotelaria (2016) Cenários Variável Mercado total Grupo Corrêa da Silva SPEs Share conjunto % Faixa % Municipal - Florianópolis/SC n° de hotéis [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Municipal - Porto Alegre/RS n° de hotéis [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Administração Hoteleira (2016) Cenários Variável Mercado total Grupo Corrêa da Silva SPEs Share conjunto % Faixa % Nacional[12] n° de leitos [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% X. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, (i) que a participação conjunta das Partes nos mercados com sobreposição horizontal encontra-se abaixo tanto de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), assim como, (ii) do ponto de vista vertical, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. XI. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: não XII. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88.

Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+):

"Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] Segundo as Requerentes, as SPEs Oceana e Nilo possuem como objeto a incorporação de empreendimento imobiliário hoteleiro nos imóveis localizados, respectivamente, na cidade de Florianópolis (SC) e Porto Alegre (RS), bem como a administração, compra, venda, locação e arrendamento de bens imóveis próprios. [6] Segundo as Requerentes, as SCPs Oceana e Nilo serão constituídas com o objeto de desenvolvimento e exploração dos empreendimentos imobiliários hoteleiros localizados, respectivamente, na cidade de Florianópolis (SC) e Porto Alegre (RS). [7] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art.

10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11.

A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [8] De acordo com os autos, [ACESSO RESTRITO]. [9] [ACESSO RESTRITO]. [10] As Requerentes informaram que, para fins da presente notificação, a empresa ICH também representará a empresa Rockshore, que integram o mesmo grupo econômico. [11] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [12] Fonte: Sidra-IBGE. Acesso em 06/02/2025.