Ato de Concentração Sumário nº 08700.007844/2024-81

SEI/CADE - 1460519 - Parecer PARECER Nº 545/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007844/2024-81 REQUERENTES: Fundo de Investimento em Participações Development Fund Warehouse – Multiestratégia Investimento no Exterior, Hotelaria AccorInvest Brasil S.A., Luminar Participações Ltda., Accor IP B.V. e Compagnie Hôtelière du Brèsil S.À.R.L. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Fundo de Investimento em Participações Development Fund Warehouse – Multiestratégia Investimento no Exterior, Hotelaria AccorInvest Brasil S.A., Luminar Participações Ltda., Accor IP B.V. e Compagnie Hôtelière du Brèsil S.À.R.L. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: hotelarias e estacionamentos. Art. 8º, incisos III e V, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Fundo de Investimento em Participações Development Fund Warehouse – Multiestratégia Investimento no Exterior ("FIP Warehouse" ou "Comprador") O FIP Warehouse é um fundo de investimentos que faz parte do Grupo BTG Pactual. A atuação do Grupo BTG Pactual é relacionada às atividades de banco múltiplo e de investimentos, ofertando serviços financeiros e não-financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, câmbio, corporate finance, corretagem de derivativos e de títulos e valores mobiliários, gestão de patrimônio, negociação e venda de ativos, securitização, etc.

De acordo com as Requerentes, o FIP Warehouse é gerido [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO COMPRADOR]. O Grupo BTG Pactual auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Hotelaria AccorInvest Brasil S.A. e Luminar Participações Ltda. ("Empresas-Alvo") De acordo com as Requerentes, as Empresas-Alvo detêm hotéis e prestam serviços de hotelaria no Brasil e são indiretamente controladas pela AccorInvest Group S.A., holding multinacional sediada no Grão-Ducado do Luxemburgo, atuante no setor hoteleiro na América Latina, na Ásia e, principalmente, na Europa. As Empresas-Alvo possuem as seguintes subsidiárias, que também farão parte da Operação: Nova Riotel Empreendimentos Hoteleiros Ltda., Hotel Santa Tereza Limitada e Habraset Hoteleira Ltda. Segundo as Requerentes, as Empresas-Alvo são atualmente detidas por Accor IP B.V. ("Accor IP") e Compagnie Hôtelière du Brèsil S.À.R.L. ("CHB") - em conjunto, "Vendedores". Especificamente, a Hotelaria AccorInvest Brasil S.A. é detida por [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS VENDEDORES] e a Luminar Participações Ltda. é detida por [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS VENDEDORES]. O Grupo AccorInvest auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1456490) Data da notificação 09/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 593, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/10/2024 (SEI 1457099) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo FIP Warehouse, da totalidade das ações da Hotelaria AccorInvest Brasil S.A. e da Luminar Participações Ltda.[3], atualmente detidas por Accor IP e CHB (a "Operação"). De acordo com as Requerentes, no momento anterior ao fechamento, as Empresas-Alvo serão detentoras de 22 empreendimentos hoteleiros (“Empreendimentos-Alvo”), que serão integralmente detidos pelo Comprador após o fechamento da Operação[4]. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II, da Lei 12.529/11[5] (aquisição de controle por meio da compra de ações). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res.

33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9, inciso I, da Res. 33/2022 (aquisição de controle). Segue abaixo a estrutura societária das Empresas-Alvo antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura das Empresas-Alvo antes da Operação Elaboração: Requerentes. Figura 2 – Estrutura das Empresas-Alvo depois da Operação Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o FIP Warehouse, ela se justifica pela oportunidade de desenvolvimento dos Empreendimentos-Alvo e a geração de valor por meio da otimização da operação comercial dos Empreendimentos-Alvo que atuam no mercado de serviços hoteleiros, pela diversificação de sua atuação nos mercados envolvidos, em vista da complementariedade geográfica dos ativos das Partes, bem como pela possibilidade de alienação dos Empreendimentos-Alvo a terceiros. Já para os Vendedores, a Operação se insere em uma estratégia de cessão de hotéis com objetivo de aumentar o valor daqueles que seguem em seu portfólio, concentrando-se nos segmentos Economy e Mid-scale na Europa, e representa um impulso significativo para o crescimento, desenvolvimento e a criação de valor do portfólio no Brasil. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V – Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%.. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmentos com sobreposição horizontal (i) serviços de hotelaria e (ii) estacionamentos Estimativas de participações de mercado Ausência de nexo de causalidade VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação As Empresas-Alvo detêm e/ou operam hotéis localizados no Brasil e prestam serviços de hotelaria. De acordo com as Requerentes, no momento anterior ao fechamento da Operação, as Empresas-Alvo serão detentoras de 22 Empreendimentos-Alvo[6] localizados nos municípios de São Paulo/SP, Guarulhos/SP, Piracicaba/SP, Paulínia/SP, São José dos Campos/SP, Sorocaba/SP, São Carlos/SP, São José do Rio Preto/SP, Manaus/AM, Fortaleza/CE, Goiânia/GO e Rio de Janeiro/RJ. Desse total, 13 Empreendimentos-Alvo contam com estacionamentos que possuem vagas pagas para não hóspedes.

O Grupo BTG Pactual, por sua vez, [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO COMPRADOR]. De acordo com as Requerentes, os hotéis que, para fins concorrenciais, podem ser considerados como ativos imobiliários do Grupo BTG Pactual localizados nos municípios onde há sobreposição com os Empreendimentos-Alvo são os seguintes: São Paulo: [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO COMPRADOR].[7] Rio de Janeiro: [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO COMPRADOR]. Além disso, as Requerentes informaram que a [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO COMPRADOR]. Assim, o Grupo BTG Pactual também atua na administração e exploração comercial de estacionamentos para veículos por meio da Allpark. Desse modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal nos mercados de (i) serviços de hotelaria e (ii) estacionamentos. VI.II. Serviços de hotelaria O mercado de serviços de hotelaria é usualmente analisado nos precedentes do Cade[8], na dimensão produto, como um mercado único (sem segmentação por categoria). Já na dimensão geográfica, esse mercado é considerado como municipal. Tendo em vista que o Grupo BTG Pactual possui participação imobiliária em hotéis localizados apenas em São Paulo/SP e Rio de Janeiro/RJ, serão analisados apenas esses dois cenários geográficos. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no mercado de serviços de hotelaria:

Tabela 1 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de serviços de hotelaria - São Paulo/SP [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] Fonte: Requerentes, com base em dados do Plano de Turismo Municipal da Cidade de São Paulo[9]. Nota: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES], e o número de quartos desses dois hotéis foi alocado a ambas as Partes. Tabela 2 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de serviços de hotelaria - Rio de Janeiro/RJ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Pesquisa de Serviços de Hospedagem (PSH) conduzida pelo IBGE[10]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de serviços de hotelaria seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] (10% - 20%) no município de São Paulo/SP, e de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] (0% - 10%) no município do Rio de Janeiro/RJ, ambos abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.III. Estacionamentos para veículos O mercado de estacionamentos para veículos é definido nos precedentes do Cade[11], na dimensão produto, como mercado de atividades de operação, administração e exploração comercial de estacionamentos para veículos.

Em relação ao mercado relevante, o Cade já considerou cenários em que (i) o mercado englobaria vagas privadas e vagas públicas, e (ii) em separado, com estacionamentos privados e estacionamentos de rua constituindo segmentos distintos. Já na dimensão geográfica, esse mercado é analisado considerando um raio de 354 metros a partir de cada estabelecimento, que corresponde a aproximadamente 500 metros de caminhada de um estabelecimento para outro. De acordo com as Requerentes, 13 dos 22 Empreendimentos-Alvo[12] contam com estacionamentos que possuem vagas pagas para não hóspedes, mas apenas 11 oferecem vagas pagas de estacionamento em área própria (operado por terceiros) para hóspedes e não hóspedes[13]. Os demais hotéis possem vagas de estacionamento apenas para hóspedes[14] ou não possuem estacionamento[15]. Os 11 hotéis que oferecem serviços de estacionamento em área própria poderiam ser vistos como concorrentes da Allpark no mercado de estacionamentos para veículos e estão localizados nos municípios de São Paulo/SP, São José dos Campos/SP, Sorocaba/SP, Goiânia/GO e Manaus/AM. A Allpark, por sua vez, opera 241 estacionamentos nos municípios onde estão localizados esses 11 hotéis que compõem os Empreendimentos-Alvo.

Com base na dimensão geográfica adotada pelo Cade, as Requerentes identificaram apenas 4 sobreposições horizontais entre estacionamentos operados pela Allpark localizados em raios de 354 metros de distância dos Empreendimentos-Alvo que possuem estacionamento em área própria, com vagas pagas que podem ser utilizadas por hóspedes e também não hóspedes, localizados em São Paulo/SP e Goiânia/GO. As Requerentes ressaltaram que nenhum dos Empreendimentos-Alvo a partir dos quais foram identificadas sobreposições entre as atividades das Partes no mercado de estacionamentos possui estacionamento atualmente operado pela Allpark. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) São Paulo/SP, e (ii) Goiânia/GO. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no mercado de estacionamentos para veículos: Tabela 3 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de estacionamentos para veículos - São Paulo/SP [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] Fonte: Requerentes[16]. Nota 1: As Partes esclareceram que, por mais que se tratem de hotéis distintos localizados em torres distintas, Ibis Budget Morumbi e Ibis Morumbi estão localizados no mesmo endereço e compartilham o mesmo estacionamento, razão pela qual foram considerados em conjunto para fins de identificação de sobreposições entre as atividades das Partes no mercado de estacionamentos. Nota 2: O FIP Warehouse esclareceu que a sociedade Z.A.

Digital de São Paulo Sistema de Estacionamento Rotativo S.A., empresa do Grupo Allpark, detém a concessão onerosa para exploração dos estacionamentos rotativos em vias e logradouros públicos do Município de São Paulo, o serviço conhecido como "Zona Azul". Dessa forma, as vagas indicadas como “onstreet” acima se referem ao gerenciamento e organização do sistema municipal de estacionamento rotativo nas vias e logradouros públicos, ou seja, ao número de vagas de Zona Azul . Tabela 4 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de estacionamentos para veículos - Goiânia/GO [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] Fonte: Requerentes. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de estacionamentos para veículos, nos 3 cenários do município de São Paulo/SP, ficaria entre [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] (10% - 20%), todos abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Já em Goiânia/GO, a participação conjunta das Requerentes no mercado de estacionamentos para veículos seria de [ACESSO RESTRITO] (30% - 40%), acima de 20% porém abaixo de 50%, com delta HHI[17] abaixo de 200, inferindo-se ausência de nexo de causalidade entre eventual produção de efeitos concorrenciais adversos e a Operação.

Além disso, as Requerentes ressaltaram que não se trata de relação horizontal típica, tendo em vista que os Empreendimentos-Alvo não atuam no mercado de administração e exploração comercial (ou seja, operação) de estacionamentos propriamente dito. VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e V, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] As Empresas-Alvo possuem as seguintes subsidiárias, que também farão parte da Operação: Nova Riotel Empreendimentos Hoteleiros Ltda., Hotel Santa Tereza Limitada e Habraset Hoteleira Ltda.

[4] A relação completa dos empreendimentos envolvidos na Operação está disponível no documento de acesso restrito SEI 1456221. [5] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [6] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES]. [7] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES]. [8] Vide Atos de Concentração n° 08700.004697/2022-26 (Land Maastricht S.A. e WAM Multipropriedade Participações S.A.); n° 08700.002398/2017-90 (Hotelaria Accor Brasil S/A e BHG S/A - Brazil Hospitality Group). [9] Disponível em: https://www.prefeitura.sp.gov.br/cidade/secretarias/upload/chamadas/platum_1594747759.pdf. Acesso em 10 de setembro de 2024. Página 52. [10] Vide "Tabela 6589: número de estabelecimentos de hospedagem". Disponível em: https://sidra.ibge.gov.br/tabela/6589#resultado.

[11] Vide Atos de Concentração n° 08700.006686/2023-61 (Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A., Gazit Malls Fundo de Investimento Imobiliário e Shopping Internacional Guarulhos Fundo de Investimento Imobiliário FII); n° 08700.005271/2022-90 (PB Participações S.A. e Administradora Geral de Estacionamentos S.A.). [12] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES]. [13] Os empreendimentos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] não possuem estacionamento em área própria e oferecem vagas a hóspedes e não hóspedes em estacionamentos de um centro empresarial e um shopping center, respectivamente, operados atualmente pela Allpark. [14] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES]. [15] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES]. [16] Para metodologia de cálculo, vide SEI 1456215 (p. 29). [17] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE.

A variação de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes, conforme exemplificado no citado Guia. Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B).