Ato de Concentração Sumário nº 08700.009018/2023-96

SEI/CADE - 1327106 - Parecer PARECER Nº 575/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009018/2023-96 REQUERENTES: Kerry Group PLC, Novozymes A/S e Chr. Hansen A/S. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Kerry Group PLC, Novozymes A/S e Chr. Hansen A/S. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: fabricação, comercialização e distribuição de enzimas para a indústria de alimentos e bebidas. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Kerry Group PLC ("Kerry Group" ou "Comprador") O Kerry Group é um fornecedor global de soluções de sabor e nutrição para os mercados de alimentos, bebidas e farmacêuticos. O Kerry Group possui um negócio de enzimas que fornece soluções naturais para alimentos, bebidas e nutrição animal. Em nível global, a empresa possui atividades limitadas na comercialização e distribuição de enzimas lactase para atender o setor de laticínios e nutrição humana. O Kerry Group auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Novozymes A/S (“NZ”) E Chr. Hansen A/S (“CH”) ("Vendedoras")[1] A NZ é uma empresa global de biotecnologia com sede em Bagsværd, Dinamarca.

A NZ fornece soluções biológicas sustentáveis para uso industrial e para o consumidor final e é predominantemente uma fabricante de enzimas industriais e, em menor grau, microrganismos (incluindo probióticos e biológicos para a saúde de plantas)[2]. A NZ é uma empresa de capital aberto constituída de acordo com as leis da Dinamarca. A NZ é controlada exclusivamente pela Novo Holdings A/S (“Novo Holdings”). A CH é subsidiária integral da CH Holding, uma empresa de capital aberto listada na Bolsa de Valores Nasdaq Copenhagen e que não é controlada por nenhuma entidade. A CH Holding, em conjunto com a CH e outras subsidiárias da CH Holding, serão referidas conjuntamente como “Grupo CH”. O Grupo CH é um grupo global e diferenciado de biociências com sede em Hørsholm, Dinamarca, que desenvolve soluções de ingredientes naturais para as indústrias alimentícia, nutricional, farmacêutica e agrícola para uma variedade de alimentos, bebidas, suplementos alimentares, ração animal e proteção de cultivos. O grupo econômico das Vendedoras auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1324926) Data da notificação 15/12/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 651, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/12/2023 (SEI 1324255) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação compreende a aquisição de certos elementos do negócio de lactase da NZ relacionados à produção de enzima de lactase para a indústria de laticínios e o negócio global de comercialização de lactase do Grupo CH. O Negócio sob Desinvestimento irá permitir que o Comprador continue a operar um negócio de lactase viável, possibilitando tanto a produção quanto a comercialização de enzimas de lactase. A Operação compreende os seguintes elementos do negócio de lactase da NZ e do negócio de lactase do Grupo CH: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] De acordo com as Requerentes, o preço de compra a pagar pelo Negócio sob Desinvestimento será o [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Comprador, a Operação representa a oportunidade de expandir seu negócio de lactase. Já para as Vendedoras, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES]. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste, quais sejam: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal.

IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de comercialização e distribuição de enzimas para a indústria de alimentos e bebidas Setor em que há integração vertical Mercado de (i) fabricação de lactase (a montante) e (ii) mercado de comercialização e distribuição de enzimas para a indústria de alimentos e bebidas (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação O Kerry Group é um fornecedor global de soluções de sabor e nutrição para os mercados de alimentos, bebidas e farmacêuticos. O Kerry Group possui um negócio de enzimas que fornece soluções naturais para alimentos, bebidas e nutrição animal. Em nível global, a empresa possui atividades limitadas na comercialização e distribuição de enzimas lactase para atender o setor de laticínios e nutrição humana. No Brasil, o Kerry Group atua na comercialização de enzimas para alimentos e bebidas. O Kerry Group não produz a enzima lactase ou qualquer outra enzima para aplicação em produtos lácteos, no Brasil ou em qualquer outro lugar. A NZ é uma empresa de capital aberto com atuação global em biotecnologia, com sede em Bagsværd, Dinamarca.

A NZ fornece soluções biológicas sustentáveis para uso industrial e para o consumidor final e é predominantemente uma fabricante de enzimas industriais e, em menor grau, microrganismos (incluindo probióticos e biológicos para a saúde de plantas). No Brasil, a NZ atua por meio de duas subsidiárias: a Novozymes Latin America Ltda., que produz enzimas para cuidados domésticos, indústrias de nutrição animal e enzimas e microrganismos para a indústria de biocombustíveis; e a Novozymes BioAg Produtos para Agricultura Ltda., que produz microrganismos para uso no segmento agrícola. A NZ é controlada exclusivamente pela Novo Holdings[3]. A CH é subsidiária integral da CH Holding, uma empresa de capital aberto listada na Bolsa de Valores Nasdaq de Copenhagen e que não é controlada por nenhuma entidade[4]. O Grupo CH é um grupo global e diferenciado de biociências com sede em Hørsholm, Dinamarca, que desenvolve soluções de ingredientes naturais para as indústrias alimentícia, nutricional, farmacêutica e agrícola para uma variedade de alimentos, bebidas, suplementos alimentares, ração animal e proteção de cultivos, vendendo seus produtos em mais de 140 países. No Brasil, o Grupo CH tem atuação preponderante no ramo alimentício.[5] O Negócio Alvo da NZ abrange a fábrica de produção de lactase da NZ, localizada em Tianjin, China, determinados funcionários localizados na China para operação da fábrica e alguns direitos de propriedade intelectual que permitem a produção de lactase.

Nenhuma das subsidiárias ou outras atividades da NZ no Brasil serão afetadas pela Operação. Já o Negócio Alvo da CH abrange o negócio global de comercialização e distribuição de lactase do Grupo CH, incluindo contratos com clientes, funcionários e direitos de propriedade industrial, e um contrato de colaboração de P&D especificamente relacionado à lactase. O Negócio Alvo da CH não inclui a subsidiária brasileira do Grupo CH[6]. O CADE conduziu recentemente uma análise minuciosa do mercado de enzimas no contexto do Ato de Concentração nº 08700.005756/2023-64, que diz respeito à fusão da NZ e CH Holding. Concluiu-se que o mercado relevante de produto é o de fabricação de enzimas para alimentos e bebidas, sem segmentações adicionais. Durante a mesma análise, a percepção de mercado geográfico de escopo global foi corroborada por meio das informações obtidas no teste de mercado conduzido pela SG-Cade. Em relação ao mercado de comercialização/distribuição de enzimas para alimentos e bebidas, no mesmo Ato de Concentração mencionado, o CADE, na dimensão de produto, definiu o mercado relevante como sendo o de distribuição/comercialização de enzimas para alimentos e bebidas, sem segmentações. Quanto ao escopo geográfico, observou-se que os fabricantes que comercializam enzimas para alimentos e bebidas têm atuação global.

Além disso, é comum que grandes clientes realizem aquisições globais de enzimas para alimentos e bebidas, visando abastecer unidades fabris localizadas em diversos países com esses insumos. Portanto, considera-se que o escopo geográfico do mercado de distribuição/comercialização de enzimas para alimentos e bebidas também é global. Apesar dessas dimensões, as Partes apresentaram dados para os mercados de forma mais restrita nas dimensões produto e geográfico, com enfoque no Negócio sob Desinvestimento. Considerando os mercados envolvidos na presente Operação, que abrangem (i) a fabricação de enzimas para alimentos e bebidas (sendo a lactase parte desse mercado); e (ii) a comercialização e distribuição de enzimas para alimentos e bebidas (sendo a lactase parte desse mercado), a Operação resultaria nas seguintes sobreposições e relações verticais: sobreposição horizontal no mercado global de comercialização e distribuição de enzimas para a indústria de alimentos e bebidas, com destaque para a lactase como a única enzima em que ocorre tal sobreposição. Essa análise leva em consideração as atividades globais tanto do Kerry Group quanto do Negócio sob Desinvestimento. relação vertical identificada entre o mercado global de fabricação de lactase, única enzima envolvida no Negócio sob Desinvestimento, e o mercado global de comercialização e distribuição de enzimas para a indústria de alimentos e bebidas, onde o Kerry Group atua.

Ressalta-se que, além dessa conexão, não existe qualquer outra relação vertical entre as atividades do Kerry Group e do Negócio sob Desinvestimento. Em outras palavras, os produtos oferecidos pelo Kerry Group não são utilizados como insumos nas operações do Negócio sob Desinvestimento, e vice-versa. Dado que o Negócio sob Desinvestimento é especializado na produção e comercialização de lactase, as partes forneceram dados de mercado para dois cenários alternativos: (i) lactase em geral; e (ii) lactase específica para a indústria de alimentos e bebidas. Nesse contexto, as Partes apresentaram as estimativas de mercado para a comercialização e distribuição global de enzimas para alimentos e bebidas, conforme demonstrado a seguir. Tabela 1 - Dados de participação de mercado – Comercialização e distribuição de enzimas para alimentos e bebidas – Global | 2022[7] As Partes também forneceram, conforme disposto a seguir, estimativas de mercado para a comercialização e distribuição de enzimas destinadas a alimentos e bebidas no Brasil. Tabela 2 - Dados de participação de mercado – Comercialização e distribuição de enzimas para alimentos e bebidas – Brasil | 2022[8] De acordo com os dados apresentados, a participação de mercado combinada na comercialização e distribuição global de enzimas para alimentos e bebidas é de apenas [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES]. No contexto brasileiro, essa participação combinada é de apenas [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES].

Nesse sentido, a Operação não levanta preocupações concorrenciais. As Partes também delinearam um cenário para a comercialização e distribuição de lactase em geral, considerando que os efeitos da Operação são limitados tanto global quanto nacionalmente, conforme se vislumbra nas tabelas abaixo. Tabela 3 - Dados de participação de mercado – Comercialização e distribuição de lactase em geral – Global | 2022[9] Tabela 4 - Dados de participação de mercado – Comercialização e distribuição de lactase em geral – Brasil | 2022[10] Como se depreende dos dados acima apresentados, no mercado global, a participação de mercado combinada na comercialização e distribuição de lactase em geral é de apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES], com um pequeno acréscimo de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] proveniente do Kerry Group. Já no Brasil, essa participação combinada atinge [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES]. Portanto, a Operação não suscita preocupações concorrenciais nesse cenário. Como já mencionado, tanto o Kerry Group quanto o Negócio sob Desinvestimento atuam na comercialização e distribuição global de lactase para a indústria de alimentos e bebidas. Nesse sentido, as Partes apresentaram, conforme descrito a seguir, as estimativas de mercado disponíveis para o cenário global de comercialização e distribuição de lactase na indústria de alimentos e bebidas.

Tabela 5 - Dados de participação de mercado – Comercialização e distribuição de lactase para alimentos e bebidas – Global | 2022[11] Conforme evidenciado na tabela acima, a participação de mercado combinada global é de apenas [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES], com um leve aumento de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] pelo Kerry Group. Assim, a Operação não suscita preocupações concorrenciais no segmento de lactase para alimentos e bebidas. Por fim, cumpre destacar que o Kerry Group não realiza a comercialização de lactase para a indústria de alimentos e bebidas no Brasil[12], enquanto o Negócio sob Desinvestimento atua ativamente na comercialização de lactase exclusivamente para a indústria de alimentos e bebidas. No que diz respeito à relação vertical e considerando a definição de mercado relevante adotada pelo CADE em sua decisão sobre a Fusão da NZ e da CH Holding[13], as Partes apresentaram a seguir as estimativas de mercado disponíveis para o Negócio sob Desinvestimento, considerando a produção global de enzimas para alimentos e bebidas. Tabela 6 - Dados de participação de mercado – Produção de enzimas para alimentos e bebidas – Global | 2022[14] Percebe-se que a participação de mercado do Negócio sob Desinvestimento possui baixa participação no mercado global de produção de enzimas para alimentos e bebidas.

Embora o CADE tenha determinado o mercado relevante como a fabricação de enzimas para alimentos e bebidas ao analisar o Ato de Concentração Nº 08700.005756/2023-64, as Partes agora apresentam um cenário mais específico, focando no negócio de lactase, que é o âmbito do Negócio sob Desinvestimento em questão. Conforme mencionado anteriormente, o Negócio sob Desinvestimento abrange a planta de produção de lactase da NZ, localizada na China. Enquanto isso, o Kerry Group atua na comercialização e distribuição global de enzimas, incluindo lactase, embora não esteja envolvido na produção de lactase em qualquer parte do mundo. Dessa forma, conforme descrito a seguir, as Partes apresentam estimativas de mercado, considerando o alcance global da produção de lactase para alimentos e bebidas. Tabela 7 - Dados de participação de mercado – Produção de lactase para alimentos e bebidas – Global | 2022[15] No cenário específico de produção de lactase, o Negócio sob Desinvestimento também possui baixa participação, inferior a 10%. De acordo com as Requerentes, não há qualquer outra relação vertical entre as atividades do Kerry Group e do Negócio sob Desinvestimento. Em outras palavras, os produtos oferecidos pelo Kerry Group não são utilizados como insumos para as operações do Negócio sob Desinvestimento, e vice-versa. Considerando que somente o Negócio Alvo da NZ está envolvido na produção de lactase, os efeitos da Operação são restritos ao segmento de lactase.

Adicionalmente, a participação de mercado do Negócio Alvo da NZ na produção de lactase é inferior a 30%, ao passo que a participação de mercado do Kerry Group no mercado a jusante de comercialização e distribuição (independentemente do cenário de mercado relevante) também é inferior a 30%. Dessa forma, a Operação não suscita preocupações concorrenciais relacionadas à sua relação vertical. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se respectivamente abaixo de 20% e 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] NZ e Chr. Hansen Holding A/S (“CH Holding”) assinaram um plano de fusão datado de 12 de dezembro de 2022, nos termos do qual NZ e CH Holding serão fundidas (sujeito a aprovações regulatórias). Por meio dessa fusão, os negócios da NZ e da CH Holding serão combinados, sendo a NZ a entidade subsistente.

Após a conclusão da fusão, a CH Holding será automaticamente dissolvida (a “Fusão da NZ e da CH Holding”). A Fusão da NZ e da CH Holding foi aprovada sem restrições pelo CADE em 4 de outubro de 2023. Vide Ato de Concentração nº 08700.005756/2023-64. [2] A NZ divide seus negócios em cinco áreas: 1) Cuidados Domésticos, 2) Alimentos, Bebidas e Saúde Humana, 3) Bioenergia, 4) Processamento de Grãos e Tecnologia e 5) Agricultura, Saúde Animal e Nutrição. No Brasil, a NZ atua por meio de duas subsidiárias: a Novozymes Latin America Ltda., que produz enzimas para cuidados domésticos, indústrias de nutrição animal, e enzimas e microrganismos para a indústria de biocombustíveis; e a Novozymes BioAg Produtos para Agricultura Ltda., que produz microrganismos para uso no segmento agrícola. [3] A Novo Holdings é uma sociedade anônima dinamarquesa de responsabilidade limitada e holding do Grupo Novo, constituído por NZ, Novo Nordisk A/S e NNIT A/S. A Novo Holdings é responsável pela gestão dos ativos da Fundação Novo Nordisk por meio de investimentos estratégicos em life sciences e áreas afins, bem como de investimentos minoritários de natureza financeira e de capital de risco num vasto portfólio de empresas dedicadas à investigação médica e científica. Informações adicionais sobre a Novo Holdings estão disponíveis em: www.novoholdings.dk.

[4] Para fins de completude, a CH esclarece que o maior acionista da CH Holding é a Novo Holdings (com uma participação não controladora de 21,98% em junho de 2023). [5] Mais especificamente, o grupo oferece: (i) produtos para saúde e nutrição animal, incluindo probióticos e inoculantes de silagem para bovinos leiteiros, bovinos, animais de estimação, aves, silagem e suínos, (ii) bionematicidas para plantas, (iii) culturas (incluindo probióticos e bioproteção), enzimas e kits de testes para queijos, laticínios frescos, bebidas fermentadas, alternativas lácteas, carnes e alimentos preparados e (iv) probióticos para saúde e nutrição humana. [6] No entanto, inclui dois funcionários da entidade brasileira do Grupo CH (um consultor técnico e um gerente de contas especiais), bem como um contrato e certos pedidos de compra de clientes brasileiros. [7] (*) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] Taxa de conversão: EUR 1 = R$ 5,5666, de 30 de dezembro de 2022. Disponível em: https://www.bcb.gov.br/conversao. [8] vide nota de rodapé n° 6. [9] Taxa de conversão: EUR 1 = R$ 5,5666, de 30 de dezembro de 2022. Disponível em: https://www.bcb.gov.br/conversao. [10] vide nota de rodapé n° 8. [11] vide nota de rodapé n° 8. [12] No Brasil, o Kerry Group comercializa lactase para a indústria farmacêutica de forma muito limitada [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO KERRY GROUP]). [13] Vide Ato de Concentração nº 08700.005756/2023-64. [14] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES]. Taxa de conversão:

EUR 1 = R$ 5,5666, de 30 de dezembro de 2022. Disponível em: https://www.bcb.gov.br/conversao. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À NZ]. [15] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À NZ]. Taxa de conversão: EUR 1 = R$ 5,5666, de 30 de dezembro de 2022. Disponível em: https://www.bcb.gov.br/conversao.