Ato de Concentração Sumário nº 08700.001956/2024-29

SEI/CADE - 1372570 - Parecer PARECER Nº 156/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001956/2024-29 Requerentes: ICI Holding SE, Evonik Superabsorber GmbH e Evonik Superabsorber LLC EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: ICI Holding SE, Evonik Superabsorber GmbH e Evonik Superabsorber LLC. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: fabricação de produtos químicos (polímeros superabsorventes). Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. ICI Holding SE ("ICIG" ou "Compradora") A ICIG é um grupo industrial privado, com sede na Alemanha e foco em empresas químicas e farmacêuticas de médio porte. A ICIG é detida integral e indiretamente [ACESSO RESTRITO À ICIG]. O Grupo da ICIG auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Evonik Superabsorber GmbH ("ESG") e Evonik Superabsorber LLC ("ESL", em conjunto com ESG, "Empresas-alvo") A ESL e a ESG estão sediadas nos Estados Unidos e na Alemanha, respectivamente, e, representam o negócio de polímeros superabsorventes da Evonik Industries AG (“Evonik”).

A Evonik, atual controladora unitária das Empresas-Alvo, é controlada exclusivamente pela RAG Stiftung, uma fundação alemã que foi criada para financiar as obrigações perpétuas derivadas da mineração de carvão mineral ao longo das regiões de Ruhr e de Sarre e em Ibbenburen na Alemanha. A RAG-Stiftung possui aproximadamente 53% do capital social da Evonik Industries AG. O Grupo Evonik auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1365072) Data da notificação ou emenda 22/03/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 162, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/04/2024 (1369379) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da proposta de aquisição (indireta), pela ICIG[1], de todas as ações e controle unitário sobre as Empresas-alvo, detidas, em última instância, pela Evonik. Nos termos do Contrato, a ICIG adquirirá indiretamente todas as ações e o controle unitário sobre as Empresas-Alvo, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Além disso, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

A estrutura societária antes e depois da Operação está representada na figura abaixo: Figura1 - Estrutura Societária Antes e Depois da Operação Fonte: Requerentes Do ponto de vista estratégico/econômico, as Requerentes ressaltaram que: "A Operação está em linha com a estratégia de investimento da ICIG de integrar e desenvolver atividades químicas complexas por meio de negócios autônomos. As EmpresasAlvo complementarão as atividades químicas atuais da ICIG e darão início a uma nova linha de negócios de “Superabsorventes”. A estratégia econômica de longo prazo da ICIG para a Operação é promover e facilitar o crescimento e desenvolvimento das Empresas-Alvo." Além do Brasil, as Requerentes informaram que a Operação também é notificável à [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há integração vertical Mercados de superabsorventes e mercados de insumos para superabsorventes Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Partes, as Empresas-alvo atuam no desenvolvimento, produção e comercialização dos chamados “superabsorventes”, isto é, substâncias químicas não-solúveis (principalmente polímeros à base de poliacrilato) que absorvem líquidos (normalmente até 5 mil vezes seu próprio peso) e não os liberam mesmo sob pressão. Os superabsorventes são usados principalmente na fabricação de fraldas para bebês, artigos de higiene para adultos e produtos médicos para uso externo ou no corpo. Além disso, as Empresas-Alvo produzem ácido acrílico, um insumo dos “superabsorventes” [ACESSO RESTRITO À ICIG], e prestam serviços de fabricação sob encomenda. A ESL atua primordialmente no desenvolvimento, produção e venda de superabsorventes nas suas instalações em Garyville e Greensboro, Estados Unidos No Brasil, as Empresas-Alvo atuam somente na venda de superabsorventes e apenas via exportações limitadas. As Empresas-Alvo não possuem subsidiárias ou plantas no Brasil e não exportam ácido acrílico para o país[2]. A ICIG, por sua vez, opera seis plataformas, conforme resumido a seguir: • Químicos finos, por meio da subsidiária Grupo WeylChem, um prestador de serviços especializados para os setores agroquímico, farmacêutico, de polímeros e de especialidades químicas, ofertando serviços de fabricação customizados e sob encomenda, com uma ampla gama de intermediários avançados, reagentes e produtos de desempenho;

• Químicos para Cuidados, por meio da subsidiária Grupo Catexel, negócio que atua nos mercados de ativadores de alvejantes e catalisadores para Cuidado Doméstico & Pessoal, Limpeza Industrial & Institucional e Aplicações Técnicas; • Clorovinílicos (por meio das subsidiárias Grupo Vynova e MSSA (Métaux Spéciaux). A Vynova atua tanto no negócio de policloreto de vinila em suspensão (S-PVC) quanto no de hidróxido de potássio (KOH). A Métaux Spéciaux (MSSA) atua em metais de sódio, metais alcalinos, metilatos de sódio e cloro; • Compostos, por meio da subsidiária Benvic Group que desenvolve, produz e comercializa soluções termoplásticas personalizadas com base em PVC, compostos de montagem e biopolímeros; • Hidrocarbonetos & Solventes , por meio da subsidiária HCS Group, uma fornecedora de especialidades de hidrocarbonetos; e • Empreendimentos, que engloba empresas especializadas que atuam em serviços de secagem industrial e granulação, produtos de fermentação, filamentos de viscose, carvão ativado e produtos químicos para proteção de madeira[3]. No Brasil, a ICIG atua somente por meio das seguintes plataformas: Químicos finos, Clorovinílicos, Hidrocarbonetos & Solventes e Empreendimentos. A ICIG não possui subsidiárias ou plantas no Brasil e só atua no país por meio de exportações. Foi informado que a ICIG não produz ou vende quaisquer polímeros superabsorventes ou ácidos acrílicos globalmente ou no Brasil.

Assim, as Partes reportaram que a Operação resultaria em algumas integrações verticais entre as atividades da ICIG e as Empresas-Alvo, relacionadas a vendas fora do Brasil, já que a ICIG não vende esses produtos a nenhum cliente localizado no Brasil. As integrações verticais podem ocorrer nos seguintes insumos: solução de hidróxido de sódio, solução de hidróxido de potássio e fenotiazina[4], já que esses produtos são vendidos pela ICIG e podem ser usados pelas Empresas-Alvo para a produção de superabsorventes. Não foram localizados precedente em que o Cade tenha definido o mercado de superabsorventes. As Partes observaram que a Comissão Europeia analisou um mercado para polímeros superabsorventes[5], no qual definiu um mercado relevante do produto, que poderia, possivelmente, ser subdividido em dois mercados separados para polímeros superabsorventes de qualidade superior e inferior (mas deixou em aberto a definição precisa da dimensão produto). Em termos de escopo geográfico, a Comissão Europeia considerou que o mercado era mundial ou, pelo menos, correspondia ao Espaço Econômico Europeu, mas acabou deixando em aberto a definição precisa da dimensão geográfica. As Requerentes calcularam suas estimativas de participação no mercado mundial e brasileiro de superabsorventes conforme as tabelas a seguir: Tabela 1 - Estimativa de participações no mercado de superabsorventes – Mundial – 2023 [ACESSO RESTRITO À EVONIK] Fonte:

Requerentes[6] Tabela 2 - Estimativas de participações no mercado de superabsorventes – Brasil – 2023 [ACESSO RESTRITO A EVONIK] Fonte: Requerentes[7] Como se observa nas tabelas acima, a participação das Empresas-alvo nos mercados nacional e mundial de superabsorventes é reduzida. Ademais, as Partes relataram que, como suas vendas no Brasil são muito limitadas, e na ausência de presença local, as Empresas-alvo têm uma visão limitada das vendas e participações de mercado dos seus concorrentes no Brasil. Mas complementaram que [ACESSO RESTRITO À EVONIK]. Citaram ainda que a BASF como sendo a líder de mercado no Brasil e a única empresa com uma planta de superabsorventes no Brasil (especificamente em Camaçari, Bahia), o que a colocaria em uma posição mais vantajosa para vender esse produto no país. Nos mercados a montante de: i) soluções de hidróxido de sódio (soda caústica)[8], ii) soluções de hidróxido de potássio[9] e iii) fenotiazina[10], não é necessário definir com precisão os mercados relevantes, já que em qualquer cenário não haveria preocupção concorrencial. Reforça-se que em nível nacional, a ICIG não teve vendas de solução de hidróxido de sódio, solução de hidróxido de potássio e fenotiazina em 2023, o que afastaria uma integração vertical no âmbito do Brasil. Em nível mundial, as Partes apresentaram estimativas de vendas nos mercados globais de produtos de i) soluções de hidróxido de sódio e de ii) soluções de hidróxido de potássio, conforme abaixo:

Tabela 3 - Estimativas de participações no mercado de hidróxido de sódio – Mundial – 2023 [ACESSO RESTRITO À ICIG] Fonte: Requerentes[11] Tabela 4 - Estimativas de participações no mercado de hidróxido de potássio – Mundial – 2023 [ACESSO RESTRITO À ICIG] Fonte: Requerentes[12] Como se vê nas tabelas acima, as participações da ICIG nos mercados de hidróxido de sódio e de hidróxido de potássio seriam muito inferiores a 30%. Ademais, em 2023, menos de [0-10]% [ACESSO RESTRITO À ICIG] das vendas globais de hidróxido de sódio da ICIG e [0-10]% [ACESSO RESTRITO À ICIG] das vendas globais de hidróxido de potássio da ICIG (em termos de valor e volume) foram feitas ao Grupo Evonik. Quanto à fenotiazina, as Requerentes afirmaram haver dificuldade em estimar a quantidade de vendas e os respectivos volumes dos fabricantes de fenotiazina e que dados de mercado confiáveis não estão disponíveis[13]. Informou-se, entretanto, que as Empresas-Alvo possuem uma relação de fornecimento com a ICIG, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Ademais, as vendas de fenotiazina da ICIG para as Empresas-Alvo totalizaram menos de [ACESSO RESTRITO À ICIG] das vendas globais de fenotiazina da ICIG em 2023, o que indica que não haveria racionalidade econômica em desviar oferta para as Empresas-Alvo.

Assim, a integração vertical entre as atividades das Partes em relação a esses produtos (hidróxido de sódio, hidróxido de potássio e fenotiazina) e os superabsorventes, não suscita qualquer preocupação de fechamento, dadas as participações reduzidas das Requerentes nos mercados. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Não há. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Por meio de suas subsidiárias International Chemical Investors XII GmbH e ICI US BidCo Inc [2] A ESG atua na produção e na distribuição dos “superabsorventes”, por meio das instalações da ESG em Krefeld e em Rheinmünster, Alemanha. O ácido acrílico é produzido nas instalações da ESG em Marl, Alemanha. [3] Incluindo as subsidiárias inprotec, Corden BioChem, ENKA, CarboTech, Rütgers Organics / impra Wood Protection, Lülsdorf Functional Solutions. [4] Por completude, as Partes informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [5] Ver Caso M.4154 - Degussa/Dow. Decisão de 20 de junho de 2006. [6] Os dados de vendas dos concorrentes foram calculados usando informações de capacidade de 2021 como proxy.

Essas informações foram retiradas do relatório Market Fundamentals for Superabsorbent Polymers da McKinsey, publicado em 2022. [ACESSO RESTRITO À EVONIK]. [7] As Empresas-Alvo [ACESSO RESTRITO À EVONIK]. [8] Em precedentes, o Cade avaliou que o mercado de soda cáustica deveria ser segmentado em três cenários: soda cáustica, independente da tecnologia de produção; células de membrana e de mercúrio, visto que possuem menor concentração de contaminantes e de cloretos; e células de membrana isoladamente, já que, para alguns clientes (principalmente na indústria de alimentos), há restrições quanto aos resíduos de mercúrio na soda cáustica. Na dimensão geográfica, o mercado é considerado de alcance nacional. Ver AC nº 08700.005466/2022-30 (Abu Dhabi National Oil Company, Abu Dhabi Developmental Holding Company PJSC e Reliance Industries Limited); nº 08700.007108/2022-61 (Olin/Mitsui) e nº 08700.005683/2016-81 (Unipar Carbocloro S.A., Solvay Indupa S.A.I.C. e Solvay Indupa do Brasil S.A.). O CADE também já considerou o mercado de soda caústica sem segmentações em casos de integração vertical (AC nº 08700.001863/2015-11 - DKK/Mitsui/DuPont e nº 08700.011029/2015-26 - Solenis LLC, Quimatec Produtos Químicos Ltda. e Locatec de Araraquara Ltda., ME). [9] Não foram identificados precedentes em que o CADE tenha definido o mercado de hidróxido de potássio.

As Requerentes citaram que, com relação a precedentes estrangeiros, em sua decisão M.7584 – International Chemical Investors/Ineos Chlorovinyls Business (parágrafos 20 e 29), a Comissão Europeia concluiu que haveria mercados de produto distintos para o hidróxido de potássio líquido e sólido. Em termos de escopo geográfico, a Comissão Europeia concluiu que o mercado é mais amplo do que o nacional, sendo, no mínimo, regional. [10] Não foram identificados precedentes em que o CADE tenha definido o mercado de fenotiazina. A ICIG expôs o seu entendimento de que o mercado geográfico da fenotiazina teria escopo global, já que a ICIG tem apenas uma planta de fenotiazina na Alemanha, mas realiza vendas a nível global, distribuindo o produto mundialmente (por exemplo, para clientes na África do Sul, China, Cingapura, Coreia do Sul, Estados Unidos, França, Índia, Indonésia, Itália, Japão, Malásia, Suíça, Tailândia e Taiwan). [11] Para a estimativa, a ICIG utilizou-se de seu acesso ao relatório Chemical Market Analytics da Opis, uma empresa de inteligência de mercado afiliada à Dow Jones, que fornece dados detalhados sobre a capacidade produtiva de hidróxido de sódio. [ACESSO RESTRITO À ICIG]. [12] Para a estimativa, a ICIG utilizou-se de seu acesso ao relatório Chemical Market Analytics da Opis, uma empresa de inteligência de mercado afiliada à Dow Jones, que fornece dados detalhados de capacidade de produção de hidróxido de potássio. [ACESSO RESTRITO À ICIG].

[13] [ACESSO RESTRITO À ICIG].