Ato de Concentração Sumário nº 08700.003666/2023-39

SEI/CADE - 1245519 - Parecer PARECER Nº 209/2023/CGAA5/SGA1/SG (EM SUBSTITUIÇÃO À VERSÃO PÚBLICA DO PARECER Nº 204/2023/CGAA5/SGA1/SG) PROCESSO Nº 08700.003678/2023-63 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.003666/2023-39) REQUERENTES: Versalis S.p.A. e Novamont S.p.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Versalis S.p.A. e Novamont S.p.A.. Natureza da operação: Aquisição de controle. Mercado afetado: fabricação de ácidos graxos. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Versalis S.p.A. (“Versalis” ou "COMPRADORA") A Versalis atua internacionalmente na produção de intermediários, polietileno, elastômeros de estireno e bioquímicos, uma empresa direta e integralmente detida pela ENI S.p.A. (“ENI”) e não possui unidades de produção no Brasil. A Compradora é detida integralmente pela ENI, que é a empresa controladora do Grupo Eni, um grupo integrado de energia com atividades na Itália e no mundo, na exploração, produção, transporte, transformação e comercialização de petróleo e gás, produtos refinados, petroquímicos, e na geração de eletricidade, tanto a partir de hidrocarbonetos quanto de fontes renováveis, bem como na comercialização de commodities. O grupo Eni também produz e comercializa uma ampla gama de produtos sustentáveis, incluindo biocombustíveis e plásticos reciclados[1].

No Brasil, o Grupo Eni atua principalmente na venda de petroquímicos e em atividades de construção offshore. A Versalis auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Novamont S.p.A. (“Novamont” ou "Empresa-Alvo)" A Novamont atua na produção de bioplásticos e no desenvolvimento de bioprodutos e bioquímicos derivados de fontes renováveis. Segundo as Requerentes, a Novamont integra química, meio ambiente e agricultura por meio de biorefinarias e oferece soluções de aplicação com baixo impacto ambiental, assegurando a utilização eficiente dos recursos ao longo do seu ciclo de vida, com benefícios sociais, econômicos e ambientais sistêmicos. A Novamont é sediada em Novara (Piemonte, Itália) e possui filiais na Alemanha, Espanha, Estados Unidos e França. A Novamont controla a BioBag International AS ("BioBag"), uma empresa norueguesa focada principalmente na produção e venda de sacos compostáveis (em particular, sacos de lixo orgânico). A Novamont e a BioBag não possuem unidades de produção no Brasil. O capital social da Novamont atualmente é controlado pela Mater-Bi S.p.A. ("Mater-Bi"), por meio de uma participação de 64%, e pela Versalis, que detém uma participação minoritária não controladora sobre os 36% restantes de seu capital social.

Em 2022, a Novamont não vendeu produtos nem serviços no Brasil. A Mater-Bi é uma empresa holding detida por uma série de investidores financeiros, dos quais somente dois possuem uma participação superior a 20% e controle conjunto sobre a Mater-Bi: NBRPH[2]; e Investitori Associati II[3]. A Investitori Associati II é constituída sob as leis de Luxemburgo[4]. Novamont e Versalis possuem uma joint venture 50/50 chamada Matrica S.p.A. ("Matrica"), que passará a ser detida integralmente pela Versalis como resultado da aquisição de controle da Novamont pela Versalis. Segundo as Requerentes, os produtos da Versalis são provenientes de fontes renováveis baseadas em novas tecnologias de baixo impacto ambiental que visam utilizar a complexidade molecular da matéria-prima vegetal para produzir produtos químicos de alto valor agregado. A Matrica utiliza um processo de transformação de óleos vegetais em ésteres e ácidos mono e dicarboxílicos que permite a obtenção de produtos de alta pureza. A Matrica opera a unidade industrial de Porto Torres (Sardenha, Itália), resultante de um projeto de reconversão que levou a uma plataforma integrada para produtos químicos derivados de fontes renováveis. A Matrica não possui unidades de produção no Brasil. A NBRPH auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1236834) Data da notificação 19/05/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 1242189, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/06/2023 (SEI 1242904) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta diz respeito à aquisição, pela Versalis, dos 64% restantes do capital social e, portanto, do controle unitário da Novamont, percentual esse atualmente detido pela Mater-Bi ("Vendedora"). A Versalis já detém uma participação minoritária sem controle de 36% do capital social da Novamont. Com a Operação, a Versalis e, consequentemente, a ENI, também adquirirão a participação total e o controle da Matrica S.p.A. ("Matrica"), uma joint venture 50/50 detida por Versalis e Novamont. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ R$ [5] [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Versalis, a Operação representa uma oportunidade para acelerar a sua estratégia relacionada a produtos bioquímicos, por meio da integração de uma plataforma tecnológica complementar, e para contribuir com a descarbonização de seu portfólio de produtos. Para a Novamont, a Operação fortaleceria sua plataforma ao acelerar o crescimento de cadeias de fornecimento multiprodutos de alto valor agregado e de projetos locais, beneficiando-se das competências e expertise da Versalis e do Grupo Eni como um todo. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste, quais sejam: Comissão Europeia e Turquia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (reforço) Setores em que há integração vertical Mercado de (i) fabricação de ácido pelargônico (a montante) e (ii) mercado fabricação de bioherbicidas (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a Operação não gera sobreposição horizontal, pois o Grupo ENI, como informado pelas Requerentes, não fabrica ácido pelargônico no Brasil e no mundo, mas tão somente a Matrica.

Além disso, a Operação suscita potencial integração vertical entre o segmento de fabricação de bioherbicidas (Grupo Eni, a jusante) e fabricação de ácido pelargônico (Matrica, a montante). O ácido pelargônico é um ácido monocarboxílico, que consiste em um líquido transparente e incolor e é disponibilizado em diferentes graus de pureza, utilizado na formulação de novos herbicidas, substituindo os herbicidas sintéticos existentes. Além disso, é utilizado em produtos de limpeza (tais como detergentes industriais e tratamentos de água) como precursor do ácido peroxinonanóico. Alguns ésteres do ácido pelargônico são utilizados como intermediários na síntese de biolubrificantes e emolientes para a indústria cosmética. O mercado de ácido pelargônico não é mencionado especificamente na dimensão produto como um mercado à parte pelo CADE mas, sim, o mercado mais amplo, de ácidos graxos. Os ácidos graxos são definidos como moléculas de lipídio compostas por cadeias de hidrocarbonetos que podem ser originadas de gorduras e óleos vegetais e animais. Os precedentes recentes do CADE consideraram os seguintes cenários de produtos relevantes para ácidos graxos: (i) ácidos graxos segmentados por origem, com foco na análise de ácidos graxos vegetais; e (ii) ácidos graxos vegetais, subsegmentados em (a) ácidos graxos vegetais brutos; e (b) ácidos graxos vegetais destilados. Já na dimensão geográfica, foram considerados os seguintes cenários: nacional e mundial.

Em outros precedentes, o CADE pareceu considerar um mercado relevante para os ácidos carboxílicos, alguns sem segmentações, e em outros com subdivisões desses ácidos[6]. Do ponto de vista geográfico, os precedentes do CADE adotaram as dimensões nacional e mundial. O ácido pelargônico, segundo as Requerentes, pode ser definido com o um ácido graxo ou um ácido carboxílico. Como destacado anteriormente, a Novamont não registrou atividades no Brasil em 2022 e não obteve faturamento que não seja o da Matrica. Em 2022, a única atividade da Matrica no Brasil foi a pequena venda (apenas aprox. EUR (R$ ) [ACESSO RESTRITO] de ácido pelargônico produzido pela Matrica no exterior (Itália). Dessa forma, a análise concorrencial a seguir se desenvolve a partir das atividades da Matrica, qual seja, a produção de ácido pelargônico em âmbito mundial. De acordo com dados do Ato de Concentração 08700.002040/2022-24 (Cargill Agrícola S.A. e Croda International PLC)[7], o mercado nacional de ácidos graxos em 2020 totalizou algo em torno de R$ [ACESSO RESTRITO], o que evidencia a baixa representatitvidade das vendas da Matrica. De acordo com as Requerentes, em relação ao ácido pelargônico da Matrica, não há qualquer integração vertical com o Grupo Eni no Brasil, considerando a ausência de fabricação desse ácido pela Matrica no Brasil.

Para fins de completude, segundo as Requerentes, a Versalis esclarece que existe uma relação vertical entre o Grupo Eni e a Matrica relacionada ao fornecimento de ácido pelargônico no mundo, mas sem potenciais efeitos no Brasil. A Versalis (Grupo ENI) [ACESSO RESTRITO] para a produção de dois bioherbicidas à base de ácido pelargônico (SunPower e WidePower). Na produção desses bioherbicidas são utilizados volumes limitados de ácido pelargônico, [ACESSO RESTRITO]. Ademais, como esses bioherbicidas não são vendidos no Brasil e o mercado relevante geográfico para os bioherbicidas foi avaliado pelo CADE sob a dimensão nacional[8], essa relação vertical no exterior não gera quaisquer potenciais efeitos no Brasil. Vale lembrar que a Matrica é uma joint venture entre a Versalis (Grupo Eni) e a Novamont. Atualmente ela é controlada conjuntamente e, após a Operação, será detida integralmente e controlada pela Versalis (Grupo Eni). Ou seja, em relação à Matrica, a Operação consiste em uma alteração do controle compartilhado para controle unitário, que não implica qualquer nova sobreposição horizontal ou integração vertical, uma vez que as atividades da Matrica já se encontram sob o controle compartilhado da Versalis (Grupo Eni). Assim, a operação resulta apenas em um reforço de controle pelo Grupo Eni. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art.

8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, o Ministério de Economia e Finanças da Itália (“MEF”) controla a ENI por meio de participações detidas direta e indiretamente pela Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (“CDP”). O MEF detém participação superior a 80% na CDP. O MEF é, portanto, acionista majoritário da CDP (vide https://www.cdp.it/sitointernet/en/azionariato.page). Em linha com precedentes do CADE, a ENI respeitosamente entende que outras entidades estatais italianas não relacionadas (tais como a CDP) não devem ser consideradas parte do grupo econômico da ENI. Nesse sentido, as partes observam ainda que a Comissão Europeia também considera que a ENI e a CDP são entidades separadas para fins de análise de atos de concentrações (vide M.9809 - Eni Rewind/CDP Equity/Circularit JV), conforme parágrafo 194 da Commission’s Consolidated Jurisdictional Notice, segundo o qual “quando uma empresa detida pelo Estado não está sujeita a qualquer coordenação com outras empresas controladas pelo Estado, esta deve ser tratada como independente (...) e o faturamento de outras empresas detidas pelo Estado não deve ser considerado" (tradução livre do inglês).

[2] [ACESSO RESTRITO]. [3] A Investitori Associati II é uma empresa em liquidação constituída sob as leis de Luxemburgo que tem por objeto social a aquisição de participação em outras empresas para fins de investimento. Encontra-se em liquidação desde 2000 e atualmente não detém participação em outras empresas além da Mater-Bi. O capital social da Investitori Associati II é detido por vários acionistas italianos e estrangeiros, nenhum dos quais detém controle sobre ela. A empresa não possui atividades no Brasil, além daquelas por meio da Matrica, como será detalhado a seguir. [4] Destaca-se que, segundo as Requerentes, a Mater-Bi, a Novamont e a Matrica não possuem subsidiárias no Brasil. [5] [ACESSO RESTRITO]. [6] AC nº 08700.003913/2022-16 (Petronas Chemicals e Perstorp); AC nº 08012.007250/2010-23 (Basf /Cognis) e AC nº 08012.009018/2002-10 (Celanese/Oxeno). [7] Tabela 3. [8] Conforme definido no Ato de Concentração nº 08700.004984/2018-50, entre outros.