Ato de Concentração Sumário nº 08700.007554/2024-38

SEI/CADE - 1458257 - Parecer PARECER Nº 527/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007554/2024-38 REQUERENTES: Novo Holdings A/S, Sylvan International Biotechnology Co. Ltd., Musk Prosperity Holdings Pte. Ltd. e Musk Investments Pte. Ltd. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Novo Holdings A/S, Sylvan International Biotechnology Co. Ltd., Musk Prosperity Holdings Pte. Ltd. e Musk Investments Pte. Ltd. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: serviços de CMO de fermentação e produtos biológicos para a saúde das plantas. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Novo Holdings A/S ("Novo Holdings" ou "Compradora") A Novo Holdings é uma holding e empresa de investimentos com sede em Copenhague, Dinamarca, que detém o controle da Novo Nordisk A/S e de várias outras empresas, incluindo a Novonesis A/S (“Grupo Novo Holdings”). A Novo Holdings é responsável pela gestão dos ativos da Novo Nordisk Fonden (“Fundação Novo Nordisk”), que possui 100% das ações da Novo Holdings, por meio de investimentos estratégicos no segmento de life sciences, saúde do planeta e áreas correlatas, bem como investimentos financeiros e de venture capital em um amplo portfólio de empresas.

A Fundação Novo Nordisk é uma fundação beneficente independente, cujos objetivos consistem em proporcionar estabilidade às empresas do Grupo Novo Holdings e em apoiar causas científicas e humanitárias. A Fundação Novo Nordisk não é controlada por qualquer outra entidade. O Grupo Novo Holdings auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Musk Prosperity Holdings Pte. Ltd. (“Musk Prosperity”) e Musk Investments Pte. Ltd. (“Musk Investments” e, em conjunto com Musk Prosperity, “Vendedores Diretos”) Os Vendedores Diretos são veículos de propósito específico controlados pela KKR & Co. Inc. (“KKR & Co.” e, em conjunto com as suas subsidiárias, “KKR”). A KKR é uma empresa global de investimentos que oferta gestão de ativos alternativos, bem como soluções de mercado de capitais e seguros. A KKR patrocina fundos de investimento que investem em private equity, crédito e ativos imobiliários e possui parceiros estratégicos que administram fundos de hedge. O Grupo KKR auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.III. Sylvan International Biotechnology Co. Ltd.

("Sylvan International" ou "Empresa-Alvo") A Empresa-Alvo foi incorporada na China e atua primordialmente no desenvolvimento e produção de inóculos (genética dirigida) para cogumelos comestíveis. A nível global (mas não no Brasil), a Empresa-Alvo também tem algumas atividades acessórias bastante limitadas voltadas à colaboração com fabricantes e distribuidores de microbianos para a saúde das plantas. As atividades da Empresa-Alvo estão concentradas principalmente na Europa, América do Norte e Ásia-Pacífico. A Empresa-Alvo é, atualmente, controlada indiretamente pela KKR (por meio dos veículos de propósito específico Musk Prosperity e Musk Investments). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1453704) Data da notificação 02/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 580, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/10/2024 (SEI 1455125) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Novo Holdings, de controle compartilhado sobre a Sylvan International, que atualmente é indiretamente controlada por fundos de investimento, veículos e/ou contas de investimentos assessoradas e geridas por várias subsidiárias da KKR, por meio dos Vendedores Diretos (a "Operação"). A Novo Holdings adquirirá aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Após a Operação, a Empresa-Alvo será controlada indireta e conjuntamente pela Novo Holdings e pela KKR. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II, da Lei 12.529/11[3] (aquisição de controle por meio da compra de ações). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9, inciso I, da Res. 33/2022 (aquisição de controle compartilhado). Segue abaixo a estrutura societária da Empresa-Alvo antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da Empresa-Alvo antes da Operação Elaboração: Requerentes. Figura 2 – Estrutura da Empresa-Alvo depois da Operação Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de [4] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que [ACESSO RESTRITO À NOVO HOLDINGS].

Já para o Grupo Vendedor, a Operação está alinhada com o objetivo da KKR de gerar retornos de investimento atraentes. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste, quais sejam: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Além disso, encontra-se sujeita à [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Segmento com sobreposição horizontal Serviços de CMO de fermentação Segmentos com integração vertical (i) Serviços de CMO de fermentação (upstream) e (ii) Produtos biológicos para a saúde das plantas (downstream) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais:

efeitos concorrenciais da Operação A Empresa-Alvo é uma produtora e distribuidora de inóculos de cogumelos ao redor do mundo. Em nível global, suas principais atividades incluem: Desenvolvimento, produção e fornecimento de inóculos de cogumelos comestíveis (ou seja, inóculos utilizados para a produção de cogumelos brancos, cogumelos marrons e cogumelos exóticos) (que representa [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO]; Produção de suplementos de saúde de arroz vermelho fermentado e biopesticidas em parceria com (e para) empresas agroquímicas, incluindo serviços de CMO de fermentação (representando [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO]; e Distribuição de produtos acessórios, i.e., produtos agrícolas e agroquímicos relacionados ao cultivo de cogumelos de marcas de terceiros (representando [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO]. No Brasil, as atividades da Empresa-Alvo são limitadas e estão relacionadas apenas ao fornecimento de inóculos de cogumelos (segmento em que o Grupo Novo Holdings não atua). A Novo Holdings é a holding do Grupo Novo Holdings, que inclui a Novonesis e a Novo Nordisk. A Novo Holdings é responsável pela gestão dos ativos da Fundação Novo Nordisk por meio de investimentos estratégicos no segmento de life sciences e áreas correlatas, bem como através de investimentos financeiros e de venture capital em um amplo portfólio de empresas. O Grupo Novo Holdings não atua no fornecimento de inóculos de cogumelos no Brasil ou no mundo.

Com relação aos demais mercados em que a Empresa-Alvo atua em nível global, a Novonesis, parte do Grupo Novo Holdings, atua no fornecimento de serviços de organização de fabricação por contrato (“CMO”) de fermentação (apenas fora do Brasil) e na comercialização/distribuição de produtos biológicos para a saúde das plantas (tanto no Brasil quanto no mundo). Com exceção da Novonesis, as empresas do Grupo Novo Holdings não atuam (no Brasil ou no mundo) em mercados horizontal ou verticalmente relacionados às atividades da Empresa-Alvo no Brasil ou no mundo. Nesse sentido, a Operação não resulta em sobreposições horizontais ou integrações verticais no Brasil, visto que que os produtos ofertados pela Empresa-Alvo no Brasil (i.e., inóculos de cogumelos) não concorrem com, nem são verticalmente relacionadas a, produtos e serviços ofertados por empresas do Grupo Novo Holdings no Brasil. Em nível global, a Operação suscita sobreposição horizontal no segmento de: (i) serviços de CMO de fermentação. Além disso, verifica-se integração vertical entre os segmentos de: (i) serviços de CMO de fermentação (Empresa-Alvo, a montante) e (ii) produtos biológicos para a saúde das plantas (Novonesis, a jusante). VI.II. Serviços de CMO de fermentação O CADE ainda não definiu em seus precedentes o mercado relevante de serviços de CMO de fermentação.

As Partes argumentaram que a fermentação para microrganismos (que inclui inóculos de cogumelos), segmento em que a Empresa-Alvo atua, é distinta da fermentação em geral e dos serviços de fermentação para enzimas, especificamente. Segundo as Requerentes, não só a demanda dos clientes é distinta, mas, do ponto de vista da oferta, a fermentação de microrganismos e enzimas é realizada em instalações diferentes, com tecnologia e equipamentos diferentes, bem como com diferentes padrões sanitários e de qualidade. Com relação à definição geográfica, as Partes indicaram que o mercado para serviços de CMO de fermentação para microrganismos é, provavelmente, global. Segundo as Requerentes, os clientes podem obter esses serviços de fornecedores internacionais em nível global. Os fornecedores de CMO de fermentação também incluem players com instalações de fermentação em várias regiões do mundo (por exemplo, DSM e Lesaffre), bem como empresas que possuem uma planta em um único local, mas a partir da qual podem vender internacionalmente (por exemplo, [ACESSO RESTRITO À NOVO HOLDINGS]). Nesse sentido, há uma sobreposição horizontal entre as atividades das Partes com relação aos serviços de CMO de fermentação para microrganismos apenas se considerado um mercado geográfico global (visto que nem a Empresa-Alvo nem qualquer empresa do Grupo Novo Holdings atua no Brasil no que diz respeito à prestação de serviços de CMO de fermentação).

No entanto, os serviços oferecidos por cada uma seriam diferentes entre si. As Requerentes detalharam que a Empresa-Alvo atua apenas com a fermentação de cepas fúngicas como parte da produção de inóculo de cogumelos. Por outro lado, as atividades de CMO de fermentação da Novonesis não incluem a produção de cepas fúngicas, [ACESSO RESTRITO À NOVO HOLDINGS]. Ademais, as Partes afirmaram que a demanda de clientes por serviços de CMO de fermentação é bastante específica e os clientes não considerariam os serviços de CMO das duas empresas como substitutos, o que seria evidenciado pelo fato de que a própria Novonesis usa a Empresa-Alvo como fornecedora de CMO de fermentação para um de seus bioestimulantes, mas a Empresa-Alvo não seria capaz de atender aos requisitos da Novonesis para a fermentação de outros produtos. As Partes declararam não ter conhecimento de relatórios que forneçam tamanhos de mercado para serviços de CMO de fermentação para microrganismos, e que, portanto, permitiriam estimar com precisão as respectivas participações de mercado. Contudo, as Partes estimam que a participação combinada da Empresa-Alvo e da Novonesis no mercado global de serviços de CMO de fermentação para microrganismos é inferior a 10% e, assim, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Além disso, de acordo com as Requerentes, a Empresa-Alvo registrou receitas globais de aproximadamente [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO] nesse segmento em 2023, e a Novonesis registrou receitas totais com serviços de CMO de fermentação de [ACESSO RESTRITO À NOVO HOLDINGS]. Essas atividades representaram menos de [ACESSO RESTRITO À NOVO HOLDINGS] do faturamento mundial da Novonesis em 2023. Por fim, as Partes destacaram que relatórios externos também consideram o espaço de CMO de fermentação altamente fragmentado, com mais de 115 players oferecendo serviços de fermentação para microrganismos apenas no espaço farmacêutico[5]. Assim, a Operação não suscita preocupações concorrenciais em relação à sobreposição horizontal no mercado de serviços de CMO de fermentação, visto que a participação de mercado conjunta das Partes situa-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.III. Produtos biológicos para a saúde das plantas Segundo as Partes, produtos biológicos para a saúde das plantas representam uma ampla categoria de produtos derivados de (i) microrganismos ou produtos biológicos (por exemplo, peptídeos e metabólitos) derivados de microrganismos ou (ii) produtos biológicos derivados de outras fontes naturais, como extratos de plantas, e que são utilizados para a proteção ou melhoria da saúde das plantas.

Produtos biológicos para a saúde das plantas podem ser divididos em duas grandes categorias de acordo com seu uso: biopesticidas[6] e bioestimulantes[7]. O CADE já analisou o mercado de produtos biológicos partindo do pressuposto de que este engloba os diferentes insumos agrícolas desenvolvidos a partir de um ingrediente natural (i.e., ativos biológicos) e se refere a todos os produtos de base biológica voltados para a indústria de saúde de plantas/agrícola, como biofertilizantes, inoculantes, bioestimulantes e biodefensivos. Nesses precedentes, para a definição da dimensão produto do mercado relevante, considerou-se um mercado único, e também há casos em que a definição foi, em última análise, deixada em aberto[8]. Já na dimensão geográfica, os precedentes do CADE têm consistentemente definido o mercado de produção de produtos biológicos como nacional, mas cenários estaduais foram considerados para a comercialização/distribuição de produtos biológicos. Nesse sentido, há uma integração vertical em nível global entre os serviços de CMO de fermentação da Empresa-Alvo e as atividades a jusante da Novonesis na fabricação de produtos biológicos para plantas.

De acordo com as Requerentes, essa relação vertical ocorre exclusivamente nos EUA, onde a Empresa-Alvo fornece, para a Novonesis, serviços de CMO de fermentação para a fabricação da Trichoderma, que é um dos dois ingredientes ativos utilizados pela Novonesis para a fabricação do QuickRoots, um bioestimulante vendido apenas nos EUA. Segundo as Requerentes, a Empresa-Alvo possui atividades no segmento de produtos biológicos para saúde das plantas, as quais estão concentradas apenas em biopesticidas (um subconjunto de produtos biológicos para a saúde das plantas) e apenas nos EUA. A Empresa-Alvo não possui atividades relacionadas a produtos biológicos para a saúde das plantas no Brasil. Por outro lado, a Novonesis (parte do Grupo Novo Holdings) atua no Brasil e no mundo em uma série de atividades relacionadas a produtos biológicos para a saúde das plantas, tanto em biopesticidas quanto em bioestimulantes, com foco principal na fabricação de produtos desenvolvidos em colaboração com parceiros de negócios que têm expertise complementar em agricultura, e que são vendidos principalmente via distribuidores. No entanto, a Novonesis [ACESSO RESTRITO À NOVO HOLDINGS].

Ainda que se avente uma potencial integração vertical entre o fornecimento de serviços de CMO de fermentação pela Empresa-Alvo em nível global e as atividades da Novonesis na fabricação e comercialização de produtos biológicos para a saúde das plantas no Brasil, não haveria quaisquer preocupações concorrenciais decorrentes da Operação. Isso porque, no Ato de Concentração nº 08700.005756/2023-64, que tratou da fusão entre Novozymes A/S e Chr. Hansen Holding A/S (e resultou na criação da Novonesis), apurou-se que a participação de mercado da Novonesis no mercado brasileiro de fabricação e comercialização/distribuição de produtos biológicos para a saúde das plantas era de [ACESSO RESTRITO À NOVO HOLDINGS] (0% - 10%) em 2022. Segundo as Requerentes, essa estimativa de participação de mercado não se alterou materialmente no último ano. Assim, infere-se que a participação da Novonesis no mercado brasileiro de produtos biológicos para a saúde das plantas seria inferior a 10%, ou seja, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Além disso, as Partes ressaltaram que o mercado de produtos biológicos para saúde das plantas compreende um vasto e fragmentado campo de fornecedores, incluindo players grandes e estabelecidos como Syngenta Crop Protection, Bayer AG, BASF e Corteva Agriscience.

Assim, considerando a integração vertical entre produtos biológicos para a saúde das plantas (Novonesis, a jusante) e serviços de CMO de fermentação (Empresa-Alvo, a montante), constata-se que a Operação não suscita preocupações concorrenciais tanto no mercado a montante (analisado acima) quanto no mercado a jusante (ora analisado), visto que as participações de mercado das Partes situam-se abaixo do patamar de 30%, indicando ausência de capacidade de fechamento desses mercados após a Operação. VI.IV. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica.

[2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] Taxa de câmbio em 5 de agosto de 2024: EUR 1 = BRL 6,315. [5] Disponível em: https://www.grandviewresearch.com/industry-analysis/microbial-fermentation-technology-market-report. [6] Biopesticidas são produtos biológicos (não químicos) usados para proteger uma cultura contra pragas que podem afetar negativamente o desenvolvimento da cultura ao atacá-la ou competir com ela por recursos.

Os biopesticidas são categorizados, principalmente, em bionematicidas (produtos focados na proteção das raízes contra-ataques de nematoides (vermes redondos), desviando nematoides e limitando moléculas sinalizadoras), biofungicidas (utilizado para a proteção contra doenças fúngicas do solo e doenças fúngicas foliares), bioinseticidas (produtos focados na proteção contra insetos-praga) e bioherbicidas (proteção contra ervas daninhas). Assim, esses são produtos de proteção ou controle de plantas e podem ser referenciados como “biocontrole”. [7] Bioestimulantes são produtos biológicos (não químicos) usados para obter (i) plantas e raízes mais fortes e robustas, (ii) melhor eficiência no uso de água e nutrientes, e (iii) melhor tolerância ao estresse abiótico. Assim, esses são produtos de crescimento/produtividade das plantas e podem ser categorizados como biofertilizantes, bionutrientes ou produtos de bioprodutividade. Na indústria, esses diferentes termos são aplicados de forma inconsistente. [8] Em alguns casos, o Cade analisou segmentos específicos de produtos de base biológica, como inoculantes e bionematicidas, muito embora também haja casos em que a definição de mercado relevante para estes subsegmentos no mercado dos produtos biológicos foi deixada em aberto. Vide Ato de Concentração nº 08700.001097/2017-49 (Requerentes: Bayer Aktiengesellschaft e Monsanto Company); Ato de Concentração nº 08700.009746/2022-17 (Requerentes: Corteva Inc. e Stoller Group, Inc.);

e Ato de Concentração nº 08700.006346/2022-50 (Requerentes: Distribuidora Pitangueiras de Produtos Agropecuários S.A., Sollo Sul Insumos Agrícolas Ltda. e Dissul Insumos Agrícolas Ltda.).