Ato de Concentração Sumário nº 08700.001085/2024-43

SEI/CADE - 1356698 - Parecer PARECER Nº 98/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001085/2024-43 Requerentes: Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. e Unimed Salto/Itu – Cooperativa Médica EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. e Unimed Salto/Itu – Cooperativa Médica. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: serviços ambulatoriais de oncologia e terapias para doenças imunomediadas e planos de saúde. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Centro Paulista de Oncologia S.A. (“Companhia”) e Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. ("Oncoclínicas") A Companhia é subsidiária da Oncoclínicas que, por sua vez, é a sociedade holding do Grupo Oncoclínicas, especializado no diagnóstico e no tratamento do câncer e que opera em diversos estados do país. O Grupo Oncoclínicas é controlado indiretamente pelo Broad Street Principal Investments, LLC. (“Broad Street”), plataforma de investimentos do The Goldman Sachs Group, Inc. (“Grupo GS”)[1]. O Grupo Oncoclínicas auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

Unimed Salto/Itu – Cooperativa Médica ("Unimed Salto/Itu") A Unimed Salto/Itu é uma operadora de plano de saúde autorizada pela ANS que comercializa planos individuais/familiares, coletivos por adesão e coletivos empresariais nos municípios de Salto e Itu, ambos no estado de São Paulo. A Unimed Salto/Itu também tem como objeto a participação em outras sociedades que integram o Grupo Unimed Salto/Itu (“Grupo Unimed Salto/Itu”). O Grupo Unimed Salto/Itu auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1349190) Data da notificação 19/02/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 97, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/02/2024 (1353837) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da criação de uma parceria entre o Grupo Oncoclínicas e a Unimed Salto/Itu para a cessão, pela Unimed Salto/Itu à Companhia, do direito de exploração e gestão da carteira de clientes oncológicos da Unimed Salto/Itu (“Ativo Intangível”), de forma que a Companhia passará a deter o direito de prestar atendimento aos beneficiários dos planos de saúde operados pela Unimed Salto/Itu[2].

As Partes sumarizam, conforme a seguir, os principais termos do Acordo de Parceria, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][3]. Portanto, no contexto da Operação, está previsto também a oferta de serviços ambulatoriais oncológicos pela Companhia. O valor da Operação é [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Sob o ponto de vista estratégico, as Partes ressaltaram que, em sua visão, a Operação "possibilitará a promoção de soluções integradas para o tratamento oncológico de longo prazo com qualidade médica, resolutividade e custo-efetividade, por meio da especialização e modelo de gestão que proporcionam eficiência". IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical — Participações de mercado — VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Partes, além dos planos de assistência à saúde (planos individuas/familiares, coletivos por adesão e coletivos empresariais) ofertados nos municípios de Salto e Itu, o Grupo Unimed Salto/Itu atua no segmento de serviços médico-hospitalares, contando inclusive com uma rede assistencial própria. Já a atividade da Oncoclínicas, composta por clínicas oncológicas e parcerias hospitalares voltadas ao diagnóstico e tratamento do câncer se dão, atualmente, em clínicas que estão localizadas nos seguintes estados e municípios:

Amazonas (Manaus); Bahia (Feira de Santana, Lauro de Freitas e Salvador); Distrito Federal (Brasília, Taguatinga, Ceilândia, Gama e Samambaia e Águas Claras); Espírito Santo (Serra, Vitória e Vila Velha); Goiás (Anápolis e Goiânia); Minas Gerais (Araguari, Uberlândia, Belo Horizonte, Nova Lima e Betim); Paraíba (João Pessoa); Pernambuco (Recife); Paraná (Londrina e Curitiba); Rio de Janeiro (Rio de Janeiro e Niterói); Rio Grande do Sul (Porto Alegre, Canoas, Capão da Canoa e Uruguaiana); Santa Catarina (Florianópolis); Sergipe (Aracaju e Itaibana); São Paulo (São Paulo, Presidente Prudente, São José do Rio Preto e Ribeirão Preto). O presente ato de concentração, portanto, envolve os mercados de serviços oncológicos e de planos de saúde. Em casos anteriores[4], o mercado relevante de serviços oncológicos foi definido, sob a ótica do produto, como sendo o de “serviços especializados de cuidados com a saúde – oncologia ambulatorial”, ou, simplesmente, oncologia ambulatorial, o qual englobaria as atividades de: i) atendimento inicial aos pacientes com enfermidades oncológicas e/ou hematológicas; ii) planejamento do tratamento ao qual estes pacientes serão submetidos, iii) execução da manipulação e infusão de medicações da classe dos quimioterápicos; e iv) seguimento clínico após o término do tratamento. O CADE também já analisou dois segmentos relevantes distintos dentro do mercado de oncologia ambulatorial: radioterapia e quimioterapia.

Quanto à delimitação geográfica, o CADE considerou a delimitação conservadora de 10 Km de distância (ou 20 minutos de deslocamento) a partir da(s) unidade(s) adquirida(s), especialmente no caso de grandes municípios. O mercado também já foi delimitado como municipal e região metropolitanas[5]. O mercado de serviços de planos de saúde é segmentado pelo Cade, entre planos de saúde médico-hospitalar individual/familiar e coletivos (segmentados ainda entre empresariais e por adesão); plano de saúde exclusivamente odontológico individual/familiar; plano de saúde exclusivamente odontológico coletivo (segmentados ainda entre empresariais e por adesão). Em casos envolvendo apenas as integrações verticais nos mercados de planos de saúde, o Cade apresenta precedentes nos quais considera possível adotar uma definição mais ampla do mercado na dimensão produto. Em relação à dimensão geográfica, a área geográfica tradicionalmente adotada é o município pois, segundo a Resolução Normativa ANS nº 100, de 03 de junho de 2005, esta é a menor área geográfica na qual um plano de saúde pode atuar.

Não obstante, em julgados anteriores deste Conselho concernentes ao segmento de planos de saúde médico-hospitalares, admitiu-se que, em determinados casos, tal abrangência poderia eventualmente ser expandida para regiões próximas do município em análise, de acordo com a disposição do consumidor em se deslocar até os prestadores de serviços credenciados (ou pertencentes, em caso de rede verticalizada) às operadoras de planos de saúde[6]. Nesse sentido, nos casos de concentração acima de 20% no cenário municipal, foi realizado em precedente a análise do fluxo dos beneficiários para delimitação do mercado como municipal ou um conjunto (cluster) de municípios. As Partes informaram que o Grupo Oncoclínicas não possui atividades nos municípios de Salto e Itu, localizados no estado de São Paulo[7]. Além disso, considerando a potencial oferta de serviços oncológicos no futuro pela Companhia, as Requerentes informaram que: Atualmente, 100% dos atendimentos de oncologia ambulatorial aos beneficiários da Unimed Salto/Itu são cativos (i.e. a própria Unimed Salto/Itu gerencia e administra o atendimento de seus próprios beneficiários), de modo que o volume de atendimentos que será adquirido pelo Grupo Oncoclínicas já não está disponível no mercado. O Acordo de Parceria não prevê qualquer limitação para que o Grupo Oncoclínicas realize o atendimento de beneficiários de planos de saúde de OPS concorrentes da Unimed Salto/Itu.

Assim, a presente Operação representará o ingresso da Oncoclínicas nas localidades de Salto e Itu, incrementando a oferta nesses municípios. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, por tratar-se de simples substituição de agente econômico. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso II, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Acordo de Parceria contém as seguintes disposições sobre não contratação e não competição acordadas entre as Partes: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As disposições estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1]As Partes ressaltaram que atualmente a Oncoclínicas é o único investimento do Grupo GS no Brasil que atua na prestação de serviços de cuidados à saúde e esclareceram que [ACESSO RESTRITO À ONCOCLÍNICAS]. [2] A Operação diz respeito aos serviços ambulatoriais de oncologia e terapias para doenças imunomediadas prestados aos beneficiários dos planos de saúde operados pela Unimed Salto/Itu. Segundo os termos do Acordo de Parceria, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [3] As Partes esclarecem que, as Partes esclareceram que, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [4] Ver AC nº 08700.007827/2023-63 (Multihemo Serviços Médicos S.A. e Unimed Recife Participações Societárias Ltda.);

08700.005758/2023-53 (Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. e Hospital Santa Lúcia S.A.); nº 08700.004948/2023-53 (Oncoclínica Centro de Tratamento Oncológico S.A. e Unimed-Rio Participações e Investimentos S.A.). Ver também Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica (Edição revista e atualizada), 2022 (Disponível em https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/DOI/Cadernos-do-Cade_AC-saude-suplementar_DOI_10.52896_dee.cc1.022.pdf) [5] No AC nº Ato de Concentração nº 08700.005435/2021-06 (Núcleo de Oncologia da Bahia S.A., CAM Clínica de Assistência à Mulher Ltda., CLION – Clínica de Oncologia Ltda., GMN – Grupo de Medicina Nuclear Ltda., Osteo Centro de Diagnóstico da Osteoporose Ltda., JPC Patologia e Análises Clínicas Ltda, definiu-se como mercado relevante o mercado de serviços de oncologia ambulatorial – quimioterapia, na região metropolitana de Salvador/BA. No AC nº 08700.003676/2015-64 (ESHO – Empresa de Serviços Hospitalares S.A. e COI Clínicas Oncológicas Integradas S.A.)), o mercado foi considerado municipal já que "seria razoável supor que um paciente, em tratamento de uma doença tão delicada (tratamento oncológico), se deslocasse mais de 10 km para receber atendimento". [6] Idem nota 4. [7] As Oncoclínicas também não atua em regiões próximas às Itu e Salto, visto que os outros municípios em que atua no estado de São Paulo são:

São Paulo, Presidente Prudente, São José do Rio Preto e Ribeirão Preto, conforme informado pelas Partes.