Ato de Concentração Sumário nº 08700.009082/2023-77

SEI/CADE - 1327735 - Parecer PARECER Nº 577/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009084/2023-66 (autos públicos: 08700.009082/2023-77) Requerentes: Soluções em Software e Serviços TTS Ltda., Webtraining Ltda. e Ahgora HCM S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Soluções em Software e Serviços TTS Ltda., Webtraining Ltda. e Ahgora HCM S.A. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Setor econômico envolvido: Desenvolvimento e licenciamento de programas de computador. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Soluções em Software e Serviços TTS Ltda. ("TTS" ou "Compradora") A TTS é uma empresa do grupo TOTVS (“Grupo TOTVS”), cuja principal atividade é a oferta de softwares de gestão empresarial integrada, que automatizam processos empresariais críticos tais como manufatura, distribuição, contabilidade, finanças, recursos humanos, vendas e marketing, e possibilitam aos seus clientes operar seus negócios com maior eficiência. O Grupo TOTVS atua também na oferta de crédito para pessoas jurídicas, especialmente na (i) estruturação, operacionalização e oferta de crédito entre empresas (business to business ou B2B) para financiamento de contas a pagar de clientes junto a seus fornecedores; e (ii) soluções para oferta de crédito para seus próprios clientes.

O Grupo TOTVS auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Webtraining Ltda. ("Webtraining") e Ahgora HCM S.A. ("HCM" e em conjunto com Webtraining, "Empresas-Alvo") As Empresas-Alvo atuam na oferta e desenvolvimento de softwares de gestão empresarial de recursos humanos, com foco em gestão de presença e educação corporativa. A totalidade das ações e das quotas do capital social e votante das Empresas-Alvo é detida pela Ahgora Sistemas S.A. (“Ahgora Sistemas”). O Grupo Ahgora auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1317738) Data da notificação 18/12/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 661, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/12/2023 (1317738) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Conforme previsto no Contrato de Compra e Venda de Ações e Quotas e Outras Avenças (“Contrato”), celebrado em 30 de novembro de 2023, a Operação consiste na aquisição, pela TTS, da totalidade das ações e das quotas do capital social das Empresas-Alvo, atualmente detido pela Ahgora Sistemas. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] O valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. A estrutura societária antes e depois da Operação está representada na figura abaixo: Figura 1 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Do ponto de vista estratégico, as Requerentes ressaltaram que: "Para a TOTVS, a Operação trará complementariedade à sua atuação no mercado brasileiro de software, o que está alinhado com a sua estratégia de crescimento e diversificação de portfólio. Já para os Vendedores, trata-se de uma boa oportunidade de negócio." IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Softwares de gestão empresarial integrada (ERP) Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O Grupo TOTVS tem como principal atividade a oferta de softwares de gestão empresarial integrada que automatizam processos empresariais críticos como contabilidade, manufatura, distribuição, recursos humanos, finanças, vendas e marketing. Os softwares e produtos do Grupo TOTVS são ofertados em todo o Brasil, além de outros países, e seu portfólio contempla: (i) softwares de gestão empresarial integrada (ERP – Enterprise Resource Planning) que incluem softwares ERM – Enterprise Resource Management; OMA – Operation and Manufacturing Applications; CRM – Customer Relationship Management; SCM – Supply Chain Management; (ii) ECM - Content Management (Content Applications); (iii) BPM - Business Process Management; (iv) Collaborative Applications; (v) Business Intelligence (BA - Business Analytics Softwares); e (vi) Mobile Applications. As Empresas-Alvo ofertam softwares de gestão empresarial integrada voltados à área de recursos humanos. Enquanto a Ahgora desenvolve tecnologias para recursos humanos e gestão de pessoas[1], a Webtraining se declara uma plataforma de educação corporativa para médias e grandes empresas[2]. Os principais softwares ofertados pelas Empresas-Alvo são os seguintes: Softwares de registro ponto: Rep-P Veltiponto; Ahgora Rep-P; Ahgora Ponto Online; Ahgora Batida Online; Ahgora Multi Pro; Ahgora Pontoweb; Sistema VWponto; Velti Ponto; My Ahgora; Ahgora Leader; Softwares de controle de acesso: Sistema VWacesso; Smartgate;

Softwares de gestão de tarefas: Ahgora Timesheet; Softwares de gestão de escalas: Ahgora Férias; Ahgora Rostering; Softwares voltados a treinamento e desenvolvimento: LMS Webtraining; e Softwares voltados a gestão estratégica de pessoas: Ahgora Analytics; Ahgora Integrator. Tendo em vista que tanto as empresas do Grupo TOTVS como as Empresas-Alvo ofertam softwares de gestão empresarial, e considerando os precedentes deste Conselho, é possível concluir que a Operação gera sobreposições horizontais no mercado de softwares de gestão integrada (ERP – Enterprise Resource Planning). No mercado de software de gestão empresarial, o CADE[3] em se utilizado das categorias de produtos definidas pelo International Data Corporation (IDC) para segmentar o mercado, em: i) software de aplicativos (application software); ii) software de desenvolvimento de aplicações e de implantação (application development and deployment software); e ii) software de infraestrutura de sistemas (systems infrastructure software). Na classificação mencionada acima, os produtos ofertados pelo Grupo TOTVS e pelas Empresas-Alvo se classificam como softwares de aplicativos, que englobam ferramentas tecnológicas que oferecem suporte às funcionalidades corporativas relevantes para o bom funcionamento e a administração dos negócios de empresas. Em alguns casos, o CADE já analisou o mercado de software sem segmentações, assim como já apontou a possível segmentação por setor para o qual se destina o software.

Quanto à dimensão geográfica, o mercado tem sido considerado pelos precedentes como, primordialmente, nacional, tendo em vista (i) o grande número de empresas multinacionais ativas no Brasil; (ii) o fato de os players atuantes nesse segmento serem capazes de oferecer esses serviços em todo o território nacional; e (iii) as preferências dos consumidores por empresas instaladas no território nacional[4]. Entretanto, depender do tipo de software, o CADE também já considerou o âmbito geográfico do mercado tanto nacional quanto mundial[5]. Dentro das categorias adotadas pelo IDC, os softwares ofertados pela TOTVS são voltados principalmente ao planejamento de recursos empresariais ou Enterprise Resource Planning (ERP). A categoria de softwares ERP, de acordo com a taxonomia atualmente utilizada pelo IDC, abrange as seguintes subcategorias: ERM – Enterprise Resource Management: softwares integrados de gerenciamento de informações associadas ao back-office da empresa, que oferecem soluções para módulos como: faturamento, gestão de contratos, compras, estoque e custos, gestão de projetos, controle financeiro, controle de ativo fixo, contabilidade, gestão fiscal, planejamento e controle de orçamento, transmissão de documentos eletrônicos etc. Softwares voltados à gestão de pessoal e recursos humanos são considerados softwares ERM. OMA – Operation and Manufacturing Applications:

soluções de gerenciamento e otimização do planejamento e execução de processos associados às indústrias de manufatura, produção, serviços e setor público, compreendendo a gestão de estoque, administração de material, dentre outras atividades; CRM – Customer Relationship Management: soluções de automatização das funções de relacionamento com clientes, tais como: vendas, marketing, serviços e suporte aos clientes, funções de call center relacionadas à automação de vendas, dentre outros, incluindo plataformas de e-commerce; e SCM – Supply Chain Management: soluções projetadas para automatizar o processo de planejamento, produção e entrega ao mercado de um produto ou serviço. Considerando esse cenário, as Partes apresentaram estimativas de market share para 2 (dois) diferentes cenários: (i) o primeiro cenário considerando o segmento mais amplo de softwares ERP (que contempla as 4 (quatro) subcategorias mencionadas acima) e; (ii) o segundo, mais restrito e com base na classificação hoje adotada pelo IDC, que considera a subcategoria de softwares ERM.

Tabela 1 Mercado de softwares ERP – Brasil (2022) [ACESSO RESTRITO] Tabela 2 Mercado de softwares ERM – Brasil (2022) [ACESSO RESTRITO] Verifica-se a partir dos dados apresentados nas tabelas acima que a Operação não implicará riscos concorrenciais independente do cenário analisado, pois a participação de mercado conjunta das Partes permanece abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), após a Operação, afastando a possibilidade de danos à concorrência no mercado em análise em virtude do Ato de Concentração. Por fim, as Requerentes destacam que (i) primeiro, os softwares ofertados pela TOTVS, de um lado, e pelas Empresas-Alvo, de outro, são complementares, pois fornecem funcionalidades específicas, a depender da necessidade do cliente; (ii) as barreiras à entrada de novos agentes no mercado de softwares de gestão empresarial são mínimas, o que favorece o surgimento constante e ágil de novos entrantes e novas soluções[6], e (iii) trata-se de um mercado bastante pulverizado[7], com uma série de concorrentes relevantes, aptos a exercer pressão competitiva significativa. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução 33/2022 do CADE. VII.

CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato contém as seguintes disposições: [ACESSO RESTRITO] As disposições estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] https://www.ahgora.com/ [2] https://webtraining.ahgora.com/ [3] Vide, por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.005845/2023-19 (Matera Systems Informática S.A. e Cinnecta do Brasil Soluções em Tecnologia S.A.); Ato de Concentração nº 08700.002229/2022-17 (Vista Equity Partners Management, LLC; Elliot Investment Management L.P; e Citrix Systems Inc.); Ato de Concentração nº 08700.002277/2021-24 (Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Inovabra I – Investimento no Exterior e Sky.One Tecnologia em Software S.A.); Ato de Concentração nº 08700.005513/2020-83 (TIBCO e Information Builders); Ato de Concentração nº 08700.006216/2019-11 (EAS Educação S.A. e Geekie Desenvolvimento de Software S.A.); Ato de Concentração nº 08700.003019/2019-41 (Datamine Corporate Limited e ABB Ltd.); Ato de Concentração nº 08700.001033/2017-48 (Micro Focus International plc e Entco Spinco, Inc.); e Ato de Concentração nº 08700.008234/2015-12 (Totvs S.A. e Bematech S.A.). [4] Ver Ato de Concentração nº 08700.002900/2023-19 (Edenred S.E e Integro Worldwide, S.A.), nº 08700.002511/2023-85 (Silver Lake Group, L.L.C. e Qualtrics International Inc.), nº 08700.009606/2022-49 (Linx Sistemas e Consultoria Ltda.

e T-Systems do Brasil Ltda.) e nº 08700.003969/2020-17 (STNE Participações S.A. e Linx S.A). [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.007489/2022-89 (Requerentes: Broadcom Inc. e VMware Inc); Ato de Concentração nº 08700.003019/2019-41 (Requerentes: Datamine Corporate Limited e ABB Ltd.); Ato de Concentração nº 08700.001908/2019-73 (Requerentes: International Business Machines Corporation – IBM e Red Hat, Inc.); e Ato de Concentração nº 08700.008234/2015-12 (Requerentes: Totvs SA e Bematech S.A.). [6] Parecer n° 10/2019/CGAA4/SGA1/SG (§§ 129-130 e 138-139) e voto da Cons. Relatora Paula Farani de Azevedo Silveira (§§ 192-196) no Ato de Concentração n° 08700.001908/2019-73. [7] De acordo com estudo da ABES, em 2022, havia 8.478 empresas atuantes no mercado nacional de software. Disponível em: https://abes.com.br/dados-do-setor/